（上接30版）

  1、资产负债表数据

  单位：万元

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  2、利润表数据

  单位：万元

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  九、本次交易已履行和尚需履行的程序

  （一）本次交易已履行的决策过程

  2015年5月29日，公司与交易对方签署《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》。

  2015年5月29日，海禾投资股东会、恒海投资执行事务合伙人、国耀投资投资决策委员会审议通过了本次发行股份购买资产方案。

  2015年5月29日，安徽节源股东会审议通过了本次发行股份购买资产方案。

  2015年5月29日，中材国际召开第五届董事会第七次会议通过本次交易相关议案。

  （二）本次交易尚需履行的审批程序

  本次交易尚需满足以下条件方能生效：

  1、国务院国资委批准本次交易；

  2、上市公司股东大会审议通过本次交易；

  3、中国证监会核准本次交易。

  在满足前述条件前，上市公司不得实施本次重组方案。以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，上述事项取得通过或核准的时间也存在不确定性。公司提请广大投资者注意投资风险。

  十、本次交易相关方所作出的重要承诺

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  十一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《上市公司重大资产重组管理办》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：

  （一）严格履行上市公司信息披露义务

  在本次交易过程中，上市公司将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

  （二）提供股东大会网络投票平台

  根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

  （三）交易标的定价的公允性

  本次交易综合考虑了交易标的的资产质量、盈利能力、财务状况等因素，充分保护了上市公司及社会公众股东的利益，有助于进一步规范上市公司运作，提升公司的持续经营能力和盈利水平。其中，本次置入资产作价是以经具有证券期货从业资格的评估机构的评估值为基础，交易双方协商确定，交易价值公允、合理。

  （四）业绩补偿安排

  为维护中小投资者利益，上市公司与徐席东、张锡铭、姜桂荣、宣宏、张萍、海禾投资、恒海投资等业绩承诺方签署了《业绩补偿协议》。业绩承诺方对置入资产2015-2017年的盈利情况进行了利润承诺，若不能实现承诺的利润，业绩承诺方将以股份方式进行补偿，不足部分以现金方式进行补偿。该等业绩补偿安排将有利于维护上市公司及中小投资者利益。关于利润补偿的具体安排，请详见本报告书“第八节 本次交易合同的主要内容”。

  （五）本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

  根据信永中和出具的上市公司2014年度审计报告及备考财务报告审阅报告，本次交易前后，中材国际2014年度的利润表数据比较如下：

  单位：万元

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  为了充分保护中小投资者利益，上市公司采取以下每股收益的填补回报安排：

  1、业绩承诺方的利润承诺

  根据信永中和对上市公司出具的审计报告及关于本次交易的备考审阅报告，上市公司2014 年度基本每股收益在本次交易前0.14元/股，而备考的2014年度基本每股收益为0.13元/股。业绩承诺方承诺安徽节源2015-2017年度归属于母公司的净利润累计不低于30,000万元，如安徽节源2015-2017年度实际净利润低于承诺值，则由业绩承诺方以股票补偿，不足部分由徐席东以现金补偿，即相当于2015-2017年每年将平均增厚每股收益0.08元/股（假设上市公司自身净利润维持2014年水平，不考虑配套融资）。

  2、保持主营业务稳健发展，发挥与标的资产的协同效应

  在主营业务方面，公司将继续加大在水泥技术装备及工程服务的发展力度，提高为客户提供高质量产品和服务的能力和水平。本次交易完成后，安徽节源将成为上市公司的子公司。公司将加快拟购入资产和上市公司资源的整合，积极发挥双方在市场、品牌、业务、技术研发、互联网+、创新发展等方面的协同性，加快公司在节能环保领域的发展，提升公司整体盈利水平。

  3、加强对募投项目的监督管理

  本次募集配套资金拟建设项目紧紧围绕公司既定战略，打造公司整体的核心竞争力。募集配套资金拟建设项目符合国家相关的产业政策，有利于扩大公司整体的规模，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。

  公司将建立专项管理团队，负责指导、监督募集资金投资项目的实施，统筹规划节能环保业务与水泥技术装备及工程服务业务，加快推进募集配套资金项目投入，争取早日实现预期收益。

  4、不断完善利润分配政策，加强股东回报

  公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，制定符合公司实际情况的利润分配政策。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司对章程相关分红条款进行了相应修订。2015年1月20日，公司第五届董事会第三次会议进一步审议通过了《公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》；2015年2月6日，公司召开2015年度第一次临时股东大会，审议通过了《公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》。未来公司将持续不断完善利润分配政策，加强股东回报。

  综上，本次发行股份购买资产充分考虑了上市公司中小股东的利益，重组有利于增强上市公司的持续盈利能力。

  十二、独立财务顾问的保荐机构资格

  公司聘请了西南证券担任本次交易的独立财务顾问。西南证券系经中国证监会批准依法设立的证券公司，具备保荐机构资格。

  重大风险提示

  投资者在评价本公司此次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

  一、与本次交易相关的风险

  1、审批风险

  本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括国务院国资委批准本次交易、上市公司股东大会审议通过本次交易、中国证监会核准本次交易。以上审批程序是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间亦存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。

  2、标的资产的估值风险

  本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的并经中材集团备案的《资产评估报告》为依据，并由交易各方协商确定。中和评估分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日2014 年12月31 日安徽节源100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中和评估出具的《资产评估报告》，在评估基准日2014 年12月31 日，安徽节源股东全部权益价值为97,747.01万元，较经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面价值增值88,727.31 万元，增值率983.71%。经本次交易各方协商，考虑国耀投资2015年以现金3,000万元增资安徽节源，安徽节源100%股权作价100,747.01万元，相对于安徽节源经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面价值与3,000万元现金增资之和增值88,727.31万元，增值率738.18%，评估值较账面值增值较大。

  虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意本次交易标的资产价值较账面净资产增值较大的风险。

  3、本次交易形成的商誉减值风险

  本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来由于节能服务行业整体不景气或者安徽节源自身因素导致安徽节源未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期经营业绩造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将利用与安徽节源在产业链、研发团队、客户资源等方面的互补性进行资源整合，积极发挥安徽节源的优势，保持安徽节源的持续竞争力，将本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。

  4、募集配套资金无法实施的风险

  作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过100,000.00万元。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若本次交易配套融资未能顺利实施，或本次交易配套融资募集资金低于预期，则将可能对前述募集资金投资项目的顺利实施以及公司未来发展造成不利影响。

  同时，公司在确定投资项目之前进行了科学严格的论证，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景；但未来若出现产业政策变化、市场环境变化或公司管理未能及时跟进等情况，可能会对项目的实施进度和实现效益情况产生不利影响。

  5、并购整合风险

  本次交易完成后，安徽节源将成为公司的全资子公司。从公司整体角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到一定程度的扩大，公司与安徽节源需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，公司和安徽节源之间能否顺利实现整合具有不确定性，若公司未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施，可能会对拟收购公司的经营产生不利影响，无法达到预期的协同效应，从而给公司及股东利益造成不利影响。

  6、业绩补偿承诺实施的违约风险

  上市公司与本次交易对方就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订了明确可行的补偿条款。在安徽节源2015年、2016 年、2017年专项审核报告出具后，若安徽节源在承诺期内实现的实际净利润低于承诺净利润，相关交易对方应对公司进行补偿。尽管公司已与盈利预测补偿义务人签订了明确的业绩补偿条款，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿义务人如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

  二、本次交易完成后的行业和业务风险

  1、盈利预测风险

  2014 年，安徽节源扣除非经常性损益后的净利润为1,842.89万元，根据中和评估出具的标的公司评估报告，安徽节源2015年、2016年和2017年预测实现的净利润分别为4,434.10万元、8,450.96万元和12,503.57万元，同时业绩承诺方承诺安徽节源2015-2017年累计实现的净利润不低于30,000万元。虽然安徽节源所处节能服务行业未来几年发展形势良好，且上述盈利预测是在合理估计假设的基础上遵循谨慎性原则编制的，但盈利预测所依据的各种假设及盈利预测结果仍具有不确定性，公司及安徽节源可能由于宏观经济形势的变化、国家及产业政策的变化及其他客观原因或不可抗力未能实现上述盈利预测，提请投资者关注盈利预测风险，在进行投资决策时应谨慎使用。

  2、标的公司技术失密及核心人员流失的风险

  节能环保服务行业是典型的知识密集型、技术密集型行业。拥有自己的核心技术及与之配套的高端、专业性人才是节能环保服务企业综合竞争力的要素之一和未来持续成长的基础。安徽节源自成立以来一直重视技术、产品研发工作和研发团队建设，通过多年的实践和积累，安徽节源已经积累了一批核心技术与业务、运营人员。安徽节源对核心技术采取了严格的保密措施，并采取申请专利、计算机软件著作权等方式对核心技术进行了必要的保护。核心技术、业务、运营人员稳定及核心技术保密对安徽节源未来发展十分重要，如果未来在技术和人才的市场竞争中，安徽节源出现核心技术失密或者核心人员大量流失情况，将对安徽节源经营产生不利影响。

  3、税收政策变动带来的业绩下降风险

  报告期内，安徽节源作为高新技术企业和节能服务企业享受企业所得税、营业税和增值税税收优惠政策。安徽节源作为高新技术企业，根据我国企业所得税相关法律法规，2013 -2014年减按15%的税率缴纳企业所得税。安徽节源公司合同能源管理业务符合企业所得税税法有关规定的，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年按照25%的法定税率减半征收企业所得税；取得的营业税应税收入，暂免征收营业税；将项目中的增值税应税货物转让给用能企业，暂免征收增值税。

  如果国家关于高新技术企业税收优惠政策发生不利变化，或安徽节源未来无法继续被认定为高新技术企业，须按25%的税率缴纳企业所得税，将对安徽节源的经营成果产生不利影响。如果安徽节源享受的节能服务企业税收优惠政策发生不利变化或取消，也会对安徽节源经营成果产生不利影响。

  4、销售客户集中度较高的风险

  2013年和2014年，安徽节源对前五大客户销售收入占比分别为63.74%、77.96%。安徽节源主要销售客户为阜阳华润电力有限公司、淮北矿业股份有限公司袁店二井煤矿、临涣焦化股份有限公司、淮北矿业相山水泥有限责任公司、安徽省阜南县新天化工股份有限公司、怀宁上峰水泥股份有限公司等，客户集中度相对较高。

  安徽节源目前尚处于快速成长阶段，收入、利润规模相对较小，如果未来安徽节源主要客户的经营、采购战略发生较大变化，或安徽节源由于服务质量等自身原因流失主要客户，将会导致安徽节源对主要客户的销售收入下降，从而导致整体销售收入下降并影响安徽节源经营业绩。

  5、销售毛利率下降的风险

  2014 年，安徽节源综合毛利率为46.73%，处于相对较高水平。虽然节能环保服务行业前景良好，但安徽节源同时面临着同行业较强竞争对手的竞争，存在未来毛利率下降的风险。如果未来安徽节源无法继续维持市场、资源、技术等方面的竞争力，或未能实施有效整合发展，则公司相对竞争能力可能有所下降。同时，国内节能环保服务企业已有数家企业在国内A 股市场上市，可以通过兼并、收购等行为扩大规模，进而影响市场的竞争格局。

  6、下游客户的行业风险和经营风险

  安徽节源的主要客户为高耗能企业，该等企业通常还属于高污染企业，可能无法满足日益提高的节能环保要求，存在一定程度的行业风险和经营风险。安徽节源的经营、业务拓展及回款会受到下游客户经营状况的影响。

  7、节能技改设备发生故障的风险

  节能技改设备频繁故障将对客户的生产经营产生不利影响，造成其经济损失，这就要求节能服务企业熟悉客户所处行业的能耗情况并积累丰富的节能技改经验。安徽节源通过方案设计、加强管理等措施避免节能设备对客户的生产经营造成不利影响，但仍存在节能技改设备故障而受到不利影响的风险。

  三、其他风险

  1、股票价格波动风险

  股票价格一方面受企业经营情况影响，另一方面，受到宏观经济、股票供求关系、投资者心理预期等因素的影响。因此，本公司的股票市场价格可能因上述因素出现背离其价值的波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。

  2、其他风险

  本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

  本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

  本次交易概述

  一、本次交易的背景和目的

  （一）本次交易的背景

  1、节能环保服务产业受政策支持力度大，行业前景广阔

  近年来，伴随国家大力推进节能环保，能耗企业的节能意识日益增强，我国节能服务产业发展较快。2011-2014年，节能服务产业总产值分别为1,250.26亿元、1,653.37亿元、2,155.62亿元、2,650.37亿元，复合增长率为28.46%；合同能源管理投资分别为412.43亿元、557.65亿元、742.32亿元、958.76亿元，复合增长率为32.47%。

  在节能环保行业中，工业节能服务行业的政策支持力度较大。据《关于加快推行合同能源管理促进节能服务产业发展的意见》，合同能源管理可以享受以下税收优惠：1）对节能服务公司实施合同能源管理项目，取得的营业税应税收入，暂免征收营业税，对其无偿转让给用能单位的因实施合同能源管理项目形成的资产，免征增值税；2）节能服务公司实施合同能源管理项目，符合税法有关规定的，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税；3）用能企业按照能源管理合同实际支付给节能服务公司的合理支出，均可以在计算当期应纳税所得额时扣除，不再区分服务费用和资产价款进行税务处理。同时，根据《合同能源管理项目财政奖励资金管理暂行办法》，国家与地方对合同能源管理项目按年节能量和规定标准给予一次性奖励。

  2、“互联网+”的创新模式将加快节能环保服务行业的发展

  2015年3月，李克强总理在《2015年国务院政府工作报告》提出“制定‘互联网+’行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展……”。互联网+节能环保，将有助于实现对企事业单位的能耗情况、排污情况进行实时监控，并借此提出相应的解决方案，从而加快节能环保服务行业的发展。

  目前，安徽节源正在积极研发区域节能管理服务平台，已与合肥市瑶海区产业园管委会签署了相关的技术开发（委托）合同，并被国家发改委批准列入 “国家物联网重大应用示范工程”，预计将于2016年底至2017年初逐步搭建完成并投入使用。该平台为政府部门及区域内重点用能单位，构建节能技术服务系统和节能管理服务系统，可提供能效经济分析管理、节能技术仿真、节能改造、节能政策和技术培训、节能技术推广应用、区域耗能结构分析、区域能源规划等一站式服务解决方案，并具有能耗监测、能耗分析、节能管理、节能量交易等服务功能。

  3、中材国际既有节能环保业务已具有一定业务规模

  公司设有环保事业部，既有节能环保业务已初具规模。节能方面，公司在粉磨、窑炉、传输、破碎等工业装备系统能耗降低的研究及相关节能技改方面具备较强的竞争力。环保方面，公司在大气污染治理、固体废弃物处置领域已具有一定的行业影响力，具体包括以袋除尘、电除尘为主的工业粉尘处理装备制造及工程技术服务业务，利用水泥窑协同处置城市生活垃圾、污泥、危险废弃物、污染土业务，工业尾矿处理、废渣循环利用业务，脱硫脱硝工程技术服务业务等。公司上述节能环保业务年营业收入已超过7亿元，初步具备产业规模。

  4、大力发展节能环保业务有助于中材国际产业结构调整与转型升级

  公司成立后一直专注于水泥技术装备工程产业的发展, 在推动行业技术进步、产业结构升级、提升水泥产能、服务经济发展的同时，公司也取得了快速发展，业务规模由数亿元提升到目前的200亿元以上水平，并且连续多年保持了全球市场份额第一的良好成绩。随着公司业务规模的扩大，单一的、市场容量有限的水泥工业细分行业易受行业经济周期波动的不利影响，已经无法满足公司长期持续快速发展的需要。而节能环保产业市场空间巨大，业务领域众多，是国家政策大力扶持的朝阳产业。对上市公司而言，在已有业务基础上，通过外部并购与内部协同加快发展节能环保产业，实现企业的业务结构调整与转型升级具有重要的战略意义。

  5、借助资本市场力量，加快投资并购，为中材国际创新发展打开通道

  公司2005年在上海证券交易所挂牌上市，IPO募集资金4.37亿元，此后除2009年发行股份购买下属企业少数股权外，未在资本市场进行融资；期间，公司向股东分红已累计达18.64亿元。纵观国内外优秀上市企业的发展，除依靠内部积累发展外，借助资本市场力量强化投资并购是重要发展方式，而这种方式也得到国家政策支持。2010年8月，国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）提出，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资；鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。2014年3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》要求从加快推进审批制度改革、进一步加强服务和管理等八个方面，进一步优化企业兼并重组的市场环境。目前，我国资本市场并购行为日趋活跃，并购手段逐渐丰富，并购市场环境良好，企业兼并重组得到了国务院、工信部、证监会等多方支持。在此背景下，中材国际深刻把握中国经济发展的大趋势，积极探索并购机会，希望通过并购具有比较竞争优势的企业实现节能环保业务的加快发展，促进公司战略性结构调整与转型升级的实现。

  6、中材国际在积极探索深化国企混合所有制改革的方向途径

  2013年11月，党的十八届三中全会指出“国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济，是基本经济制度的重要实现形式”，并鼓励国企的混合所有制改革。在政策指引下，作为央企控股的上市公司，中材国际积极探索深化混合所有制改革的方式、途径，其中包括探索借助资本市场提供的工具和措施，结合产业发展需要收购民营企业资产、引入战略投资者，促进公司体制、机制转变，从而有效激活内部要素，使公司与并购企业管理层和员工共同成长，分享公司发展成果。

  7、安徽节源拟借助外部资源加快企业发展

  安徽节源在节能环保服务行业建立起了较强的竞争优势，积累了良好的品牌声誉，客户分布在电力、煤炭、化工、机械制造等多个业务领域。在国家节能环保政策的大力扶持下，节能环保市场呈爆发式增长，安徽节源面临重大发展机遇。而节能环保服务属于技术密集型和资本密集型的产业，企业的技术开发、业务拓展都需要大量的人员、资金支持。安徽节源需要借助资本市场进一步增强核心竞争力，以更好地实现企业的快速发展。

  （二）本次交易的目的

  1、拓展业务范围，增强公司持续发展能力

  安徽节源从事节能环保服务多年，已积累良好的商业口碑，可提供节能环保改造服务、节能环保系统工程、节能环保信息化建设服务、能源审计咨询等节能服务，并在合成氨行业半水煤气余热回收利用、焦炉烟气余热回收等领域拥有核心技术，市场前景较为广阔。同时，安徽节源具备市场化服务意识和优秀的项目运营管理能力，资源整合能力较强，能够有效整合科研院所、上游企业的技术促进自身业务的开展，拥有良好的市场竞争力。

  本次收购完成后，上市公司将在具备良好发展前景的节能环保服务行业进一步拓宽业务范围，有利于提升上市公司加快业务结构调整、强化持续发展能力和抗风险能力。

  2、提升上市公司盈利水平

  根据华普天健出具的《审计报告》（会审字[2015] 1158号），安徽节源2013年和2014 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为272.56万元和1,885.07万元。根据《资产评估报告》，安徽节源2015年、2016年和2017年预测实现的净利润分别为4,434.10万元、8,450.96万元和12,503.57万元，年均复合增长率达到87.89%。本次收购完成后，上市公司盈利水平将得到提升，抗风险能力进一步增强。

  3、本次并购重组有利于双方协同效应的发挥，促进公司节能环保业务加快发展

  （1）业务的协同

  A、拓宽中材国际节能环保业务领域、完善节能环保战略布局

  依托水泥工程技术装备主业，中材国际节能环保业务主要为大气污染治理（除尘、脱硫脱硝工程技术装备）、固体废弃物处理（水泥窑协同处置固废）以及节能环保热工窑炉、粉磨设备的生产销售及相关设备或系统的节能技术改造。本次收购完成后，在已有节能环保业务布局的基础上，中材国际将新增与现有业务密切协同的节能服务业务，在节能环保领域形成相对完整的战略布局。

  B、并购有利于整合双方在节能环保产业链上的相关资源，形成全产业链服务能力

  中材国际与安徽节源在节能环保产业链上的相关资源情况表

  ■

  a、工艺设计与技术改造的协同

  工业节能环保技术改造需要较强的工程设计能力。中材国际具有工程设计甲级资质，拥有三家大型工程设计研究院，熟悉多个工业行业生产流程与工艺装备，在工艺设计方面有充足的人力资源和先进的工艺方案，同时在窑炉、粉磨、传输、冷却、配电以及工业自动化控制、水处理等专业方面有较强的工艺设计、装置开发、系统优化、技术改造能力，可以弥补安徽节源在相关行业发展中的不足，为其业务提供有力的支撑。

  b、设备设计、制造、研发的协同

  设备升级改造是节能环保项目的重要组成部分，安徽节源在换热器、电机叶片等通用设备研究方面有一定的基础，但是缺乏制造能力，无法形成规模化生产能力，并难以有效保护知识产权，本次并购后，中材国际可利用现有的制造资源生产市场前景较好的节源环保设备，并合作开展节源环保设备研发工作，从而更好的发挥安徽节源技术研发优势。

  c、工程及采购的协同

  节能环保服务的项目往往涉及安装工程，部分项目还涉及土建、工程类服务；安徽节源目前工程项目基本以外包为主，而中材国际工程管理及建设资源雄厚，双方进行良好合作有助于实现对工程质量、进度的有力保障。此外，在项目实施过程中，安徽节源需要采购较多的通用设备，而中材国际在工程建设中大量使用通用设备，并形成了规模化采购，可以有效降低未来安徽节源的采购成本。上述协同将提升两家公司的整体盈利水平。

  （2）市场的协同

  中材国际已有的粉磨系统节能改造、窑炉系统节能改造、烟气除尘设备制造、脱硫脱硝工程技术服务等节能业务因市场开拓能力所限，一直无法大规模地进入水泥行业以外的行业领域，而安徽节源在煤矿、电力、化工、煤气焦化、机械制造、有色金属等多个行业领域都有较强的市场开拓能力和较为广泛的客户资源，中材国际上述节能业务可以借助与安徽节源的市场能力与资源，快速向其它业务领域扩展。

  中材国际在建材领域具有较强的市场影响力，能够带动安徽节源相关业务向建材领域拓展。中材国际境外收入占总收入的70%以上，是市场高度国际化的企业，收购后中材国际能够利用自身的国际市场网络以及客户资源带动安徽节源的相关业务向国际市场拓展。

  （3）品牌的协同

  中材国际和安徽节源在各自领域都有较高的知名度，尤其是中材国际在水泥工程领域更富有盛名。本次交易完成后，安徽节源以中材国际子公司的身份在水泥工业领域开展节能环保服务业务将较容易获得客户认可；而依托大型国有控股技术装备工程类上市公司良好市场形象，安徽节源在其它工业领域的市场开拓也较容易获得客户认可。而中材国际可以利用安徽节源在节能环保服务领域形成的品牌、业绩，加快在其它环保领域的市场开拓及业务发展。

  （4）创新业务发展方面的战略性协同

  A、共同培育“互联网+节能环保”业务

  本次交易完成后，中材国际可以借助自身实力及中材集团的支持，协助安徽节源加快展开与地方政府的合作，推动以互联网+节能环保为核心的区域能源管控平台业务的发展。同时中材国际在工业自动化控制及信息技术方面的资源和能力也可以协助安徽节源具体项目的实施。

  B、共同培育节能环保系统服务业务

  合同环境服务业务在政府要求进行第三方治理背景下未来将有很大的市场空间，此项业务将系统解决企业对降低能耗及环境污染的需求，中材国际与安徽节源可以在此项业务发展上展开合作，共同开拓系统性环境服务业务。例如对于公司目前开展的烟气除尘类业务，在余热回收系统降至低温（安徽节源的业务）后进一步进行除尘（中材国际的业务）除有效利用资源外，还能够实现更好的除尘效果。

  C、共同推动与重点高耗能、高污染企业在大项目方面的战略合作

  目前安徽节源鉴于自身企业性质、规模实力所限，在许多大型节能项目招标、竞争中处于相对弱势地位。本次交易完成后，中材国际可以利用自身资源会同安徽节源共同推动与重点高耗能、高污染企业建立战略合作关系，增强获取综合治理大型项目订单的能力。

  （5）管理的协同

  中材国际作为上市公司，公司治理、管理规范，有较为健全的制度体系和较丰富的人力资源，并购后，可以进一步强化安徽节源的管理体系。而安徽节源在管理方面亦有其独到之处，比如其激励体系，中材国际一方面可以结合情况予以借鉴，另一方面可以利用安徽节源灵活的管理体制，进行管理创新试点，将行之有效的管理方案在公司内部推广。

  （6）投融资协同

  节能环保服务项目的盈利水平较好，但是前期需要较多投资，安徽节源作为中小型企业，融资渠道较为有限。中材国际作为上市公司，可通过资本市场进行股权融资、债权融资，融资渠道较为通畅。本次收购后，根据业务发展与项目实施的需要，中材国际可借助资本市场实现节能环保服务的较快发展。

  综上所述，在国内水泥行业产能过剩、全球经济增速放缓、节能环保产业发展空间巨大、规模性企业不多的大背景下，中材国际决心在现有节能环保业务的基础上，加快在该领域的战略性发展，而安徽节源在节能业务领域的竞争能力及与公司节能环保业务的协同性较好地符合了公司战略发展需要。本次交易将加快公司在节能环保业务领域发展步伐。

  二、本次交易的决策过程

  （一）本次交易已履行的决策过程

  2015年5月29日，中材国际与交易对方签署《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》。

  2015年5月29日，海禾投资股东会、恒海投资执行事务合伙人、国耀投资投资决策委员会分别审议通过了本次发行股份购买资产方案。

  2015年5月29日，安徽节源召开股东会，审议通过了本次发行股份购买资产方案。

  2015年5月29日，中材国际召开第五届董事会第七次会议通过本次交易相关议案。

  （二）本次交易尚需履行的审批程序

  本次交易尚需满足以下条件方能生效：

  1、国务院国资委批准本次交易；

  2、上市公司股东大会审议通过本次交易；

  3、中国证监会核准本次交易。

  以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，上述事项取得通过或核准的时间也存在不确定性。公司提请广大投资者注意投资风险。

  三、本次交易主要内容

  （一）交易对方

  本次发行股份购买资产交易对方为徐席东、张锡铭、姜桂荣、宣宏、张萍、海禾投资、恒海投资、国耀投资等安徽节源全部股东。本次交易募集配套资金认购方为不超过10名符合条件的特定投资者。

  （二）交易标的

  本次交易标的为徐席东、张锡铭、姜桂荣、宣宏、张萍、海禾投资、恒海投资、国耀投资合计持有的安徽节源100%股权。

  （三）交易方案

  本次交易方案包括发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金。募两部分，具体内容如下：

  1、中材国际向徐席东、张锡铭、姜桂荣、宣宏、张萍、海禾投资、恒海投资、国耀投资等安徽节源全部股东发行股份76,208,025股购买其合计持有的安徽节源100%股权。

  2、为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，中材国际同时采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过100,000.00万元，未超过本次拟购买资产交易价格的100%。配套资金扣除发行费用后将用于节能环保项目建设、”一带一路”水泥生产线建设项目及偿还上市公司短期融资券。

  本次募集配套资金在发行股份购买资产的基础上实施，其最终成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  （四）交易价格

  本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对本次交易的标的资产进行了评估。根据中和评估出具的《标的资产评估报告》，本次评估采用收益法评估结果作为安徽节源股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值评估结论。截至评估基准日2014 年12月31 日，安徽节源股东全部权益价值为97,747.01万元，较经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面价值增值88,727.31 万元，增值率983.71%。经本次交易各方协商，考虑国耀投资2015年以现金3,000万元增资安徽节源，安徽节源100%股权作价100,747.01万元，相对于安徽节源经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面价值与3,000万元现金增资之和增值88,727.31万元，增值率738.18%。

  （五）股份发行价格

  本次交易涉及向交易对方发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分。

  （1）向交易对方购买资产发行股份价格

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次向交易对方发行股份购买资产的定价以公司第五届董事会第七次会议决议公告日前120个交易日的交易均价为市场参考价。

  本公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（2015年5月30 日）前120 个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前120 个交易日公司股票交易总量=13.26元/股。

  中材国际本次向交易对方发行股票的发行价格为13.26元/股；考虑2014年度利润分配方案为每10股分配现金0.41元（税前），则该利润分配方案实施后，本次向交易对方发行股票的发行价格确定为13.22元/股。

  （2）向其他不超过10名特定投资者发行股份价格

  本次交易涉及发行股份募集配套资金定价基准日为公司第五届董事会第七次会议决议公告日。根据按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量=17.25元/股。

  考虑2014年度利润分配方案为每10股分配现金0.41元（税前），则该利润分配方案实施后，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为17.21元/股。本次向其他特定投资者募集配套资金的股票发行底价为15.50元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（考虑2014年度分红影响）。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  （3）本次发行的价格调整机制

  定价基准日至本次发行期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项（2014年度分红除外），本次发行价格亦将作相应调整。

  （六）本次交易不构成重大资产重组

  根据中材国际、安徽节源经审计的 2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

  单位：万元

  ■

  注：中材国际的资产总额、资产净额取自经审计的2014 年12 月31 日合并资产负债表；安徽节源的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取自本次交易标的资产的交易金额。

  根据《重组办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组行为。

  虽然标的公司的资产总额、营业收入、净资产和本次交易金额均未达到《重组办法》关于构成重大资产重组的标准，但是本次交易属于上市公司发行股份购买资产，按照《重组办法》第四十四条规定，本次交易需提交中国证监会审核。

  （七）本次交易不构成关联交易

  本次发行股份购买资产交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

  （八）本次交易不构成借壳上市

  本次交易系在上市公司控制权不发生变更的情况下向独立第三方发行股份购买资产。本次交易涉及的交易不会导致上市公司的实际控制人变更，不构成借壳上市。

  （九）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

  根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》约定：基准日至标的资产交割日期间，拟置入资产所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方承担。

  四、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易前后股权结构变化

  本次交易前，公司的总股本为109,329.73万股，中材股份持有上市公司42.26%股份，为公司控股股东。本次交易完成后，不考虑配套融资，中材股份持有上市公司39.70%股份，仍为公司控股股东，公司实际控制人未发生变更。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

  ■

  （二）本次交易前后财务指标变化

  根据中材国际经信永中和审计的2014年度《审计报告》以及经信永中和审阅的最近一年一期的备考审阅报告，本次交易前后中材国际主要财务数据对比如下表所示：

  1、资产负债表数据

  单位：万元

  ■

  2、利润表数据

  单位：万元

  ■

  法定代表人：

  宋寿顺

  中国中材国际工程股份有限公司

  2015 年 5 月 29 日