关于非公开发行股票发行申请文件
反馈意见回复的公告
（下转35版）
证券代码：600175 证券简称：美都能源 公告编号：2015-046
美都能源股份有限公司
关于非公开发行股票发行申请文件
反馈意见回复的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美都能源股份有限公司（以下简称 “公司”）2014年度非公开发行股票事宜已于2015年2月16日取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》。2015年5月6日，中国证监会向西南证券下发了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150271号）。根据该反馈意见通知书的相关要求，公司现对本次非公开发行股票涉及的相关事项答复如下：
第一部分、重点问题
反馈问题1、请申请人结合目前原油价格、收购油田区块权益时的原油价格、前次发行时的原油价格及现有油田开发业务的盈利情况,详细说明本次募集资金用于美国油田产能扩建项目效益测算的合理性和谨慎性,影响项目可行性的相关风险是否已充分披露。请保荐机构发表核查意见。
回复：
本次非公开发行预案披露计划使用募集资金26亿元用于2015年美国油田产能扩建项目，该产能扩建涵盖：新井建设(预计新建油井约80口)、井场地面设施及油田配套设施。如募集资金按期投入、自筹资金如期安排到位、产能扩建计划如期实施、MDAE公司的实际经营环境未发生重大变化，且假设WTI原油价格的波动类似前六年（2009年1月1日-2014年12月15日，WTI日均价格为87.30美元/桶），公司预计2015年MDAE当年生产油气当量600万桶，如果按照85美元/桶的WTI均价，可以实现销售收入人民币27亿元。
一、测算过程
MDAE营业收入主要来自原油及天然气、凝析油的销售。
原油销售收入=原油产量×原油价格
天然气销售收入=天然气产量×天然气价格
凝析油销售收入=凝析油产量×凝析油价格
1、产量预测
公司在油田储量报告、开发方案、历史产量数据、应用双曲递减拟合模型等进行测算的基础上，计划2015年油田原油、天然气的产量，其中原油产量491万桶、凝析油产量57万桶、天然气产量32亿立方英尺，共计折合油气当量600万桶。
2、销售价格
根据WTI的历史统计数据，2009年1月1日-2014年12月15日期间WTI日均价格为87.30美元/桶。公司假设WTI原油价格的波动类似前六年，按照85美元/桶的WTI均价作为原油售价。
2014年12月期间凝析油售价大约28美元/桶，天然气销售价格大约2.4美元/千立方英尺，由于历史上这二者售价波动不大，公司使用该时段的价格测算。
3、营业收入计算
营业收入=原油销售收入+凝析油销售收入+天然气销售收入
=491万桶×85美元+57万桶×28美元+32亿立方英尺×2.4美元
=41,735万美元+1,596万美元+768万美元=44,099万美元
折合人民币约27亿元。
二、测算的合理性
1、产量预测的合理性
公司计划2015年原油产量491万桶、凝析油产量57万桶、天然气产量32亿立方英尺，共计折合油气当量600万桶。
从2015年1-3月MDAE的生产情况看，生产了原油115.02万桶、凝析油12.24万桶、天然气7.21亿立方英尺，共计折合油气当量139万桶，占2015年度计划油气当量产量的23.17%。
在本次非公开发行募集资金到位加大对产能扩建的投入后，实现计划的2015年产量目标是可行的。
2、销售价格预测的合理性
2002年-2015年，WTI原油价格走势如下：
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2013年下半年公司收购WAL时的原油价格在100美元左右，2014年8月前次非公开发行实施时的原油价格在95美元左右，2015年一季度原油价格为47美元左右。就目前短期的WTI来看，在2015年一季度下探44美元以后已经回升到60美元。
从上图可以看到，一个完整的国际油价波动周期既有30美元左右这样的低价期，也有冲高到145美元的高价时期，还有长期徘徊于100美元左右的时期。2009年1月1日-2014年12月15日WTI日均价格为87.30美元/桶，公司按照85美元/桶的WTI均价来预计募投项目建成后MDAE的收入，除以国际油价过往较长期限均价为依据外，也综合考虑了未来国际油价的长期走势，根据中信证券预测，2017-2025年国际原油价运行区间为70-95美元/桶：在中性情形下，2025年目标油价90美元/桶。（资料来源：中信证券研究报告，《致密油减产将支撑油价Q3反弹，长期油价将保持上涨趋势》）综上，公司按照85美元/桶的WTI均价来预计募投项目建成后MDAE的收入，是有合理性的。
三、油田业务的收益情况
2013年12月公司进行收购WAL油田的交割后，全力投入对WAL的经营管理的接手、对油田油井建设发展规划的论证、对内部管理流程的分析梳理。2014年,公司完成接管WAL并更名为MDAE，以自有资金先期投入，有序展开2014年度的产能扩建工作。2014年MDAE产量达到242万桶油气当量， 实现收入17,761万美元，实现净利润2,575万美元。
公司油田业务的经营收入的变化，受产量和价格双重因素的共同影响。随着公司2014年度产能扩建的油井的产出、后续收购的MANTI油田油井的产出，公司产量规模增势明显。在度过2015年1-3月的油价低迷期以后，随着油价的逐渐回暖，油田业务的盈利将显著提升。
四、公司未来在能源领域的战略性考虑
中国经济处于快速增长阶段，我国对能源需求的总量还会继续上升，我国为第二大石油进口国。公司认为国际经济长期增长的大趋势下，能源的稀缺性永远存在，作为国际上最大宗、最具不可替代性的原油资源，价格不可能长期偏离，回归“正常”是必然。一旦国际油价步入上升通道，石油行业固有的高盈利能力及页岩油滚动开发模式带来的快速增长，将成为公司未来业绩高增长的重要保障。
随着我国油气改革的推进和相关领域的部分开放，中国企业，特别是民营企业在海外投资渐成气候，油气行业的竞争主体逐渐走向多元化。公司在美国实施油田的产能扩张项目，符合我国的能源战略和产业政策，将更快实现自身业务的转型，不仅可以提高公司盈利能力，还能获得美国油气开采开发的先进技术、管理团队和油气运营能力，提升公司自主石油开采开发技术水平，在目前原油价格处于历史低位的条件下，为公司实施后续项目并购、扩张和公司的持续发展奠定基础。
今后，公司将专注于能源领域。收购Woodbine油田、Devon油田、Manti油田只是公司转型的第一步，公司立足高远，积极布局。随着公司在油田技术、管理团队和油气运营能力等方面的积累，在国内油气改革和国际能源消费快速增长的大环境下，未来存在巨大的发展空间：
1、择机收购兼并，开拓能源领域。
为实现公司能源领域的可持续发展，在加快公司现有油气资源开采的同时，继续跟踪关注能源行业发展机遇，在条件成熟时，公司将择机收购兼并、不断扩充公司的战略资源储备。
2、积极参与国内市场竞争，力争投身油田服务市场。
在条件成熟的情况下，公司将积极参与国内油气市场的竞争，引进海外的管理理念与先进的开发技术，参与国内油气资源的开发。
3、拓展国内市场，进一步延伸油气产业链。
随着国内油气行业改革力度的加大，在政策允许条件下，公司将积极争取原油进口资格，计划涉足油品国际贸易及仓储运输业务，进一步延伸油气产业链，扩大公司能源产业的规模，为公司在国内能源产业链的打造奠定基础。
五、对“2015年美国油田产能建设项目”预估收益降低的风险的补充披露
为更加充分地披露美国油田产能扩建项目的可行性风险，公司将通过临时公告的形式补充披露“2015年美国油田产能建设项目”预估收益降低的风险，如下：
本次非公开发行计划使用募集资金26亿元用于2015年美国油田产能扩建项目，该产能扩建涵盖：新井建设(预计新建油井约80口)、井场地面设施及油田配套设施。如募集资金按期投入、自筹资金如期安排到位、产能扩建计划如期实施、MDAE公司的实际经营环境未发生重大变化，且假设WTI原油价格的波动类似前六年（2009年1月1日-2014年12月15日，WTI日均价格为87.30美元/桶），公司预计2015年MDAE当年生产油气当量600万桶，如果按照85美元/桶的WTI均价，可以实现销售收入人民币27亿元。
公司对产量的测算，是在油田储量报告、开发方案、历史产量数据、应用模型测算的基础上计划的2015年油田产量，其中原油产量491万桶、凝析油产量57万桶、天然气产量32亿立方英尺，共计折合油气当量600万桶。公司对销售价格的预估，主要是根据2009年1月1日-2014年12月15日期间WTI日均价格为87.30美元/桶，假设WTI原油价格的波动类似前六年，按照85美元/桶的WTI均价作为原油售价。
MDAE油气产品实际销售价格的制定是由买卖双方根据期货市场价格谈判确定，如2015年国际原油期货价格长期在低位运行，存在2015年美国油田产能建设项目的实际收益低于预估收益的风险。如果按照70美元/桶的价格计算，MDAE的销售收入约为22亿元；如果按照60美元/桶的价格计算，MDAE的销售收入约为19亿元。
请投资者充分关注“2015年美国油田产能建设项目”预估收益降低的风险。
六、保荐机构的核查意见
保荐机构于2015年1月赴美国子公司MDAE实地核查生产经营情况。保荐机构通过现场观察在产油井产油情况、访谈MDAE公司高管和工程师、审阅开发方案等方法，了解在产油井历史产量数据及油田产量变化规律，认为公司测算的2015年MDAE油田区块产量是在充分考虑了油田历史数据、生产规律、开发计划等因素下做出的审慎性预测。
保荐机构查阅了2002年以来国际原油市场价格波动的历史资料、分析基于长周期的市场波动规律、查阅相关石油化工的行业研究报告、与行业研究员深入探讨，认为公司以较长周期的原油均价预估MDAE的收益具有合理性。同时，公司对2015年美国油田产能建设项目预估收益降低的风险进行了补充披露，提示投资者如果2015年国际原油期货价格长期在低位运行，存在项目的实际收益低于预估收益的风险，并分别按照60美元/桶、70美元/桶的价格预估了MDAE的销售收入，体现了谨慎性。公司对影响募投项目实施风险因素的披露较为充分，未来如出现影响募投项目顺利实施的情形，保荐机构将督促公司及时履行信息披露义务。
反馈问题2、申请人2013年7月公告自筹资金收购美国WAL公司100%股权进入油田开发领域,同日公告非公开发行股票预案(下称“前次发行”),募集资金投入到WAL公司下属的油田开发项目,此后,申请人又陆续自筹资金收购了美国Devon油田区块和Manti油田区块相关的权益，2014年12月申请人公告非公开发行股票预案(下称“本次发行”),募集资金用于偿还收购前述美国油田区块权益时的相关借款,请申请人(1)说明本次募集资金拟偿还借款的相关情况,包括但不限于借款方名称、借款期限、借款利率、担保措施、借款用途等,同时请结合同行业公司资产负债率、业务开展状况等,说明申请人本次发行完成后是否会导致其资产负债率显著低于同行业水平,如是,请说明申请人选择低资产负债率的具体理由；(2)结合收购前述美国油田区块权益的可行性分析,及收购后美国油田区块权益的运营情况,说明与收购美国油田区块权益相关的商誉确认情况、减值计提情况以及计提方法的一致性,并提供详细的商誉减值测试过程。请申报会计师对商誉确认、减值计提的合法合规性发表核查意见；(3)申请人自筹资金收购美国油田区块权益,本次募集资金偿还前述收购相关的借款,系以募集资金直接或间接进行资产收购,因此,请比照《重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》履行信息披露义务,并提供前述美国油田区块权益相关审计、评估、盈利预测(如有)情况,说明项目截至当前的实际运营情况与收购时的可行性分析是否存在差异,如有,请详细说明差异金额和产生的原因,并说明本次募投项目的可行性分析是否充分考虑了前述事项的影响,且进行了充分合规的信息披露。
请保荐机构结合《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《保荐人尽职调查工作准则》的相关要求,说明是如何认定申请人最近两次发行与收购美国油田区块权益的经济实质的,相关尽职调查工作是否充分完备。
回复：
“反馈问题2”之（1）：请申请人说明本次募集资金拟偿还借款的相关情况,包括但不限于借款方名称、借款期限、借款利率、担保措施、借款用途等,同时请结合同行业公司资产负债率、业务开展状况等,说明申请人本次发行完成后是否会导致其资产负债率显著低于同行业水平,如是,请说明申请人选择低资产负债率的具体理由；
2014年8月4日，公司在美国的全资子公司MDAH、MDAE与BANK OF AMERICA签署了贷款协议，借入5.25亿美元，期限5年。公司拟用本次非公开发行股票募集资金净额中的32亿元用于偿还该笔贷款。该笔贷款的相关情况：
借款方名称：MDAE
出借方：BANK OF AMERICA
借款期限：2014年8月4日——2019年8月4日
借款利率：借款将完全由基准利率借款或浮动利率借款组成。在不影响贷款方按协议约定偿还贷款的情况下，借款方可以选择发放浮动利率借款。当前实际执行利率为9.5%。
担保措施：担保人为MDAE、MDAH及MDAH的全部下属公司，担保人承担连带责任担保，担保义务直至借款协议终止。
借款用途：借款协议约定，本次借款的用途主要为偿还原有负债。
根据中国证监会颁布的上市公司行业分类结果，公司属于批发业，根据上海证券交易所分类结果，公司属于综合类上市公司。虽然公司于2014年8月完成前次非公开发行股票，但与大多数同行业上市公司比较，公司资产负债率仍然偏高（以下分别与批发业、综合类、油气开采行业进行比较）。
最近一年一期，批发业上市公司资产负债率情况如下：
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注：同行业上市公司数据来源于wind资讯
最近一年一期，综合类上市公司资产负债率情况如下：
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注：同行业上市公司数据来源于wind资讯
最近一年一期，油气开发类上市公司资产负债率情况如下：
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注：同行业上市公司数据来源于wind资讯
公司目前较高的资产负债率限制了公司债务融资的能力，不利于公司战略目标的顺利实现。
本次非公开发行实施后的资产负债率测算情况如下：
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从上表的测算看，公司本次发行完成后的资产负债率将显著低于同行业水平。油田建设是资本密集型和技术密集型的产业，除本次非公开发行募投项目计划建设油井约80口、井场地面设施及油田配套设施以外，公司未来还将择机收购油气资产、扩充公司战略资源储备，未来油气项目开发仍需要大量资金的投入，同时商业贸易业务结构升级也需要资金支持。
公司未来的发展还会大量依靠债务融资，本次发行完成后的低资产负债率状态将是暂时的、短期的现象，有利于公司借此时机继续调整现有的业务结构，减少对房地产业务的依赖，集中精力发展原油及天然气的勘探、开发、生产和销售业务，尽快壮大业务重心。公司将依托美国油气子公司现有框架，确保原有业务持续、健康发展的基础上，加大新油井开发力度，扩大油气田产能，为公司创造高额、稳定的利润来源，增强公司的核心竞争力，为公司实现产业结构升级转型打下坚实基础。
“反馈问题2”之（2）：结合收购前述美国油田区块权益的可行性分析,及收购后美国油田区块权益的运营情况,说明与收购美国油田区块权益相关的商誉确认情况、减值计提情况以及计提方法的一致性,并提供详细的商誉减值测试过程。请申报会计师对商誉确认、减值计提的合法合规性发表核查意见；
回复：
公司收购美国油田区块权益(即整体收购Woodbine Acquisition LLC公司)时的企业合并成本（即收购对价的公允价值）与收购日Woodbine Acquisition LLC公司的可辨认净资产的公允价值一致，故此次企业合并不产生商誉。因而后续无需进行商誉的减值测试。
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具《关于美都控股股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见有关财务问题回复的专项说明》（中汇会专[2015]2297号），认为：申请人收购美国油田区块权益(即整体收购Woodbine Acquisition LLC公司)时的企业合并成本（即收购对价的公允价值）与收购日Woodbine Acquisition LLC公司的可辨认净资产的公允价值一致，故此次企业合并不产生商誉。因而后续无需进行商誉的减值测试。
“反馈问题2”之（3）：申请人自筹资金收购美国油田区块权益,本次募集资金偿还前述收购相关的借款,系以募集资金直接或间接进行资产收购,因此,请比照《重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》履行信息披露义务,并提供前述美国油田区块权益相关审计、评估、盈利预测(如有)情况,说明项目截至当前的实际运营情况与收购时的可行性分析是否存在差异,如有,请详细说明差异金额和产生的原因,并说明本次募投项目的可行性分析是否充分考虑了前述事项的影响,且进行了充分合规的信息披露。
回复：
美都能源现比照《重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关要求，对前次收购WAL相关事项补充披露相关信息和风险，具体内容如下：
公司2014年度非公开发行股票事宜已经八届董事会八次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过，目前正处在中国证券监督管理委员会审核阶段。根据中国证券监督管理委员会审核相关要求，现将2013年公司收购WAL公司的相关情况进行披露，本次披露是基于2013年7月公司收购WAL时的相关情况作出的补充披露，具体情况如下：
一、交易概况
2013年7月3日，公司召开七届二十五次董事会会议，审议通过《关于公司境外投资暨收购境外公司股权的议案》。2013年9月3日公司2013年第二次临时股东大会审议通过《关于设立境外子公司收购Woodbine Acquisition LLC100%股份并签订〈股权收购协议〉的议案》，同意设立全资子公司MD America Energy Holdings, Inc.（以下简称“MAEH”）和MD America Holdings LLC（以下简称“MAHL”），并由这两家公司与Woodbine Holdings LLC（以下简称“WHL”）和Woodbine Acquisition LLC（以下简称“WAL”）两家公司签订《股权收购协议》。公司以现金1.35亿美元，收购WHL持有的WAL公司100%股权，从而开发位于美国Eagle Ford地区的Woodbine油田。
Woodbine油田位于德克萨斯州东部，休斯顿市和达拉斯市之间，横跨Madison、Brazos和Grimes三个郡。拥有矿权的总占地面积为约69.86平方公里，平面上工作权益面积约61.08平方公里，占总面积的87.43%；其中Woodbine层矿权100%，Eagle Ford层矿权约91%。该油田储量较大、品位较好、落实程度高。
2013年12月3日（美国时间），公司境外全资子公司MAHL与WAL公司原大股东WHL完成了本次交易的股权交割。
二、交易对方情况
WAL唯一股东为WHL，WHL的股东分为A、B、C、D四类股票/权证，其中A类认股权证及行权后转化的股票占73.5%，C类认股权证及行权后转化的股票占11%，A、C两类权证及股权持有人主要为境外基金公司、银行、证券公司等财务投资人，B类及D类股权占15.5%，B、D两类股份持有人为公司管理层。财务投资人股东不实际参与WHL运营，WHL的实际控制人为董事长Harry F. Quarls先生。
三、WAL基本情况
（一）WAL基本信息
WAL是一家注册在美国特拉华州的公司，注册号：5078863，成立时间为2011年12月12日，WAL的前身是成立于2011年2月15日的WAC。WAC于2011年3月22日收购了Woodbine 油田的油气资产。2011年12月31日，WAC实施一项公司架构重组计划，WAC并入WAL同时WAC注销。具体重组过程如下：
第一阶段：WAC成立一个全资子公司，WHL公司。
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第二阶段：WHL公司成立一个全资子公司，WAL公司。
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第三阶段：WAC与WAL合并，合并后WAL续存，油气资产全部注入WAL，WAC注销。
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（二）WAL两年及一期的财务数据
根据Hein & Associates LLP会计师事务所2013年8月9日出具的审计报告，WAL根据美国会计准则（US GAAP）编制的财务报告以及WAL编制的2013年1-6月财务报告，WAL2011年、2012年及2013年1-6月的主要财务数据如下
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公司已于2013年8月19日公告了WAL的以上财务信息。
（三）WAL储量报告
根据国际评估机构CG&A于2013年3月25日出具的储量报告，WAL所属油气田储量综合结果如下表所示：
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公司已于2013年8月19日公告了WOODBINE油田区块的以上储量报告信息。
四、WAL业务情况
WAL公司作为一家从事石油天然气开采及销售的企业，其拥有的油气田区块位于美国著名的油气产区——Eagle Ford地区。该地区作为美国的主要产油区，含油面积大（油田长近400公里，宽60公里），油层连片分布（矿权面积基本上就是含油面积）、油气资源储量大，产能扩张基础较好。截至2012年底，在该地区累计已采出油气当量达到40亿桶。
WAL的油田位于德克萨斯州东部，休斯顿市和达拉斯市之间，横跨Madison, Brazos 和Grimes 三个郡。距离休斯顿市区约160公里，距离达拉斯市区约230公里。WAL拥有矿权的总占地面积为约69.86平方公里，平面上工作权益面积约61.08平方公里，占总面积的87.43%；其中Woodbine层矿权100%，Eagle Ford 层矿权约91%。
WAL的油田质量较好、储量较大，确实程度高。公司主要的开采目的层为Woodbine层，该套储集层岩性为海相细砂岩，平均油层中部深度2,599米，平均油层有效厚度13.07米，平均有效孔隙度13%，平均有效渗透率0.3~0.46毫达西，原油密度0.8348克/立方厘米，压力系数1.04，地层温度107摄氏度，折算地温梯度4.02摄氏度/100米；该油藏属于原油性质好、高温、常压、低孔、特低渗透率连续型致密砂岩油藏。
根据国际评估公司Cawley, Gillespie & Associates Inc依据SEC标准出具的《WOODBINE ACQUISITION LLC 在德克萨斯州区块的储量评估报告》，按照利用油藏天然能量，采取枯竭式开采方式（一次采油）估算，截止2013年1月1日，油田权益剩余可采储量5,040万桶（原油4,050万桶，占80.4%，凝析油529万桶，占10.5%）。其中证明已开发剩余可采储量810万桶，占16%；证明未开发剩余可采储量2,020万桶，占40%；基本证实未开发储量2,210万桶，占44%。
WAL 公司拥有的油田区块自 2008 年开始钻探开采，截至2013年12月已有油井 56 口，2013 年 5 月油田平均日产总油气当量为 8,058 桶，平均日产净油气当量为 5,211桶，目前该区块已经进入规模开发阶段。
（一）油气资产权属
在德克萨斯州，钻探开发油气井需要获得油气租约给予的权利，而根据德克萨斯法规，油气租约被认为是相应区块土地的权益。根据公司聘请的境外法律顾问Hameline & Eccleston LLP（以下简称“H&E”）出具的法律意见书确认，通过对WAL的收购，截至2013年12月31日，公司共获得WAL拥有的总计约316项土地租约权益，从而获得了申请在这些土地租约约定的相应区块上钻探开发油气的权利。
（二）业务经营模式
1、供应商情况
MDAE油田所有油田工程均实施外包，包括钻井、泥浆、录井、下套管固井、压裂、测井、修井等。目前除Petromax、Halliburton、Weatherford等知名国际大型油服公司外，New Tech Global、Superior、BohlerDownhole Technologies等中小型公司也为MDAE提供钻井、完井和压裂的作业。
供应商与公司无关联关系。
2、销售运输模式
MDAE与专业的油气销售公司签订了长期合同，销售稳定。每口油井在地面配有储罐，储罐储油时间不超过7天，原油于井口装车完成销售；油田生产的伴生气无需处理，直接以湿气的方式通过自有管网输送销售给天然气处理公司。
（三）开采技术及来源
目前MDAE所有工程施工均实施外包，包括钻井、泥浆、录井、下套管固井、压裂、测井、修井等。因此相关水平井钻井技术及水平井分段多级压裂技术等由第三方油服公司提供，上述技术均处于国际领先地位。目前已经为MDAE油田提供钻井、完井和压裂作业的公司除了Petromax、Halliburton、Weatherford等知名国际大型油服公司外，还包括New Tech Global、Superior、BohlerDownhole Technologies等一些当地油服公司。
除了上述具体工程施工涉及的技术外，其他包括分析、管理、设计、监测技术均掌握在MDAE手中。公司通过收购MDAE 100%股权取得了相应油气资产，同时也获得了MDAE专业技术人才，他们与公司聘请的国内石油行业专家共同组成了MDAE目前的核心技术团队。
德克萨斯是美国石油工业极为发达的州之一，MDAE所属油气田所在区域更是著名的致密油产区，因此各油服公司施工队伍众多，市场化程度极高。同时公司为避免生产计划受油服公司施工供给影响，会提前安排打井计划并与油服公司签订施工合同。从MDAE历史的打井和产油情况，以及公司接管MDAE公司以来新增完钻油井情况，MDAE生产经营情况正常。
（四）环保和安全
MDAE成立至今，还没有发生为遵循环保或安全法规的重大支出。
（五）核心人才
1、Eric Waller先生，现任MDAE总经理。Eric Waller先生曾担任MDAE运营副总裁，也曾在BP等数家油气公司任职。目前从总体上全面负责MDAE经营管理，并代表MDAE出席各个石油天然气行业专业会议。
2、Mike Ricketts 先生，现任MDAE财务总监，美国注册会计师。Mike Ricketts 先生拥有资深财务管理经验，Mike Ricketts 先生曾在数个大型能源、审计公司任职，包括联合太平洋资源公司，毕马威等。目前全面负责MDAE财务报表的编制与审阅，现金流管理，预算及财务安排等工作。
3、Tim Bozeman先生，现任MDAE总运营官，德克萨斯州级注资专业工程师。Tim Bozeman先生曾在EOG Resources Inc担任压裂主管，目前于MDAE负责整个公司的全面运营。包括：水平井及多级压裂工程管理，钻井操作管理及成本控制，钻井安全控制等，具体工作包括：参与压裂设计；参与压裂施工过程，并根据实际情况调整压裂设计；负责公司储量管理；协调钻井、压裂等各部门的协同作业。
4、Roy Yates先生，现任MDAE地质科学高级副总裁，美国石油地质学家协会注册专业地质家，有30年的油气行业经验，曾在斯伦贝谢等公司工作。Roy Yates先生目前于MDAE负责地质导向及钻井质量管理等，具体工作包括：使用各种专业软件，设计钻井方案；现场实时监控钻井井斜段和水平段施工；现场协调、监督定向打井施工等。
5、庞长英女士，现任公司油气总工程师。庞长英女士拥有中国地质大学油气田开发专业博士学位，中国石油大学油气田开发专业硕士学位，石油大学油藏工程专业学士学位，另外还辅修石油大学计算机科学及应用专业。历任中石化河南油田地质录井公司助理工程师、录井技术员；中石化河南油田勘探开发研究院开发室助理工程师；中国石油大学石油天然气工程学院油藏数值模拟组成员；中石化石油勘探开发研究院项目评价研究所油气开发室副主任、高级工程师、副主任师。庞长英女士拥有十七年油气田开发专业相关工作经验，曾完成40余项海外油气资产收购项目的评价工作，在20余个项目担任项目负责人。目前负责全面把控MDAE油田开发进度，开发方案设计与修改等。
（六）原油及天然气业务的竞争优势及劣势
美国的油气开发行业高度竞争，WAL的主要竞争对手是其他有优质油气资源的企业，包括石油开采、炼化和销售一体的全球性企业。
1、竞争优势
（1）资源优势
WAL所属油气区块油藏连片分布、油层有效厚度大、储层物性较好、油质稀、单井初产高，同时具有油气资源储量落实程度高、可供后续开发的剩余井位较多、原油销售价格高，开采成本低等特点。
（2）交通运输优势
WAL所属油气区块位于成熟开发区块，铁路、高速公路横穿油田。原油销售在井口完成，减少了交通条件可能造成的影响；同时WAL拥有共计32英里输气管道及2个加压站，从而保障了天然气的销售。
（3）政策优势
德克萨斯州政府对油田开发企业政策宽松，当地政府有针对石油开采企业的相关扶持政策，体现在税收优惠、地方政府对环保要求低（无特殊的审批措施，15天之内就可以将开发方案及井位条件审批完成），当地政府也对企业开发工作持积极支持态度，如油田主公路均由地方政府投资修建；同时由于油田所属地主有产量分成，对油田开发占地、用水、用电都给予大力支持。
（4）自然优势
该油气区块处于美国的南方，气候好，常年温度高，使得油井钻井时间短，其中直井段长2,700米、水平段长1,800米的一口水平井只需要25天就可完井投产；生产时率高，不存在因自然因素关井的情况；开发管理难度小，地面设施易于维护，地面设备基本上都是露天放置。
2、竞争劣势
（1）跨境经营劣势
本次收购以后，WAL成公司下属子公司。境内外母子公司之间资金流通相较美国本土油气开发公司更为复杂，且有可能增加额外税费负担，同时重大经营管理决策也可能因为距离和时差等因素影响执行效率。
（2）资金劣势
油田开发需要投入大量的资金，相较国际大型油气开发公司雄厚的资金实力和融资渠道，WAL目前资金实力较为单薄，融资成本较高。
（3）解决方案
为降低上述竞争劣势的影响，长期派驻专人在美国负责掌握WAL日常运营管理及重大决策的沟通；同时，公司正在积极拓展境内外融资渠道，如通过非公开发行股票募集资金投入WAL等方式，以获得较低的融资成本，提供更充足的资金支持。
（七）诉讼情况
本次收够前，WAL及WAL子公司涉及五宗诉讼。其中WAL所属油气资产目前涉及一宗未决诉讼，该诉讼的具体情况如下：
Burlington案起因于1975年Buttes Resources 和Aztec签署的协议书。当1975年协议书签署时，Buttes拥有9份租约下的75%权益且Aztec拥有该9份租约的25%权益。1975协议书要求Buttes提供Aztec任何后续在在原始9份租约周边产生的共同利益区（“AMI”）内购买的租约的25%。Burlington是Aztec的公司承继人。Burlington现在宣称其有权接收在AMI范围内WAL拥有的租约的权益。
根据MIPA，卖方WHL同意就Burlington案补偿公司及公司美国子公司，补偿上线为2,500万美元。根据美国律师事务所Dentons US LLP于2013年12月23日出具的法律备忘录，估计该案产生的损失在100万美元以内。
公司已于2013年8月19日对以上诉讼的主要内容进行了公告。
五、收购WAL的过程及相关协议
（一）收购的过程
1、2013年5月8日，Jefferies LLC向所有潜在投资者发出了建议书，并要求各潜在投资者在美国中央时区时间2013年5月29日中午12点前（北京时间2013年5月30日凌晨1点前）提交可撤销的初步报价。
2、2013年5月29日晚上公司向Jefferies LLC提交了初步报价，随后Jefferies LLC告知公司的报价以微弱优势（不超过5%）成为唯一谈判对象。
3、2013年6月，公司开始陆续聘请境内外中介机构，其中境外中介包括美国律师Dentons US LLP，美国会计师Hein & Associates LLP等，境内中介机构包括中国信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市中伦律师事务所等。
4、2013年7月3日，公司与WHL、WAL签订了《具有约束力的框架协议》（《Binding Agreement of Terms》），在该协议生效后，公司组织境内外中介机构赴WAL所在地德克萨斯州福特沃斯市，对WAL运营情况、油气资产情况、负债情况、诉讼情况、税收情况、法律合规性、重大合同等事项开展了全面尽职调查，2013年8月上旬，境内外中介机构完成初步尽职调查工作。
5、2013年8月15日，公司境外全资子公司 MD America Energy Holdings Inc和MD America Holdings LLC与WHL及WAL签订《股权收购协议》（《Member Interest Purchase Agreement》，约定收购WHL持有的WAL100%的股权。
6、因美国外国投资委员会延长审批时间，2013年10月30日，公司与交易各方就股权转让交割终止日延后事项签订《股权收购补充协议》。
7、美国时间2013年12月3日，公司境外全资子公司MD America Holdings LLC与WAL公司原大股东WHL完成了本次交易的股权交割，公司顺利完成本次海外股权收购交易。
（二）收购协议的内容摘要
1、《具有约束力的框架协议》
（1）协议签署方：公司、WAL及WHL（WAL及WHL作为整体以下简称“Woodbine实体”）
（2）交易标的：WAL100%的股权
（3）交割现金对价：公司将在交割时支付1.35亿美元；
（4）长期债务承继：公司承诺对WAL现有的长期债务及为促进交割完成产生的相应债务，将于交割时承继或通过海外再融资等方式解决；
（5）额外现金承诺：除交割现金对价之外，公司在交割时应持有1,500万美元，用于满足任何净流动资金支付义务、对根据收购协议应支付的对价的任何其他正调整以及买方与本交易有关的其他必要需求，包括支持公司在交割后的持续业务运营，以及交割时交付的现金等。
（6）监管协议及履约保证金：公司应当于协议生效后二个工作日内向监管人处存放等值于1,500万美元的人民币作为履约保证金。
（7）正式收购协议的相关约定：在《具有约束力的框架协议》生效后，公司将进一步对拟收购标的开展正式的尽职调查工作，在正式尽职调查结果的基础上，与Woodbine实体签署有关收购WHL持有的WAL100%股权的正式收购协议。 协议交易对价的组成及各组成部分金额，待交易各方签署正式收购协议时确定；且各组成部分的实际发生金额将在协议履行完毕时最终确定。
（8）违约责任：①、如因公司未能按约定时间交付签署通知、或者公司自行决定终止协议等事项，Woodbine实体应有权取得全部履约保证金以及其产生的利息。 ②、如因以下事项导致协议终止，则履约保证金以及其产生的任何利息应被返还给公司： A、经各方共同书面同意终止； B、某些指令或法律的作出、颁布、颁发或公布导致收购不能进行； C、发生重大不利变化； D、因Woodbine实体承诺和保证的责任未能实际履行导致公司决定本协议终止等； ③、除根据2中所述向公司返还履约保证金外，如因Woodbine实体的责任导致协议终止，则Woodbine实体应对公司为促成并购交易而发生的和与就并购交易进行的尽职调查相关的经合理记录的实付费用、成本和支出向买方作出补偿，该等补偿不超过650,000美元。 ④、除根据2中所述向公司返还履约保证金外，如果在公司向Woodbine实体提供公司已签署的收购协议后， Woodbine实体未能按约定签署收购协议，则Woodbine实体应向公司支付1,500万美元的款项，作为丧失机会的损失赔偿金而非罚金。 ⑤、如Woodbine实体因公司未能在约定时间内履行再融资相关安排而终止协议，Woodbine实体应有权从履约保证金中（或如果相关款项非即时可取，则另行从买方处）取得等值于500万美元的款项，作为丧失机会的损失赔偿金而非罚金。
2、《股权收购协议》
（1）交易各方： 买方：MD America Holdings LLC 卖方：Woodbine Holdings LLC 标的公司：Woodbine Acquisition LLC
（2）交易标的：WAL100%的股权
（3）交割现金对价：公司交付1.35亿美元
（4）除交割现金对价之外，买方在交割时应持有1,500万美元，用于满足任何净流动资金支付义务、对根据收购协议应支付的对价的任何其他正调整以及买方与本交易有关的其他必要需求，包括支持公司在交割后的持续业务运营，以及交割时交付的现金等。
（5）交易标的涉及油气田资产价值超出公司交付的1.35亿美元收购WAL100%的股权之外的部分，即WAL现有的长期债务2.75亿美元以及为促进交割完成产生的相应债务1.25亿美元，均将通过债务承继或海外再融资等方式解决。
（6）协议签署时间：股权收购协议签署时间为2013年8月16日（北京时间），尚需股东大会批准。
（7）交割日及终止日：1、交割及交割日：除另行书面约定，本次交易的交割应在位于德克萨斯州达拉斯郡的Gibson, Dunn & Crutcher LLP的办公室进行。交割时间应为2013年9月30日。 2、交割终止日：2013年10月31日。
（8）支付期限及交付安排：在交割日，公司将交割现金对价中的贰仟伍佰万美元（$25,000,000）作为监管资金存入监管银行，在交割日后的首个周年日，扣除WHL针对WAL应承担的正在进行或尚未解决的赔偿金额后支付给WHL；剩余交割现金对价需在交割时支付给WHL。
（9）违约责任：1、交易双方对各自的违约行为承担赔偿责任。 2、如买方违约，导致协议终止，WHL有权取得全部履约保证金及其产生的利息。 3、如因以下等事项导致协议终止，则履约保证金以及其产生的任何利息应被返还给MAHL： （1）经各方共同书面同意终止； （2）某些指令或法律的作出、颁布、颁发或公布导致收购不能进行； （3）因WHL实体承诺和保证的责任未能实际履行导致公司决定本协议终止等；（4）在交割前，若根据现金支付调整条款，对现金支付的扣减总额等于或超过壹亿零柒佰万美元（$107,000,000），且任一方在不迟于交割前向另一方发出书面通知终止本协议； 4、因WHL拒绝进行交割，导致协议在交割日不能满足，且截至终止日上述情况不能或未能纠正，则WHL应向MAHL支付壹仟伍佰万美元（$15,000,000）的金额，作为损失赔偿金。
公司已分别于2013年7月12日和2013年8月19日公告了以上协议的相关主要内容，公告编号为2013-041、2013-053。
六、董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析
根据国际评估机构CG&A为WAL所属油气田出具的储量报告中油田经济预测结果，探明储量及概算储量的现值约为10.5亿美元；通过对比Woodbine地区周边油田历史收购价格以及Jefferies提供的交易对方意向价格，公司提出初步报价。随后公司与收购各方进行了多轮谈判，最终确定整体收购方案为现金对价1.35亿美元及交割时确认的现金调整额，WAL继承的原有债务部分2.75亿美元，为促进交割完成产生的新债务1.25亿美元。最终比其它竞价企业略高（5%之内），进而成功获得收购机会。
公司对WAL收购的定价充分考虑了储量报告中未予体现的管理费用、利息支出以及所得税影响等因素，并结合了对周边近年已发生的类似并购案例交易价格的分析，在较为熟悉美国并购交易规则的介绍人及境外投行的协助下，分析了其他竞标参与者可能会给予的报价，并经过管理层及董事会的充分论证，最终以略高于其他竞买者的报价，取得了本次收购的独家收购权。本次收购的定价符合国际并购商业惯例，论证充分、合理。
七、公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析
（一）对公司财务指标的影响
2012年末，公司资产总额、资产净额及营业收入分别为5,125,822,193元、2,053,596,153元和2,966,688,486元，WAL资产总额、资产净额及营业收入分别为2,212,578,163元、459,063,623元和788,995,916元。本次交易完成后，上市公司总资产、净资产及收入规模均将有较大幅度的上升，公司的资产负债率存在一定幅度的上升。在本次非公开发行完成后，公司的资产结构将得到优化，偿债能力进一步增强，公司财务状况进一步显著改善。
（二）对公司业务结构的影响
本次收购前，公司作为主要从事商业贸易、房地产开发、股权投资等多元化经营的综合类上市公司，重要的发展战略是通过多种途径谋求深化产业链升级，优化公司市值管理，参与战略新兴产业，寻找新的利润增长点。石油天然气开采行业是一个景气度极高的行业，石油天然气开采行业业务是公司重点关注的领域之一。本次收购后公司新增原油及天然气业务，原油及天然气业务是公司未来准备加大投入及开发的业务。
（三）对公司股东结构的影响
公司收购WAL系自筹资金收购，本次交易对股东结构不存在直接影响。
八、本次交易的合规性分析
（一）本次收购WAL符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次收购WAL符合国家关于对外投资的相关法律法规及规定，不涉及有关环境保护、土地管理等方面的法律法规。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。前次和本次非公开发行完成后，社会公众股东合计持股将不低于25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次收购WAL所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据国际评估机构CG&A为WAL所属油气田出具的储量报告中油田经济预测结果，探明储量及概算储量的现值约为10.5亿美元；通过对比Woodbine地区周边油田历史收购价格以及Jefferies提供的交易对方意向价格，公司提出初步报价，最终比其它竞价企业略高（5%之内），进而成功获得收购机会。公司对WAL收购的定价充分考虑了储量报告中未予体现的管理费用、利息支出以及所得税影响等因素，并结合了对周边近年已发生的类似并购案例交易价格的分析，在较为熟悉美国并购交易规则的介绍人及境外投行的协助下，分析了其他竞标参与者可能会给予的报价，并经过管理层及董事会的充分论证，最终以略高于其他竞买者的报价，取得了本次收购的独家收购权。本次收购的定价符合国际并购商业惯例，论证充分、合理。
（四）本次收购WAL所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
美国时间2013年12月3日，公司境外全资子公司MD America Holdings LLC与WAL公司原大股东WHL完成了本次交易的股权交割，公司顺利完成本次海外股权收购交易。
WAL股权的权属清晰、完整，未设置质押、权利担保或其它受限制的情形。WAL所属油气资产目前涉及一宗未决诉讼，该诉讼的具体情况参见“3、WAL业务情况”部分。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司收购WAL后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
石油天然气开采行业是一个景气度较高的行业，石油天然气开采行业业务是公司重点关注的领域之一。通过本次交易，公司进入页岩油气开发领域，有利于增强公司持续经营能力。本次交易不存在可能导致上市公司收购WAL后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次收购WAL完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次收购完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次收购WAL有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次收购WAL完成后，公司仍严格按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
（八）相关部门对本次交易的审批情况
2013年8月21日，浙江省发改委下发《省发改委关于美都控股股份有限公司收购美国伍德拜恩艾克森有限公司（Woodbine Acquisition LLC）全部股权项目核准的通知》（浙发改外资【2013】838号），同意公司收购WAL全部股权项目。
2013年9月，商务部下发《商务部关于同意美都控股股份有限公司在美国设立美都美国股份有限公司的批复 》（商合批【2013】921号）文件，同意公司在美国设立全资子公司“美都美国股份有限公司”，该境外子公司主要用于收购美国WAL100%股权。
北京时间2013年11月19日（美国时间2013年11月18日），公司收到美国外国投资委员会书面通知，公司收购Woodbine Acquisition LLC 100%股权项目获得审批通过。综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条规定。
九、本次交易完成后不存在资金占用及关联担保的情况
本次收购前后，除正常业务往来外，公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况。本次交易完成后，除正常业务往来外，公司亦将不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，亦不存在公司为实际控制人及其关联人提供担保之情形。
十、上市公司在收购前最近十二个月发生资产交易的情况
2013年12月6日，公司2013年第三次临时股东大会审议通过《公司与北京首都开发股份有限公司签订<合作框架协议>的议案》。根据《合作框架协议》，公司向首开股份转让公司持有的美都置业51%股权，通过股权转让形式与首开股份合作开发杭政储出【2013】15号、杭政储出【2013】16号两个地块项目。本次交易完成后，将进一步理顺公司的组织架构，改善公司的资本结构。该项交易与本次收购WAL事项不存在关系。
十一、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。
本次交易完成后，对公司的股权控制关系不产生影响，公司按相关法律、法规和制度的要求进一步完善了公司治理结构。
十二、关于本次收购可行性分析与实际运营情况的比较
公司对收购WAL（现更名为：MDAE）事项的可行性分析已考虑了在收购后对其再投入的安排，即通过非公开发行股票募集资金，2014年在Woodbine油田新开发建设54口油井。根据2013年度非公开发行预案，公司预计2014年美国子公司MDAE实现产值38,756万美元（236,819万元人民币），实现净利润10,231万美元（62,517万元人民币）。
（一）收购WAL效益测算情况
原测算主要基于假设包括：1、测算2014年原油产量约为354.31万桶，天然气产量约为5,633.52百万立方英尺；2、以2012年9月至2013年9月的实际油气销售价格作为效益测算的销售价格。其中原油实际销售平均价格103.93 美元/桶，天然气3.43 美元/千立方英尺；3、募集资金及时到位，2014年初开始新井建设，2014年新建54口油井投产；4、公司预计2014年美国原油价格不会发生大幅度波动。
根据以上主要假设条件，预估2014年WAL（现MDAE）油气收入为38,755.66万美元，净利润为10,230.50美元。
（二）2014年MDAE实际运营情况及与测算差异分析
1、收入差异分析
2014年MDAE实际收入17,760.89万美元，较预测数据38,755.66万美元降低20,994.77万美元，降低比例为54.17%。2014年MDAE实际收入降低幅度较大主要由于：
（1）2014年MDAE油气实际产量未达到预测产量
2014年MDAE实际原油产量189.92万桶，较预测值354.31万桶，降低164.39万桶，降低比例为46.40%；2014年MDAE实际天然气产量1,542,789千立方英尺(油气当量约25.71万桶)，较预测值5,633.52百万立方英尺（油气当量约93.89万桶），降低68.18万桶，降低比例约为72.62%。
2014年MDAE实际原油产量较预测值降低主要由于：预测值基于公司2014年新投产54口井的假设，且自2014年1月开始进行打井建设；由于前次非公开发行项目进度未达预期，募集资金没有及时到位，同时受前期收购、移交等相关接手WAL（现MDAE）事宜的影响，实际打井进度延后，尽管2014年公司实际新增投产井数达到预测假设54口，但由于油井建成投产时间晚于预测时间，直接导致公司2014年油气产量较预测值有一定幅度下降。除此之外，考虑到国际油价在2014年11月下滑幅度较大，公司降低新建油井速度也对新投产油井投产时间有一定影响。
（2）2014年MDAE油气实际销售价格未达到预计价格
2014年MDAE实际原油销售均价87.94美元/桶，较预测值103.93美元/桶，降低15.99美元/桶，降低比例为15.39%。天然气实际销售均价2.44美元/千立方英尺，较预测值3.43 美元/千立方英尺降低0.99美元/千立方英尺，降低比例为28.86%。
2014年MDAE油气实际销售价格较预计价格差异较大主要由于2014年11月以来国际油价下跌幅度较大，公司产品销售价格随之下跌所致。
综上，MDAE实际盈利情况较预测情况差异较大主要系实际产量与预测产量差异较大及实际销售价格与预测价格差异较大两个因素所致。
本次非公开发行募集资金投向之一是2015年美国油田产能扩建项目，公司自2015年1月开始已经使用自有资金先期投入该项目，同时公司也已经接手WAL（现MDAE）运营1年多，2014年影响开采进度的移交、审计等相关因素均已不复存在，本次油井建设进行的可行性分析在产量方面已较为充分的考虑油井建设进度的相关因素。价格方面，公司考虑了前次2013年度油田产能扩建项目可行性分析中采用短期原油价格作为预期销售价格的影响，本次可行性分析主要参考近六年WTI日均价格、并适当下浮，在发行预案中对预期的产量和收入作了充分合规的披露。
“反馈问题2”之：请保荐机构结合《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《保荐人尽职调查工作准则》的相关要求,说明是如何认定申请人最近两次发行与收购美国油田区块权益的经济实质的,相关尽职调查工作是否充分完备。
保荐机构审阅了公司收购美国油田区块的审计文件、收购协议、储量评估报告、境内外法律意见书、历次信息披露公告，以及两次发行的相关申请文件；与公司高管层座谈发展战略、重大投资经营决策等情况，了解公司收购美国油田的决策背景和过程、两次非公开发行与公司业务定位、发展战略的关系；赴美国子公司现场访谈和调查油田经营情况。
2013年7月，公司董事会决议以1.35亿美元收购WAL公司100%股权，是谋求通过转型升级，参与到战略新兴产业，为公司寻找新的利润增长点。WAL公司拥有的位于Woodbine Sand地区的油气田开发区块是美国著名的油气产区，已经生产的油气当量超过40亿桶。该区块勘探程度高，构造、储层、储量等落实，已经进入全面开发阶段。WAL公司所开井口具有单井产量高，回报率高等特点，经过近5年的勘探及开发，经营状况良好，已经实现盈利。鉴于石油、天然气在世界能源市场的重要地位和美国良好的投资环境，公司认为此次交易对公司进军能源领域、开拓新的盈利增长点、改善公司盈利、提高公司的市场地位及影响力具有重要作用。同时，公司董事会也作出了2013年度非公开发行股票的决议，决定募集17.6亿元投入到Woodbine油田产能建设项目和7亿元用于补充流动资金，意图在收购美国油田区块的基础上，迅速加大在美国成熟油气开发地区的投入，积累油气田管理和作业的经验，推进对致密油气田、页岩油气田核心开发技术的掌握，特别是掌握先进的水平井分段压裂开采技术，增强自身在能源领域的市场地位和盈利能力。
2014年10月，公司与美国戴文能源公司签署《资产收购协议》，以379万美元的价格收购戴文能源持有的位于美国德克萨斯州的Grimes郡、Madison郡鹰滩(Eagle Ford)地区的油田区块。戴文能源所拥有的该区块矿权的总占地面积为11,081英亩（44.84平方公里），平面上净工作权益面积9,312.694英亩（37.68平方公里），区块有Woodbine、Eagle Ford、Buda、Georgetown、Dexter等可能油层，拥有全面积的所有纵向深度的矿权。该区块与公司现有的地块毗邻，在油气经营上具有协同效应。