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2014年12月，公司董事会决议由公司的美国子公司MDAE以1.41亿美元的价格收购位于美国德克萨斯州Brazos郡和Madison郡鹰滩(Eagle Ford)地区的Manti油田区块。Manti油田区块的总占地面积为12,202英亩（49.38平方公里），平面上，卖方在12,095英亩（48.95平方公里）面积上持有工作权益，纵向上，卖方在Woodbine、Eagle Ford、Buda、Georgetown等油层持有工作权益。收购Manti油田区块对公司开拓新的盈利增长点、改善公司盈利、提高公司的市场地位及影响力具有重要作用，符合公司长期发展需要。该区块与MDAE现有的地块毗邻，同样在油气经营上具有协同效应。
2013年公司进入原油与天然气领域，2014年出现全球经济复苏缓慢、油气市场需求增速放缓的情况。国际原油价格上半年高位震荡，下半年单边大幅下挫，进入第四季度出现较为显著的下跌。美国西德克萨斯原油（WTI）价格2014年1月1日为95.44美元/桶，2014年7月1日为105.20美元/桶，2014年12月31日为53.71美元/桶。2014年MDAE的营业收入为10.92亿元，实现利润总额2.46亿元，实现净利润1.58亿元，实际盈利低于预期，除了2013年度非公开发行股票募集资金到位延迟、打井进度延后、原油价格在2014年下半年出现显著下跌的原因以外，MDAE公司有息负债规模较大、财务费用较高也是另外一个重要原因。
在当前全球原油价格处于较低价位运行的环境下，高息负债对公司提高对股东的回报的制约影响愈发凸显，仅仅MDAE这一笔5.25亿美元的长期借款就对公司带来约3亿元的年度财务费用。鉴于此，2014年12月公司董事会作出2014年度非公开发行股票的决议，计划用募集资金中的32亿元偿还MDAE的5.25亿美元金融机构借款，如顺利实施将把过高的财务费用转化为税前利润，提高对全体股东的回报。
纵观2013年以来公司收购美国油田区块权益与两次发行，公司在原房地产业务受到宏观调控影响的情况下，积极开拓新的市场，果断介入油气领域。在收购第一个油田区块后，快速通过前次非公开发行募集资金加大油气产能建设。2014年第四季度全球油价出现显著下跌，公司面临严峻的外部形势，一方面决定继续加大产能建设，另一方面也计划通过本次发行募集资金置换带来高额财务费用的债务，这是公司面临外部环境变化作出的经营对策。
反馈问题3、请申请人说明本次募集资金用于美国油田产能扩建项目的测算依据,并说明本次募集资金规模与申请人相关资产、业务规模等是否匹配,是否超过实际需求量,请保荐机构发表核查意见。
回复：
本次非公开发行股票拟募集的资金总额不超过79亿元，其中53亿元拟用于偿还境外金融机构借款及国内借款，拟用于“2015年美国油田产能扩建项目”的金额为26亿元。2014年1-9月MDAE单口井平均建设成本为535.74万美元，本次募集资金投资项目以每口井建设成本530万美元测算，汇率按董事会审议预案时人民币对美元中间汇率6.15测算，2015年公司油田产能扩建项目建设油井80口，基于以上数据，测算出该项目总投资需求约26亿元人民币。
本次非公开发行募集资金金额与公司目前资产规模比较情况如下：
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（一） 2015年美国油田产能扩建项目是公司在综合考虑了目前业务规模等因素的基础上所作出的审慎决策
2013年12月，公司完成对WAL的收购，收购完成后公司合计取得已投产油井56口，未投产油井1口；2014年WAL合计新投产油井54口（不包含收购WAL时在建油井）；2015年1月，公司通过收购Manti油田区块取得已投产油井30口；2015年1-3月，公司共新投产油井20口；截至2015年3月31日，公司共有已投产油井161口。
本次募投项目新开采油井数80口，约占现有油井数比例为56.74%（不包括2015年新投产的20口），本次募投油井数建成后占公司总油井数比例约为36.20%。公司募投项目“2015年美国油田产能扩建项目”投资规模是公司董事会基于对未来长期油价综合研判，同时结合公司油井规模，考虑了公司未来战略发展规划而作出。总体来看，该项目投资规模与公司现有油田规模比例处于合理区间，与公司油气业务规模较为匹配，是公司在综合考虑了目前业务规模等因素的基础上所作出的审慎决策。
（二）MDAE目前管理层有能力管理好本次油气产能扩建投资项目，并驾驭公司油气业务快速发展
本次募集资金投资2015年油气产能扩建项目虽然投资规模较大，但生产工艺及管理流程相似，管理难度不大；公司管理团队均有较为丰富的石油行业管理经验，部分高管有在BP、中石油、毕马威等数家大型油气公司、审计公司的从业经历。本次募集资金投资项目是MDAE团队多年从事并熟悉的领域，管理层有能力经营管理好本次产能扩建项目。MDAE近年来的快速发展历程也表明管理层有能力驾驭公司快速发展并经受市场的考验。
（三）公司成熟稳定的供应、销售及技术体系，为本次投资项目实施提供了可靠保障
MDAE油田所有油田工程均实施外包，包括钻井、泥浆、录井、下套管固井、压裂、测井、修井等。公司已与Petromax、Halliburton、Weatherford等知名国际大型油服公司在钻井、完井和压裂等作业领域建立起稳定合作关系；MDAE与专业的油气销售公司签订了长期合同，销售稳定：每口油井在地面配有储罐，储罐储油时间不超过7天，原油于井口装车完成销售，公司新增油气产能销售不存在重大不确定性；除了具体工程施工涉及的技术外，其他包括分析、管理、设计、监测技术均掌握在MDAE手中。除此之外，公司还聘请了国内石油行业专家与MDAE原有技术人员共同组成了MDAE目前的核心技术团队。因此，MDAE成熟稳定的供应、销售及技术体系，为本次投资项目实施提供了可靠保障。
综上，经保荐机构核查，本次募集资金规模与申请人相关资产、业务规模较为匹配，未超过实际需求量。
反馈问题4、本次非公开发行认购对象包括杭州五湖投资合伙企业(有限合伙)、杭州志恒投资合伙企业(有限合伙)、德清涌金股权投资合伙企业(有限合伙)、德清百盛股权投资合伙企业(有限合伙)、德清华智投资合伙企业(有限合伙)等五家有限合伙。
(1)请申请人补充说明:1)作为认购对象有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定办理了登记或备案手续,请保荐机构和申请人律师进行核查,并对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；2)有限合伙参与本次认购,是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；3)合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排,如无,请补充承诺；4)申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺,不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定,直接或间接合伙企业及其合伙人,提供财务资助或者补偿。
(2)请申请人补充说明,合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：1)合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；2)在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前,有限合伙资金募集到位；3)有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；4)在锁定期内,委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
与申请人存在关联关系的,除前述条款外,另请申请人补充说明：合伙协议是否明确约定合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定,在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时,将合伙人与合伙企业认定为一致行动人,将合伙人直接持有的公司股票数量与合伙企业持有的公司股票数量合并计算。合伙协议是否明确约定，普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的有限合伙人,履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
(3)合伙人与申请人存在关联关系的,请申请人补充说明公司本次非公开发行预案、合伙协议、附条件生效的股份认购合同,是否依照有关法规和公司章程的规定,履行关联交易审批程序和信息披露义务,以有效保障公司中小股东的知情权和决策权。
(4)请申请人公开披露前述合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查,并就相关情况是否合法合规,是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
回复：
“反馈问题4”之（1）：请申请人补充说明:1)作为认购对象有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定办理了登记或备案手续,请保荐机构和申请人律师进行核查,并对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；2)有限合伙参与本次认购,是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；3)合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排,如无,请补充承诺；4)申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺,不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定,直接或间接合伙企业及其合伙人,提供财务资助或者补偿。
1、关于私募基金登记或备案情况的核查
根据杭州五湖投资合伙企业(有限合伙)、杭州志恒投资合伙企业(有限合伙)、德清涌金股权投资合伙企业(有限合伙)、德清百盛股权投资合伙企业(有限合伙)、德清华智投资合伙企业(有限合伙)等五家合伙企业的营业执照、合伙协议，以及保荐机构在中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）的查询结果，截至目前，杭州五湖投资合伙企业(有限合伙)、杭州志恒投资合伙企业(有限合伙)、德清涌金股权投资合伙企业(有限合伙)、德清百盛股权投资合伙企业(有限合伙)、德清华智投资合伙企业(有限合伙)未办理私募投资基金的备案手续。根据合伙企业出具的说明，杭州五湖投资合伙企业(有限合伙)、杭州志恒投资合伙企业(有限合伙)、德清涌金股权投资合伙企业(有限合伙)、德清百盛股权投资合伙企业(有限合伙) 和德清华智投资合伙企业(有限合伙)目前正在办理私募投资基金管理人登记手续。
2、关于有限合伙企业作为发行对象的适格性核查
（1）根据杭州五湖投资合伙企业(有限合伙)、杭州志恒投资合伙企业(有限合伙)、德清涌金股权投资合伙企业(有限合伙)、德清百盛股权投资合伙企业(有限合伙)、德清华智投资合伙企业(有限合伙)的营业执照、合伙协议，该五家合伙企业均已依法办理工商登记，并取得工商管理部门核发的营业执照。
（2）《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定：“特定对象符合股东大会决议规定的条件；发行对象不超过十名”；《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条其中规定：“《管理办法》所称‘发行对象不超过10名’,是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过 10 名。”
根据发行人与认购对象签订的《附生效条件的股份认购合同》及发行人2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》，发行人本次非公开发行对象共计七名，分别为闻掌华、杭州五湖投资合伙企业（有限合伙）、杭州志恒投资合伙企业（有限合伙）、德清涌金股权投资合伙企业（有限合伙）、德清百盛股权投资合伙企业（有限合伙）、德清华智投资合伙企业（有限合伙）、财富金汇（北京）投资有限公司，未超过《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定的十名发行对象的限制，符合发行人股东大会决议规定的条件。
（3）根据《中国证券登记结算有限责任公司证券账户管理规则》（2014年修订）第十七条“符合法律、行政法规、国务院证券监督管理机构及本公司有关规定的自然人、法人、合伙企业以及其他投资者,可以申请开立证券账户”的规定，有限合伙企业可以申请开立证券账户，因此可以作为上市公司的股东。
综上，保荐机构认为，杭州五湖投资合伙企业(有限合伙)、杭州志恒投资合伙企业(有限合伙)、德清涌金股权投资合伙企业(有限合伙)、德清百盛股权投资合伙企业(有限合伙)、德清华智投资合伙企业(有限合伙)参与发行人本次非公开发行的认购，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
3、相关承诺
（1）杭州五湖投资合伙企业(有限合伙)、杭州志恒投资合伙企业(有限合伙)、德清涌金股权投资合伙企业(有限合伙)、德清百盛股权投资合伙企业(有限合伙)、德清华智投资合伙企业(有限合伙)及其合伙人已出具《承诺函》，承诺“合伙人对合伙企业的投资不存在分级收益等结构化安排，且不会以补充协议或任何其他方式将任何合伙人对本企业的投资调整成分级投资结构”。
（2）发行人已出具《承诺函》，承诺“不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接为杭州五湖投资合伙企业(有限合伙)、杭州志恒投资合伙企业(有限合伙)、德清涌金股权投资合伙企业(有限合伙)、德清百盛股权投资合伙企业(有限合伙)、德清华智投资合伙企业(有限合伙)及其合伙人提供财务资助或者补偿的情形”。
发行人的控股股东、实际控制人闻掌华及其关联方已出具《承诺函》，承诺“不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接为除杭州五湖投资合伙企业(有限合伙)、杭州志恒投资合伙企业(有限合伙)之外的德清涌金股权投资合伙企业(有限合伙)、德清百盛股权投资合伙企业(有限合伙)、德清华智投资合伙企业(有限合伙)及其合伙人提供财务资助或者补偿的情形”。
“反馈问题4”之（2）：请申请人补充说明,合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：1)合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；2)在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前,有限合伙资金募集到位；3)有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；4)在锁定期内,委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
与申请人存在关联关系的,除前述条款外,另请申请人补充说明：合伙协议是否明确约定合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定,在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时,将合伙人与合伙企业认定为一致行动人,将合伙人直接持有的公司股票数量与合伙企业持有的公司股票数量合并计算。合伙协议是否明确约定，普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的有限合伙人,履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
发行人已与杭州五湖投资合伙企业(有限合伙)、杭州志恒投资合伙企业(有限合伙)、德清涌金股权投资合伙企业(有限合伙)、德清百盛股权投资合伙企业(有限合伙)、德清华智投资合伙企业(有限合伙)签订《附生效条件的股份认购合同之补充协议》，明确约定了：1)合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与发行人的关联关系等情况；2)在本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前,有限合伙资金募集到位；3)有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；4)在锁定期内,委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
发行人之关联方杭州五湖投资合伙企业(有限合伙)、杭州志恒投资合伙企业(有限合伙)之合伙人已分别签订《合伙协议之补充协议》，已明确约定：全体合伙人均应遵守短线交易、内幕交易等相关规定的义务，如合伙人成为美都能源的董事、监事或高级管理人员，则该合伙人应遵守高管持股变动管理规则的相关规定义务；全体合伙人均应依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和美都能源章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将本人与合伙企业认定为一致行动人，将本人直接持有的美都能源股票数量与本合伙企业持有的美都能源股票合并计算。普通合伙人应当提醒、督促与美都能源存在关联关系的有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
“反馈问题4”之（3）：合伙人与申请人存在关联关系的,请申请人补充说明公司本次非公开发行预案、合伙协议、附条件生效的股份认购合同,是否依照有关法规和公司章程的规定,履行关联交易审批程序和信息披露义务,以有效保障公司中小股东的知情权和决策权。
发行人本次非公开发行的认购对象中，闻掌华系发行人的实际控制人和控股股东，并担任发行人的董事长，杭州五湖投资合伙企业（有限合伙）和杭州志恒投资合伙企业（有限合伙）系闻掌华控制的企业，上述三名认购对象与发行人存在关联关系。
根据发行人第八届董事会第八次会议及2015年第一次临时股东大会的相关会议资料，就审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<公司2014年度非公开发行股票预案>的议案》、《关于<公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告>的议案》、《关于公司与特定对象签订<附生效条件之股份认购合同>的议案》（关于闻掌华、杭州五湖投资合伙企业（有限合伙）和杭州志恒投资合伙企业（有限合伙）与公司签订的认购合同之议项）、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准闻掌华免于以要约方式增持股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》时，关联董事及关联股东闻掌华均已回避表决，也未代理其他董事行使表决权。同时，发行人之独立董事也就上述关联交易事项发表了独立意见，认为“公司非公开发行股票涉及的关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则, 符合公司和全体股东的利益,没有对上市公司独立性构成影响,不存在损害中小股东利益的情况，公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，董事会会议表决程序合法有效，符合中国证监会和上交所的有关规定”；发行人之董事会审计委员会就关联交易事项出具了书面审核意见，认为“交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则,交易方式符合市场规则,不存在损害中小股东权益的情形发生”。发行人第八届监事会第六次会议已审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
公司已于2014年12月18日就公司本次非公开发行涉及的关联交易事项在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上披露了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
保荐机构核查后认为，公司已根据《公司章程》、《关联交易管理制度》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求履行了关联交易审批程序和信息披露义务，有效地保障了公司中小股东的知情权和决策权。
“反馈问题4”之（4）：请申请人公开披露前述合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查,并就相关情况是否合法合规,是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
经保荐机构核查，公司已公开披露前述合伙协议及相关承诺，其内容合法合规，能够有效维护公司及其中小股东权益。
反馈问题5、申请人实际控制人闻掌华拟以现金方式认购423,423,423股,关联方杭州五湖投资合伙企业(有限合伙)认购260,000,000股、杭州志恒投资合伙企业(有限合伙)认购170,000,000股；请保荐机构核查闻掌华及五湖投资、志恒投资从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划,如是,就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的规定发表明确意见；如否,请出具承诺并公开披露。
回复：
美都能源2014年度非公开发行的定价基准日为美都能源八届八次董事会会议决议公告日（2014年12月18日），定价基准日前六个月的起始日期为2014年6月18日。
根据2015年1月20日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的美都能源《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，自2014年6月1日至2014年12月4日期间，闻掌华持有美都能源（600175）无限售流通股持股数量为318,249,670股，该期间无买卖美都能源股票的行为。同时经核查，2014年10月31日至12月17日期间，美都能源股票停牌。
闻掌华于2015年5月28日出具承诺:“本人承诺，自2014年12月18日（美都能源股份有限公司2014年度非公开发行定价基准日）前六个月至本次发行完成后六个月内，不存在对美都能源股票（600175）的减持情况或减持计划”。
杭州五湖投资合伙企业(有限合伙)、杭州志恒投资合伙企业(有限合伙)分别于2015年5月28日出具承诺:“截止本承诺出具日，本企业尚未开立股票账户。本企业承诺，自2014年12月18日（美都能源股份有限公司2014年度非公开发行定价基准日）前六个月至本次发行完成后六个月内，不存在对美都能源股票（600175）的减持情况或减持计划”。
经西南证券核查，认为：根据上述《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》及闻掌华、杭州五湖投资、杭州志恒投资出具的承诺，闻掌华及杭州五湖投资、杭州志恒投资从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划。
反馈问题6、本次募投项目涉及跨境投资,请申请人以列表形式说明本次投资涉及的境内外政府审批程序及相关进展。请保荐机构核查上述审批程序的进展情况及相关审批风险的信息披露情况。
回复：
本次发行募投项目“2015年美国油田产能扩建项目”和“偿还境外金融机构借款”涉及跨境投资，涉及的境内政府审批程序如下：
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（注：根据2015年2月28日《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》，公司境外投资的外汇汇兑可自行选择注册地银行办理）
关于境外审批程序，根据美国LOCKE LORD LLP律师事务所出具的法律意见书，就公司本次募集资金投资项目“2015年美国油田产能扩建项目”涉及的在MDAE油田进行新井开发事项，美国律师认为“通常来说，MDAE无需取得美国联邦政府的批准或通知美国联邦政府，但是在美国商务部要求时MDAE可能需要就钻井事后向美国商务部报告。钻井和生产活动由各州政府管辖，除非涉及联邦政府财产。MDAE目前持有Texas Railroad Commission颁发的编号为556481的P-5操作者证书，允许MDAE在油田资产上操作油气井。”因此，公司“2015年美国油田产能扩建项目”无需美国政府部门进一步审批。
经保荐机构核查，公司已在2014年12月18日公告的非公开发行预案第五节之“五、本次股票发行相关的风险说明”中，披露了审批风险。
反馈问题7、保荐机构出具的保荐书和尽职调查报告,认为申请人生产经营、募投项目存在8大类16个方面的风险,但申请人在发行预案中仅披露了5大类9个方面的风险。请保荐机构核查申请人关于生产经营和本次发行相关的风险因素是否充分公开披露,如披露不充分,请督促申请人予以补充披露。
回复：
公司在发行预案中披露的5大类9个方面的风险，主要涉及与本次股票发行相关的风险。保荐机构出具的保荐书和尽职调查报告披露公司存在8大类16个方面的风险,对风险的披露涵盖了公司的生产经营和本次募投项目。
公司对生产经营和本次发行相关的8大类16个方面的风险因素、补充披露的“2015年美国油田产能建设项目”预估收益降低的风险进行充分公开披露，相关公告在上交所网站披露。
反馈问题8、根据《发行保荐工作报告》,截至目前,前次油田扩建项目的募集资金在境外未能签署三方监管协议；本次募集资金开户银行已明确表示不会签署三方监管协议。请申请人及保荐机构补充说明如何有效保证本次募集资金用于指定用途。
回复：
西南证券在对公司的美国子公司进行现场调查中，与前次募投资金开户的当地银行代表就账户资金使用监督（如监督资金支出专门用于油田运行和建设）的议题进行了探讨，了解到美国当地的银行不会监督账户资金使用情况，也不会签署三方监管协议。鉴于中美商业信用、法律惯例环境的不同，预期难以让美国当地的银行承担本次募投资金账户监控的职责。
为了有效实施对境外的募集资金的管理，2014年9月公司审议修订了《募集资金管理制度（2014年修订）》，专门针对募集资金在境外的使用进行了规定：
“募集资金投资项目通过境外子公司实施的，境外子公司要设立募集资金对应的使用专户，设专人对使用专户的开立、变更、撤销、使用进行管理，每月向公司提供对应的使用专户银行对账单；
执行项目的境外子公司在使用募集资金以前，募集资金存放于公司募集资金专户；境外子公司根据项目进度提出用款申请，根据付款额度授权审批权限，经财务总监、总经理、董事长审批，办理付款、换汇手续；募集资金可一次或分次划入境外子公司对应使用专户。
付款额度审批权限具体如下：
1、公司从募集资金专户单笔支取的金额在5,000 万元人民币以下，由财务总监、总经理审批；
2、公司从募集资金专户单笔支取的金额超过5,000 万元人民币以上（含），除财务总监、总经理审批外，还需经过公司董事长审批同意。
负责执行项目的境外子公司，如需使用境外对应专户的资金时，需由该公司CEO审批同意。”
本次非公开发行募集资金到位后，存放于境内的募集资金将按照上交所的募集资金管理相关规定签署三方监管协议，并由保荐机构履行监管职责。募集资金调往境外时，保荐机构将监督公司严格按照上述募集资金制度的要求执行资金划拨程序。保荐机构将督导公司把境外募集资金存入专门的账户，定期检查审阅募集资金在境外使用的记录，资金使用的业务背景，与银行账户对账单进行核对，实施现场检查，确保本次非公开发行的募集资金用于指定用途。
反馈问题9、申请人控股股东及实际控制人控制的企业宣城美都建设开发有限公司、浙江恒升房地产开发有限公司及浙江恒生实业有限公司从事房地产业务、美都集团从事钢贸业务,均与申请人存在同业竞争的情形。请补充披露控股股东、实际控制人及相关关联方解决同业竞争的承诺。请保荐机构及申请人律师就申请人是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条发表明确意见。
回复：
一、关于避免同业竞争的承诺
闻掌华、美都集团及其下属从事房地产开发业务的控股子公司宣城美都建设开发有限公司和浙江恒升房地产开发有限公司均已出具避免同业竞争的承诺函，主要内容为：“在闻掌华作为发行人控股股东/实际控制人期间，承诺人及承诺人直接或间接控制的企业均不会经营房地产开发及销售业务；若承诺人及附属企业未来经营的业务与发行人存在竞争，承诺人同意将根据发行人的要求，由发行人在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，或通过合法途径促使承诺人的附属企业向发行人转让有关资产或股权，或通过其他公平、合理、合法的途径对承诺人附属企业的业务进行调整或转让其资产或股权以避免与发行人存在同业竞争；如违反上述承诺，则应对发行人因此遭受的损失做出全面、及时和足额的赔偿。”
针对发行人和美都集团均从事钢材贸易的情形，美都集团及闻掌华承诺解决同业竞争的措施如下：“鉴于美都集团经营的钢材贸易类业务目前处于正常经营状态，在目前阶段已经形成了既有的交易协议及意向性业务约定，且消化目前既定存在的钢材贸易规模需要一定的时间，为维护美都能源的业务市场稳定性和相关利益，美都集团将在本函出具之日起，至迟通过两年时间逐步停止钢材贸易业务，彻底解决与美都能源之间的上述同业竞争情形。”
美都集团及闻掌华还作出如下承诺：
“承诺人及其直接或间接控制的企业（以下统称“所属企业”）获得的商业机会与美都能源及其控股子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，承诺人承诺将上述商业机会及时通知美都能源，在通知中所指定的合理期间内，如美都能源及其控股子公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则承诺人及其所属企业将无条件放弃该商业机会，以确保美都能源及其全体股东利益和控股子公司不受损害；如果美都能源及其控股子公司不予答复或者给予否定的答复，则视为放弃该商业机会。
如违反上述承诺以任何方式直接或间接从事任何与美都能源构成实质性竞争的相同、相似的业务活动，而给美都能源造成损失，由承诺人承担赔偿责任。”
二、发行人是否符合《非公开发行细则》第二条的核查
根据发行人本次非公开发行的发行方案及发行人董事会出具的《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》，发行人本次非公开发行股票募集资金拟用于2015年美国油田产能扩建项目、偿还境外金融机构借款及偿还国内借款，上述募集资金投资项目不涉及房地产及钢材贸易业务，也未与实际控制人及其他关联方产生同业竞争或进行关联交易。
此外，发行人在财务、机构、人员、业务、资产等方面均独立于其实际控制人及其控制的企业，目前存在的同业竞争的情形未对发行人的生产经营和盈利指标产生实质性重大影响，且发行人之实际控制人及其控制的企业已就房地产及钢材贸易业务情况出具了避免及解决同业竞争措施的承诺。根据发行人实际控制人闻掌华控制的公司宣城美都建设开发有限公司出具的说明，其原开发的阳光小区均已销售完毕，目前正在办理相关注销手续。
保荐机构核查后认为，发行人本次非公开发行不会与实际控制人及其控制的企业产生新的同业竞争和关联交易，且有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《非公开发行细则》第二条的规定。
第二部分、一般问题
反馈问题1、请申请人对照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》(国办发【2013】17号)等相关法律法规的规定,就公司及下属公司的房地产业务出具自查报告,说明报告期内是否存在闲置土地和炒地,捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为,是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改措施和整改效果；公司的董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人是否公开承诺,相关企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的,将承担赔偿责任。自查报告和相关承诺应经公司股东大会审议。
回复：
按照上述要求，公司已于2015年5月28日召开八届十四次董事会审议通过关于公司房地产业务的自查报告议案和董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人相关承诺的议案，并将提交临时股东大会审议。
反馈问题2、请保荐机构和申请人律师在申请人房地产业务出具专项核查意见中明确说明是否已查询国土资源部门网站,申请人及其下属房地产子公司是否存在用地违法违规行为,是否存在被行政处罚或立案调查的情形。
回复：
公司及下属房地产子公司不存在用地违法违规行为,不存在被行政处罚或立案调查的情形。保荐机构和律师将按照上述要求出具专项核查意见。
反馈问题3、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况,以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查,并就整改效果发表核查意见。
回复：
一、美都能源最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的具体情况及整改措施
2014年5月13日，上海证券交易所上市公司监管一部出具上证公监函〔2014〕0030 号《关于对美都控股股份有限公司和董事长闻掌华等予以监管关注的决定》，因公司2013年报披露2013年度实现净利润1.43亿元，同比增长66.03%，但公司未按规定在2014年1月底前披露相应的业绩预增公告，违反了《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，监管一部对此予以关注。
美都能源的整改措施：由于2013年12月公司才完成对美国油田子公司的收购交割，到2014年1月相关接管交接工作还在进行中，使得对美国油田子公司的经营情况的预估有所延迟并影响到对公司整体财务数据的预测。为此，组织相关人员复查上述关注事项发生的原因和过程，完善内部沟通，提高财务管理能力，并组织有关人员认真学习领会上交所《股票上市规则》，进一步加强公司规范运作和信息披露管理工作。
公司就最近五年被证券监督管理部门和交易所处罚或采取监管措施的情况出具确认函如下：“最近五年，公司及董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。”
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司最近五年的年度报告及公开信息，并取得了公司的确认函。保荐机构认为：最近五年，公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。对于信息披露管理工作的不足，已经采取有效措施整改。
反馈问题4、请申请人披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比,可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的,应对本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，并披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有相关承诺,请一并披露具体内容。
回复：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析及摊薄即期回报的风险
（一）最近三年一期公司每股收益、净资产收益率情况
公司2012年、2013年、2014年及2015年第一季度净资产收益率及每股收益如下：
■
（二）本次非公开发行对当年主要财务指标的影响
基于本次非公开发行方案，假设公司于2015年9月全额完成本次非公开发行，2014年度的利润分配在2015年5月实施完毕，且2015年度原有业务效益在2014年实现数基础上保持不变，则本次非公开发行对公司2015年度主要财务指标的影响程度如下：
■
注1：上述测算未考虑本次发行募集资金投资项目实施后，对公司生产经营、财务状况等产生的影响。
注2：本次发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
注3：在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、2014年度利润分配及2015年净利润之外的其他因素对净资产的影响。
注4：公司对2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
石油天然气开采行业是公司未来重点着力发展的领域之一，本非公开发行募投项目达产后具有良好的市场发展前景和经济效益，可以凸显公司业务的核心竞争力，降低财务风险，从而提高公司盈利能力和抗风险能力。但根据石油天然气开采行业的行业特性，本次募集资金投资项目在实施过程中将面临包括：石油、天然气价格波动风险、海外经营相关的风险等一系列风险，因此在本次非公开发行完成后公司股本和净资产均比发行前有所增加的情况下，若公司业务未获得相应幅度的增长，则按照上述测算的效益发行后公司2015年度每股收益和净资产收益率等即期回报指标将可能出现一定幅度的下降风险。
二、对本次发行摊薄即期回报的风险提示
美都能源本次非公开发行股份募集资金扣除发行费用后将分别用于2015年美国油田产能扩建项目、偿还境外金融机构借款及偿还国内借款。
本次发行完成后公司将加强在油气领域的战略布局，提高主营业务经营能力和市场地位，降低财务风险，提升公司盈利能力。受国际政治形势和供求状况不断变化的影响，近年来全球石油市场价格处于较大幅度的波动状态。本次募集资金投资项目在建设完成后，如果国际油价持续处于低位，或者受项目实施达不到预计进度、汇率波动、安全事故风险等因素影响，在本次非公开发行完成后公司股本和净资产均比发行前有所增加的情况下，若公司业务未获得相应幅度的增长，则发行后公司每股收益和净资产收益率等即期回报指标将可能出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
此外，受宏观经济政策、房地产政策等方面因素的影响，公司经营过程中存在的经营风险、市场风险等风险仍可能对生产经营成果产生较大影响，因此不排除公司 2015年度实际经营成果不佳的可能性。
投资者应关注本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
三、公司为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的具体措施
本次非公开发行可能导致短期内投资者的即期回报有所下降。为保证此次募集资金有效使用，进一步增强持续回报能力，保护广大投资者利益，公司拟采取的具体措施包括：
（一）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金有效使用
美都能源已经根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定并完善了《美都能源能源股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中进行专项存储。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到规范使用。
（二）加强对募投项目的监督管理
本次募集资金投资项目将使公司进一步加大新油井开发力度，力争扩大油气田产能，为公司创造高额、稳定的利润来源，增强公司的核心竞争力，为公司实现产业结构升级转型打下坚实基础。
公司建立专项管理团队，负责指导、监督募集资金投资项目的实施，统筹规划油气产业的建设、运营工作，加强与项目实施主体等进行沟通协调，推动募集资金投资项目实现良好效益。
（三）提高资金使用效率，降低利息支出
公司最近三年一期借款余额持续保持较高水平，导致公司财务费用也长期处于较高水平，影响了公司业绩的进一步提升。公司通过本次非公开发行股票募集现金79亿元，其中53亿元用于偿还境外金融机构借款及偿还国内借款。一方面，通过募集资金偿还债务将有利于公司控制财务费用支出，提高净利润水平；另一方面，募集资金到位将有利于优化公司资本结构，增强后续融资能力。
按照境外借款目前利率测算，偿还境外借款后每年将节约财务费用约3亿元；偿还境内借款21亿元，预计每年节约财务费用约1.6亿元。因此，预计本次非公开发行募集资金到位后，所偿还的债务将每年节约公司财务费用约4.6亿元。
（四）保持主营业务稳健发展，提升盈利能力
未来，公司将进一步调整现有商业贸易业务结构，提高公司贸易业务毛利率。公司将逐渐将仓储、物流等贸易实物流转服务纳入公司经营范围，减少外包。最终改变目前商业贸易业务收入高，利润少的局面。公司将保持现有服务业务发展，逐步减少对房地产业务的依赖，房地产业务以去化为主。
（五）强化投资者回报机制
报告期内，公司能够充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的业务发展，不断完善利润分配制度、中小投资者投票机制，主动积极回报投资者。最近三年美都能源的现金分红情况如下：
单位：元
■
为进一步建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增强现金分红的透明度，更好地维护中小股东的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，美都能源第八届董事会第八次会议审议通过了《美都能源能源股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》，并对《公司章程》中涉及现金分红等利润分配相关条款进行了修订完善，建立了健全有效的股东回报机制。上述股东回报规划及公司章程修订案已经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。
公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
综上，公司不断提高盈利能力、主动积极回报投资者、完善公司治理，为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力采取了积极有效的措施。
特此公告。
美都能源股份有限公司
董事会
2015年5月30日
证券代码:600175 证券简称:美都能源 公告编号:2015-047
美都能源股份有限公司
关于本次非公开发行股票摊薄
即期回报的风险提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美都能源股份有限公司（以下简称“公司”或“美都能源”）已向中国证监会上报了2014年度非公开发行股票的申请材料并获得受理，目前正处于证监会审查阶段。根据相关要求，现对本次非公开发行股票完成后摊薄即期回报的风险及公司采取的措施公告如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析及摊薄即期回报的风险
（一）最近三年一期公司每股收益、净资产收益率情况
公司2012年、2013年、2014年及2015年第一季度净资产收益率及每股收益如下：
■
（二）本次非公开发行对当年主要财务指标的影响
基于本次非公开发行方案，假设公司于2015年9月全额完成本次非公开发行，2014年度的利润分配在2015年5月实施完毕，且2015年度原有业务效益在2014年实现数基础上保持不变，则本次非公开发行对公司2015年度主要财务指标的影响程度如下：
■
注1：上述测算未考虑本次发行募集资金投资项目实施后，对公司生产经营、财务状况等产生的影响。
注2：本次发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
注3：在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、2014年度利润分配及2015年净利润之外的其他因素对净资产的影响。
注4：公司对2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
石油天然气开采行业是公司未来重点着力发展的领域之一，本非公开发行募投项目达产后具有良好的市场发展前景和经济效益，可以凸显公司业务的核心竞争力，降低财务风险，从而提高公司盈利能力和抗风险能力。但根据石油天然气开采行业的行业特性，本次募集资金投资项目在实施过程中将面临包括：石油、天然气价格波动风险、海外经营相关的风险等一系列风险，因此在本次非公开发行完成后公司股本和净资产均比发行前有所增加的情况下，若公司业务未获得相应幅度的增长，则按照上述测算的效益发行后公司2015年度每股收益和净资产收益率等即期回报指标将可能出现一定幅度的下降风险。
二、对本次发行摊薄即期回报的风险提示
美都能源本次非公开发行股份募集资金扣除发行费用后将分别用于2015年美国油田产能扩建项目、偿还境外金融机构借款及偿还国内借款。
本次发行完成后公司将加强在油气领域的战略布局，提高主营业务经营能力和市场地位，降低财务风险，提升公司盈利能力。受国际政治形势和供求状况不断变化的影响，近年来全球石油市场价格处于较大幅度的波动状态。本次募集资金投资项目在建设完成后，如果国际油价持续处于低位，或者受项目实施达不到预计进度、汇率波动、安全事故风险等因素影响，在本次非公开发行完成后公司股本和净资产均比发行前有所增加的情况下，若公司业务未获得相应幅度的增长，则发行后公司每股收益和净资产收益率等即期回报指标将可能出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
此外，受宏观经济政策、房地产政策等方面因素的影响，公司经营过程中存在的经营风险、市场风险等风险仍可能对生产经营成果产生较大影响，因此不排除公司 2015年度实际经营成果不佳的可能性。
投资者应关注本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
三、公司为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的具体措施
本次非公开发行可能导致短期内投资者的即期回报有所下降。为保证此次募集资金有效使用，进一步增强持续回报能力，保护广大投资者利益，公司拟采取的具体措施包括：
（一）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金有效使用
美都能源已经根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定并完善了《美都能源能源股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中进行专项存储。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到规范使用。
（二）加强对募投项目的监督管理
本次募集资金投资项目将使公司进一步加大新油井开发力度，力争扩大油气田产能，为公司创造高额、稳定的利润来源，增强公司的核心竞争力，为公司实现产业结构升级转型打下坚实基础。
公司建立专项管理团队，负责指导、监督募集资金投资项目的实施，统筹规划油气产业的建设、运营工作，加强与项目实施主体等进行沟通协调，推动募集资金投资项目实现良好效益。
（三）提高资金使用效率，降低利息支出
公司最近三年一期借款余额持续保持较高水平，导致公司财务费用也长期处于较高水平，影响了公司业绩的进一步提升。公司通过本次非公开发行股票募集现金79亿元，其中53亿元用于偿还境外金融机构借款及偿还国内借款。一方面，通过募集资金偿还债务将有利于公司控制财务费用支出，提高净利润水平；另一方面，募集资金到位将有利于优化公司资本结构，增强后续融资能力。
按照境外借款目前利率测算，偿还境外借款后每年将节约财务费用约3亿元；偿还境内借款21亿元，预计每年节约财务费用约1.6亿元。因此，预计本次非公开发行募集资金到位后，所偿还的债务将每年节约公司财务费用约4.6亿元。
（四）保持主营业务稳健发展，提升盈利能力
未来，公司将进一步调整现有商业贸易业务结构，提高公司贸易业务毛利率。公司将逐渐将仓储、物流等贸易实物流转服务纳入公司经营范围，减少外包。最终改变目前商业贸易业务收入高，利润少的局面。公司将保持现有服务业务发展，逐步减少对房地产业务的依赖，房地产业务以去化为主。
（五）强化投资者回报机制
报告期内，公司能够充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的业务发展，不断完善利润分配制度、中小投资者投票机制，主动积极回报投资者。最近三年美都能源的现金分红情况如下：
单位：元
■
为进一步建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增强现金分红的透明度，更好地维护中小股东的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，美都能源第八届董事会第八次会议审议通过了《美都能源能源股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》，并对《公司章程》中涉及现金分红等利润分配相关条款进行了修订完善，建立了健全有效的股东回报机制。上述股东回报规划及公司章程修订案已经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。
公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
综上，公司不断提高盈利能力、主动积极回报投资者、完善公司治理，为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力采取了积极有效的措施。
特此公告。
美都能源股份有限公司
2015年5月30日
证券代码：600175 证券简称：美都能源 公告编号：2015-048
美都能源股份有限公司
关于非公开发行股票相关风险的补充公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美都能源股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票的相关议案已经公司八届八次董事会会议和2015年第一次临时股东大会审议通过，并于2015 年2月16日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（150271号），目前正处于中国证监会审核阶段。为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，并根据中国证监会要求，公司现对非公开发行股票预案中关于本次非公开发行股票相关的风险补充披露如下：
一、油气开采行业的相关风险
1、石油、天然气价格波动风险
公司自2013年涉足油气资源开发业务以来，该项业务收入占比快速增长，最近一期，公司油气开采业务收入占主营业务收入比例达到23.73%。随着公司油气资源业务的不断推进，油气板块在公司业务中的地位将更加突出。
受国际政治形势和供求状况不断变化的影响，近年来全球石油市场价格处于较大幅度的波动状态。2001年至2007 年，以中国为代表的新兴国家经济迅速增长，有效地拉动了石油需求，同时全球流动性泛滥，金融投机空前兴盛，共同推升油价创下历史高点。2008年至2010 年，全球金融危机引发需求恐慌，油价断崖式下跌，但随着各国强力救市和OPEC 限产等多个正面因素的刺激，油价逐步回。2011年至2014年上半年，一方面美国致密油产量爆发式增长，另一方面中东北非原油持续减产，“阿拉伯之春”导致风险溢价上升，油价高位窄幅运行。
2014年6月以来，由于需求疲软、供给过剩和美元走强等种种原因造成的国际原油市场阶段性的供过于求，国际原油价格大幅下挫1。2014年Brent 原油价格从6 月高点的115 美元/桶跌至12月31日的56.48美元/桶，跌幅近50%。未来，如果国际原油价格继续下跌，不能企稳回升，公司经营业绩将会因此受到不利影响。
1《为什么我们认为原油价格最早将于2015年3月反弹》，上海申银万国证券研究所有限公司，2014 年12 月25 日。
类似的情形，如果天然气价格在未来大幅波动，将给公司的盈利能力带来较大的不确定性，并进而影响到公司销售情况和盈利能力。
2、海外经营相关的政治、经济、法律风险
MDAE位于美国德克萨斯州，其经营和资产受到美国联邦和当地法律法规的管辖。由于国外与国内经营环境存在巨大差异，而且境外相关政策、法规存在调整的可能，故可能对境外公司的人事、经营、投资、开发、管理等方面带来不确定性。
尽管在目前中美两国友好和中国对油气资产的需求日益增加的大环境下，取得美国的油气矿权矿产并妥善运作进而取得一定的经济效益是完全可行的，但仍存在未来美国及MDAE所在地德克萨斯州政治、经济、法律变化的风险。尤其对于能源类企业，在理论上，美国政府还是有权利使用行政权去影响油气产品出口至某些国家或是限制某些海外投资人收购美国的油气田。如果出现上述情形，则可能会对未来MDAE的经营和业绩产生不利影响。
3、项目实施风险
公司本次非公开发行部分募集资金将投入MDAE油田产能扩建项目，若该项目在开发过程中由于承包商延期交付基础设施、延迟或不能获得政府打井许可、自然灾害、成本上涨等各种原因未能实现如期达产，或出现其他影响项目正常运营的情况，则项目的整体业绩将受到不利影响。
（1）承包商延期交付基础设施的风险
MDAE打井及裂压施工均由第三方油服公司完成，与油服公司签订的施工合同覆盖期由数月至一年不等，通常在施工队开钻第一口井前2周至1个月完成合同签署，一个施工队（含施工设备）在合同覆盖期内会连续打井，合同期满时MDAE可以续约。MDAE管理层根据自身开井计划及资金安排情况选择与油服公司签约或续约。德克萨斯是美国石油工业极为发达的州之一，MDAE所属油气田所在区域更是著名的致密油产区，因此各油服公司施工队伍众多，市场化程度极高。MDAE在当地业界拥有良好的信誉以及稳定的合作伙伴。在资金安排到位的情况下，因油服公司无法提供服务而导致开井计划无法实施的风险较小，但存在因天气等原因导致油服公司施工进度延后进而影响开井计划按期完成的风险。
同时，如果因各种原因造成长时间的延迟打井，还可能导致与地主的租约失效的风险。
（2）延迟或不能获得政府打井许可的风险
根据美国当地法规要求，新打油井前需取得德克萨斯铁路委员会出具的打井许可。油气生产企业通常会在打井前向德克萨斯铁路委员会提出申请，申请文件包括完整的井场平面图及打井许可申请表，审批周期一般为2~3周。上述审批为德克萨斯州油井开发前的常规审批，按照惯例，无法取得打井许可的风险较小，但仍存在因政府许可延迟或不予许可而导致开井计划不能如期实施的风险。
4、汇率波动风险
本次增发完成后，MDAE的日常运营中主要涉及美元等外币，而公司的合并报表记账本位币为人民币。受国内及国际政治、经济、货币供求关系等多种因素的影响，人民币对外币汇率处于不断变动之中，将给公司未来运营带来汇兑风险。
5、油田储量风险
公司油田储量计算采用SEC标准，油气井储量风险可控程度高，储量级别高，因此储量不确实风险较小，但仍有油田储量与已有报告及预期不一致的风险。
6、新入市场风险
尽管公司已于2013年12月完成了对MDAE股权的交割，正式涉足油气开发业务；亦通过前次非公开发行，使用募集资金用于Woodbine油田产能建设项目，将油气资源的开采和销售业务正式纳入上市公司，使得公司主营业务产业链更加向纵深化、多元化发展。但总体来看，油气开发业务对公司来讲仍属于相对较新的业务，新业务的纳入同时也给公司带来了新的风险，在经营经验、从业人员配备、市场开发等方面均存在不确定性，若相关油气开发项目实际投产后的经济效益、市场接受程度、成本售价等与预期存在一定差距，将对公司未来业绩增长产生一定影响。
7、安全生产安全事故风险
公司的油气资源开采业务会受到若干运营及自然灾害等危险的影响，包括地震、火灾、水灾、地址灾害或采矿环境变异等自然灾害，或设备故障、人为失误引起的工伤事故、能源或燃料中断等。
公司油气资源开采子公司MDAE在安全生产方面已投入了相应的资源，建立了较为健全和成熟的安全生产管理、防范和监督体系，但仍存在安全事故发生的风险。从而对公司的生产经营造成不利影响。
8、套期保值风险
为应对原油价格波动风险，MDAE对生产的油气产品进行套期保值。MDAE是否会采用或何时采用套期保值以及套期保值的效果将取决于公司对未来原油价格走势的判断，若判断出现偏差，将给公司的利润造成影响。
二、房地产宏观调控政策变化的风险
目前，我国房地产业尚处于初级发展阶段，政府为引导和规范行业的健康发展，必然运用产业政策和信贷政策进行宏观调控，如2008年12月20日，国务院公布《关于促进房地产市场健康发展的若干意见》，提出“引导房地产开发企业积极应对市场变化。房地产开发企业要根据市场变化和需求，主动采取措施，以合理的价格促进商品住房销售”、“支持房地产开发企业合理的融资需求。加大对中低价位、中小套型普通商品住房建设特别是在建项目的信贷支持力度；支持资信条件较好的企业经批准发行企业债券，开展房地产投资信托基金试点，拓宽直接融资渠道”等要求；2010年4月17日，国务院发布《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》，要求各地区、各有关部门要切实履行稳定房价和住房保障职责，坚决抑制不合理住房需求，增加住房有效供给，加快保障性安居工程建设，加强市场监管；2010年9月29日，多部委出台政策，暂停发放第三套及以上房贷，首套房首付比例不低于30%，房价过高、上涨过快城市将限定家庭购房套数。在国家出台一系列调控政策的同时，地方也不断出台楼市调控细则，颁布限购令，遏制房价过快上涨。北京、上海等多个城市都相继出台了楼市限购政策。上述一系列宏观调控政策的变化，对公司房地产业务规划的制定和房地产的业务发展会产成一定的影响。
三、房地产融资风险
在国家宏观调控的背景下，银行业对于房地产行业信贷规模进行控制，传统银行债务融资方式已经无法提供资金给房地产企业，很多房地产企业转向其他资金渠道如信托、地产基金等，该类资金成本较高，而且融资要求地产企业资质较好，房地产企业特别是规模较小的企业融资难度加大，资金成本不断攀升。
公司作为上市公司，融资渠道多元化，资金筹集较为容易，但是也面临资金成本上升的风险。
四、项目开发风险
房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征和较强的地域特征。公司的房地产开发项目要经过市场研究、土地获得、投资决策、规划设计、市场营销、建设施工、销售服务和物业管理等环节，同时还要涉及到土地规划、市政、消防等多个政府部门的审批和监管。其中任何一个环节的变化,都有可能影响到项目进度，引发项目开发周期拉长，成本上升等风险，进而影响到预期的销售和盈利水平。
五、财务风险
1、资产流动性风险
房地产行业需要大量资金投入，且投入资金的周期较长，产品销售存在一定周期，也会占用资金。公司商业贸易业务规模较大，采购和销售衔接过程中，采购也需要占用相当规模的资金，对公司资金流动性要求较高，存在一定的流动性风险。
报告期内，公司房地产业务销售良好，是公司主要的利润来源；商业贸易业务购销衔接顺畅，存货周转率高于行业内其他公司，资金流动性较好。
2、投资收益波动风险
公司近几年对外投资收益占净利润比例较大。但是由于公司对参股公司仅具有重大影响或共同控制，不具有控制能力，因此该类公司如果发生业绩波动，公司将被动产生业绩波动。
六、净资产收益率和每股收益下降风险
若本次非公开发行完成，公司融资金额不超过79亿元，公司净资产和股份数量将大幅增加，公司利润如不能同比例增加，存在一定的净资产收益率和每股收益下降的风险。
七、经营管理风险
本次发行后，公司净资产规模将获得大幅提升，同时募集资金投资项目的顺利实施，公司原油及天然气业务规模将大幅提升，财务费用将大幅降低，并进一步改善公司经营状况与未来盈利情况。但公司整体规模和业务范围的进一步拓宽，尤其是海外油气资源开采业务规模的快速扩大亦增加了公司管理及运作的难度，对公司的经营管理层提出更高的能力要求，可能会给公司的经营管理带来一定程度的影响。
八、股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来一定投资风险。
九、2015年美国油田产能建设项目预估收益降低的风险
本次非公开发行计划使用募集资金26亿元用于2015年美国油田产能扩建项目，该产能扩建涵盖：新井建设(预计新建油井约80口)、井场地面设施及油田配套设施。如募集资金按期投入、自筹资金如期安排到位、产能扩建计划如期实施、MDAE公司的实际经营环境未发生重大变化，且假设WTI原油价格的波动类似前六年（2009年1月1日-2014年12月15日，WTI日均价格为87.30美元/桶），公司预计2015年MDAE当年生产油气当量600万桶，如果按照85美元/桶的WTI均价，可以实现销售收入人民币27亿元。
公司对产量的测算，是在油田储量报告、开发方案、历史产量数据、应用模型测算的基础上计划的2015年油田产量，其中原油产量491万桶、凝析油产量57万桶、天然气产量32亿立方英尺，共计折合油气当量600万桶。公司对销售价格的预估，主要是根据2009年1月1日-2014年12月15日期间WTI日均价格为87.30美元/桶，假设WTI原油价格的波动类似前六年，按照85美元/桶的WTI均价作为原油售价。
MDAE油气产品实际销售价格的制定是由买卖双方根据期货市场价格谈判确定，如2015年国际原油期货价格长期在低位运行，存在2015年美国油田产能建设项目的实际收益低于预估收益的风险。如果按照70美元/桶的价格计算，MDAE的销售收入约为22亿元；如果按照60美元/桶的价格计算，MDAE的销售收入约为19亿元。
特此公告。
美都能源股份有限公司董事会
2015年5 月30日
证券代码：600175 证券简称：美都能源 公告编号：2015-049
美都能源股份有限公司关于非公开
发行股票有关协议、承诺的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美都能源股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票的相关议案已经公司八届八次董事会会议和2015年第一次临时股东大会审议通过，并于2015 年2月16日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（150271号），目前正处于中国证监会审核阶段。
根据中国证券监督管理委员会关于本公司本次非公开发行的反馈意见，本公司需要公开披露本次非公开发行认购对象杭州五湖投资合伙企业(有限合伙)、杭州志恒投资合伙企业(有限合伙)、德清涌金股权投资合伙企业(有限合伙)、德清百盛股权投资合伙企业(有限合伙)、德清华智投资合伙企业(有限合伙)等五家有限合伙 企业的合伙协议及相关承诺以及本公司、本公司的实际控制人闻掌华及其关联方出具的《承诺函》。具体内容详见本公告附件1至附件6。
附件1：《杭州五湖投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》、《杭州五湖投资合伙企业(有限合伙)合伙协议之补充协议》及其相关承诺函
附件2：《杭州志恒投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》、《杭州志恒投资合伙企业(有限合伙)合伙协议之补充协议》及其相关承诺函
附件3：《德清涌金股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》及其相关承诺函
附件4：《德清百盛股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》及其相关承诺函
附件5：《德清华智投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》及其相关承诺函
附件6：本公司、闻掌华及其关联方出具的《关于参与认购美都能源股份有限公司2014年度非公开发行股票的承诺函》
特此公告。
美都能源股份有限公司
董事会
2015年5 月30日
附件一：
杭州五湖投资合伙企业（有限合伙）
合 伙 协 议
第一条 为维护合伙企业、合伙人的合法权益，规范合伙企业的组织和行为，根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）和《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》及有关法律、法规规定，经全体合伙人协商一致，制定本协议。
第二条 本合伙企业是由普通合伙人和有限合伙人共同组成的有限合伙企业。普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
第三条 合伙企业名称：杭州五湖投资合伙企业（有限合伙）。
第四条 合伙企业经营场所：美都恒升名楼401室
第五条 本合伙企业在杭州市拱墅区工商行政管理局登记注册，企业的经营期限为十年。
第六条 合伙企业的目的：全体合伙人通过合伙，将有不同资金条件和不同技术、管理能力的人或企业组织起来，在遵守国家法律、法规的前提下，争取企业利润的最大化。
第七条 本合伙企业的经营范围为：投资管理、投资咨询（以企业登记机关核定的经营范围为准）。
第八条：合伙企业由2个合伙人共同出资设立。其中，普通合伙人1个，有限合伙人1个。
普通合伙人一：闻掌华
家庭地址：杭州市西湖区云桂花园2幢101室
以货币方式认缴出资7000万元，占本合伙企业出资比例的70%。该出资额将于2015年12月31日到位。
有限合伙人一：孟勇明
家庭地址：杭州市拱墅区密渡桥路70号美都恒升名楼4楼
以货币方式认缴出资3000万元，占本合伙企业出资比例的30%。该出资额将于2015年12月31日全部到位。
第九条 企业利润分配、亏损分担方式
1、企业的利润和亏损，由合伙人依照出资比例分配和分担。
2、企业每年年底进行一次利润分配或亏损分担。
3、合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
第十条 合伙企业事务执行
1、全体合伙人共同委托一个合伙人为企业执行合伙事务的合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。
2、执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业。
3、不参加执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，检查其执行合伙事务的情况。
4、根据合伙人要求，执行事务合伙人应向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况。
5、执行事务合伙人执行合伙企业事务时产生的收益归合伙企业，所产生费用和亏损由合伙企业承担。
6、被委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤消委托。
7、合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票表决权；除法律、法规、规章和本协议另有规定以外，决议应经全体合伙人过半数表决通过；但下列事项应当经全体合伙人一致同意。
（1）改变合伙企业名称；
（2）改变合伙企业经营范围、主要经营场所的地点；
（3）处分合伙企业的不动产；
（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（5）以合伙企业名义为他人提供担保；
（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人员；
（7）修改合伙协议内容。
8、合伙人不得自营或者同他人合伙经营与本企业相竞争的业务，损害本企业利益，有限合伙人除外。
9、有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人承担赔偿责任。
第十一条 执行事务合伙人的条件和选择程序
执行事务合伙人由全体合伙人共同委托产生，并且需要具备以下条件；
1、充分执行本合伙协议；
2、对全体合伙人负责；
3、接受全体合伙人委托，对企业的经营负责；
4、有限合伙人不执行合伙事务。
第十二条 执行事务合伙人权限和违约处理办法
一、执行事务合伙人的权限：执行事务合伙人对外代表企业，对全体合伙人负责：
1、负责召集合伙人会议，并向合伙人报告工作；
2、执行全体合伙人的决议；
3、主持企业的生产经营管理工作，决定企业的经营计划和投资方案；
4、指定企业的年度财务预算方案、决算方案；
5、制定企业的基本管理制度，拟订管理机构设置方案；
6、全体合伙人委托的其他职权。
二、违约处理办法：执行事务合伙人因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，由执行事务合伙人承担赔偿责任。
第十三条 执行事务合伙人的除名条件和更换程序
被委托执行合伙企业事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销委托，对执行事务合伙人除名或予以更换。
第十四条 合伙人的入伙、退伙
有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任，按照《合伙企业法》第四十三条至五十四条的有关规定执行。
第十五条 有限合伙人和普通合伙人的相互转变程序
经全体合伙人同意，有限合伙人和普通合伙人可以相互转变。
第十六条 争议解决办法
合伙人履行合伙协议发生争议，本着友好协商的原则，由全体合伙人进行协商、协调解决；合伙人不愿通过协商、协调解决或者协商、协调不成的，向仲裁机构申请仲裁，或者直接依照相关法律、法规向人民法院进行起诉。
第十七条解散与清算
本合伙企业出现《合伙企业法》第85条规定的情形之一的，应当解散，由清算人进行清算。
清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。
自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。
合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本协议第九条第一款的规定进行分配。
清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签字、盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。
第十八条 违约责任
合伙人违反本合伙协议的，依法承担违约责任，对合伙企业造成财产和名誉损失的，承担赔偿责任。
第十九条 其他事项
1、本企业的登记事项以本合伙企业的登记机关核定为准。
2、本协议未详尽的，依据《合伙企业法》和相关法律、法规、规章执行。
3、本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
4、本协议由全体合伙人共同订立，在企业注册后生效
5、本协议自生效之日起，对合伙企业及合伙人均具有约束力。
6、本协议原件每个合伙人各持一份，企业留存一份，报本合伙企业的登记机关一份。
杭州五湖投资合伙企业(有限合伙)
全体合伙人签字、盖章：
日期：2014年12月10日
杭州五湖投资合伙企业(有限合伙)
合伙协议之补充协议
本合伙企业全体合伙人已于 年 月 日签订了《杭州五湖投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），因本合伙企业拟认购美都能源股份有限公司（以下简称“美都能源”）2014年度非公开发行之股份，就中国证监会对本次认购的反馈意见要求，全体合伙人同意就本次认购事宜，作出补充约定如下：
一、自本补充协议签署后，全体合伙人均应遵守短线交易、内幕交易等相关规定的义务，如合伙人成为美都能源的董事、监事或高级管理人员，则该合伙人应遵守高管持股变动管理规则的相关规定义务；全体合伙人均应依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将本人与合伙企业认定为一致行动人，将本人直接持有的美都能源股票数量与本合伙企业持有的美都能源股票合并计算。
二、普通合伙人应当提醒、督促与美都能源存在关联关系的有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
三、本补充协议由全体合伙人共同签订后生效，对全体合伙人均具有约束力。
四、本补充协议为《合伙协议》之补充，《合伙协议》与本补充协议约定不一致的，适用本补充协议之约定。
五、本补充协议一式四份，每个合伙人各持一份，企业留存两份。
杭州五湖投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
全体合伙人签字：
日期：二O一五年 月 日
关于参与认购美都能源股份有限公司
2014年度非公开发行股票的
承诺函
根据本企业与美都能源股份有限公司（以下简称“美都能源”）签署的《附生效条件的股份认购合同》，本企业就认购美都能源本次非公开发行股票相关事项承诺如下：
一、全体合伙人对本企业的投资不存在分级收益等结构化安排，且不会以补充协议或任何其他方式将任何合伙人对本企业的投资调整成分级投资结构。
二、本企业的全体合伙人将在美都能源本次非公开发行股份获得中国证监会核准后、发行方案在中国证监会备案前及时足额缴纳各自认缴的出资，本企业将根据《附生效条件的股份认购合同》及补充协议认购美都能源本次非公开发行的股份，认购资金为本企业自有资金。如违反上述承诺，本企业将按照和美都能源签订的股份认购合同及补充协议的约定承担相应的违约责任。
三、本企业系依法设立的有限合伙企业，依法具有对外投资的能力，截止本承诺出具日，本企业尚未开立股票账户。本企业承诺，自2014年12月18日（美都能源2014年度非公开发行定价基准日）前六个月至本次发行完成后六个月内，不存在对美都能源股票（600175）的减持情况或减持计划。
承诺人：杭州五湖投资合伙企业（有限合伙）
年 月 日
关于参与认购美都能源股份有限公司
2014年度非公开发行股票的
承诺函
一、本人将按照合伙协议约定的时间向杭州五湖投资合伙企业（有限合伙）足额缴纳出资（如本合伙协议约定的出资缴付截止时间晚于发行方案报经中国证监会备案的时间，则本人承诺将在二者中较早的日期前足额缴纳各自认缴的出资额），以确保杭州五湖投资合伙企业（有限合伙）能够按时足额缴纳认购美都能源股份有限公司本次发行的股份的款项。如有违反，本人将承担相应法律责任。
二、本人与杭州五湖投资合伙企业（有限合伙）其他合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，且不会以补充协议或任何其他方式将任何合伙人对本企业的投资调整成分级投资结构。
特此承诺。
杭州五湖投资合伙企业（有限合伙）合伙人（签名）：
年 月 日
杭州志恒投资合伙企业（有限合伙）
合 伙 协 议
第一条 为维护合伙企业、合伙人的合法权益，规范合伙企业的组织和行为，根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）和《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》及有关法律、法规规定，经全体合伙人协商一致，制定本协议。
第二条 本合伙企业是由普通合伙人和有限合伙人共同组成的有限合伙企业。普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
第三条 合伙企业名称：杭州志恒投资合伙企业（有限合伙）。
第四条 合伙企业经营场所：美都恒升名楼402室。
第五条 本合伙企业在杭州市拱墅区工商行政管理局登记注册，企业的经营期限为十年。
第六条 合伙企业的目的：全体合伙人通过合伙，将有不同资金条件和不同技术、管理能力的人或企业组织起来，在遵守国家法律、法规的前提下，争取企业利润的最大化。
第七条 本合伙企业的经营范围为：投资管理、投资咨询（以企业登记机关核定的经营范围为准）。
第八条：合伙企业由2个合伙人共同出资设立。其中，普通合伙人1个，有限合伙人1个。
普通合伙人一：闻掌华
家庭地址：杭州市西湖区云桂花园2幢101室
以货币方式认缴出资9000万元，占本合伙企业出资比例的90%。该出资额将于2015年12月31日到位。
有限合伙人一：姚建忠
家庭地址：杭州市拱墅区米市巷10幢
以货币方式认缴出资1000万元，占本合伙企业出资比例的10%。该出资额将于2015年12月31日全部到位。
第九条 企业利润分配、亏损分担方式
1、企业的利润和亏损，由合伙人依照出资比例分配和分担。
2、企业每年年底进行一次利润分配或亏损分担。
3、合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
第十条 合伙企业事务执行
1、全体合伙人共同委托一个合伙人为企业执行合伙事务的合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。
2、执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业。
3、不参加执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，检查其执行合伙事务的情况。
4、根据合伙人要求，执行事务合伙人应向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况。
5、执行事务合伙人执行合伙企业事务时产生的收益归合伙企业，所产生费用和亏损由合伙企业承担。
6、被委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤消委托。