（上接35版）

  7、合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票表决权；除法律、法规、规章和本协议另有规定以外，决议应经全体合伙人过半数表决通过；但下列事项应当经全体合伙人一致同意。

  （1）改变合伙企业名称；

  （2）改变合伙企业经营范围、主要经营场所的地点；

  （3）处分合伙企业的不动产；

  （4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

  （5）以合伙企业名义为他人提供担保；

  （6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人员；

  （7）修改合伙协议内容。

  8、合伙人不得自营或者同他人合伙经营与本企业相竞争的业务，损害本企业利益，有限合伙人除外。

  9、有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人承担赔偿责任。

  第十一条 执行事务合伙人的条件和选择程序

  执行事务合伙人由全体合伙人共同委托产生，并且需要具备以下条件；

  1、充分执行本合伙协议；

  2、对全体合伙人负责；

  3、接受全体合伙人委托，对企业的经营负责；

  4、有限合伙人不执行合伙事务。

  第十二条 执行事务合伙人权限和违约处理办法

  一、执行事务合伙人的权限：执行事务合伙人对外代表企业，对全体合伙人负责：

  1、负责召集合伙人会议，并向合伙人报告工作；

  2、执行全体合伙人的决议；

  3、主持企业的生产经营管理工作，决定企业的经营计划和投资方案；

  4、指定企业的年度财务预算方案、决算方案；

  5、制定企业的基本管理制度，拟订管理机构设置方案；

  6、全体合伙人委托的其他职权。

  二、违约处理办法：执行事务合伙人因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，由执行事务合伙人承担赔偿责任。

  第十三条 执行事务合伙人的除名条件和更换程序

  被委托执行合伙企业事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销委托，对执行事务合伙人除名或予以更换。

  第十四条 合伙人的入伙、退伙

  有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任，按照《合伙企业法》第四十三条至五十四条的有关规定执行。

  第十五条 有限合伙人和普通合伙人的相互转变程序

  经全体合伙人同意，有限合伙人和普通合伙人可以相互转变。

  第十六条 争议解决办法

  合伙人履行合伙协议发生争议，本着友好协商的原则，由全体合伙人进行协商、协调解决；合伙人不愿通过协商、协调解决或者协商、协调不成的，向仲裁机构申请仲裁，或者直接依照相关法律、法规向人民法院进行起诉。

  第十七条解散与清算

  本合伙企业出现《合伙企业法》第85条规定的情形之一的，应当解散，由清算人进行清算。

  清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。

  自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

  清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。

  合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本协议第九条第一款的规定进行分配。

  清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签字、盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

  第十八条 违约责任

  合伙人违反本合伙协议的，依法承担违约责任，对合伙企业造成财产和名誉损失的，承担赔偿责任。

  第十九条 其他事项

  1、本企业的登记事项以本合伙企业的登记机关核定为准。

  2、本协议未详尽的，依据《合伙企业法》和相关法律、法规、规章执行。

  3、本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

  4、本协议由全体合伙人共同订立，在企业注册后生效

  5、本协议自生效之日起，对合伙企业及合伙人均具有约束力。

  6、本协议原件每个合伙人各持一份，企业留存一份，报本合伙企业的登记机关一份。

  杭州志恒投资合伙企业(有限合伙)

  全体合伙人签字、盖章：

  日期：二Ｏ一四年十二月十日

  杭州志恒投资合伙企业(有限合伙)

  合伙协议之补充协议

  本合伙企业全体合伙人已于2014年12月10日签订了《杭州志恒投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），因本合伙企业拟认购美都能源股份有限公司（以下简称“美都能源”）2014年度非公开发行之股份，就中国证监会对本次认购的反馈意见要求，全体合伙人同意就本次认购事宜，作出补充约定如下：

  一、全体合伙人均应遵守短线交易、内幕交易等相关规定的义务，如合伙人成为美都能源的董事、监事或高级管理人员，则该合伙人应遵守高管持股变动管理规则的相关规定义务；全体合伙人均应依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将本人与合伙企业认定为一致行动人，将本人直接持有的美都能源股票数量与本合伙企业持有的美都能源股票合并计算。

  二、普通合伙人应当提醒、督促与美都能源存在关联关系的有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。

  三、本补充协议由全体合伙人共同签订后生效，对全体合伙人均具有约束力。

  四、本补充协议为《合伙协议》之补充，《合伙协议》与本补充协议约定不一致的，适用本补充协议之约定。

  五、本补充协议一式四份，每个合伙人各持一份，企业留存两份。

  杭州志恒投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

  全体合伙人签字：

  日期：二O一五年 月 日

  关于参与认购美都能源股份有限公司

  2014年度非公开发行股票的

  承诺函

  根据本企业与美都能源股份有限公司（以下简称“美都能源”）签署的《附生效条件的股份认购合同》，本企业就认购美都能源本次非公开发行股票相关事项承诺如下：

  一、全体合伙人对本企业的投资不存在分级收益等结构化安排，且不会以补充协议或任何其他方式将任何合伙人对本企业的投资调整成分级投资结构。

  二、本企业的全体合伙人将在美都能源本次非公开发行股份获得中国证监会核准后、发行方案在中国证监会备案前及时足额缴纳各自认缴的出资，本企业将根据《附生效条件的股份认购合同》及补充协议认购美都能源本次非公开发行的股份，认购资金为本企业自有资金。如违反上述承诺，本企业将按照和美都能源签订的股份认购合同及补充协议的约定承担相应的违约责任。

  三、本企业系依法设立的有限合伙企业，依法具有对外投资的能力，截止本承诺出具日，本企业尚未开立股票账户。本企业承诺，自2014年12月18日（美都能源2014年度非公开发行定价基准日）前六个月至本次发行完成后六个月内，不存在对美都能源股票（600175）的减持情况或减持计划。

  承诺人：杭州志恒投资合伙企业(有限合伙)

  年 月 日

  关于参与认购美都能源股份有限公司

  2014年度非公开发行股票的

  承诺函

  一、本人将按照合伙协议约定的时间向杭州志恒投资合伙企业(有限合伙) 足额缴纳出资（如本合伙协议约定的出资缴付截止时间晚于发行方案报经中国证监会备案的时间，则本人承诺将在二者中较早的日期前足额缴纳各自认缴的出资额），以确保杭州志恒投资合伙企业(有限合伙)能够按时足额缴纳认购美都能源股份有限公司本次发行的股份的款项。如有违反，本人将承担相应法律责任。

  二、本人与杭州志恒投资合伙企业(有限合伙)其他合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，且不会以补充协议或任何其他方式将任何合伙人对本企业的投资调整成分级投资结构

  特此承诺。

  杭州志恒投资合伙企业(有限合伙)合伙人（签名）：

  年 月 日

  附件三：

  德清涌金股权投资合伙企业（有限合伙）合伙企业合伙协议

  根据《中华人民共和国合伙企业法》及其他有关法律法规的有关规定，经协商一致订立协议。本协议未规定或与法律法规不符的，按国家法律法规的规定执行。

  第一章 企业名称和经营场所

  第一条合伙企业的名称：德清涌金股权投资合伙企业（有限合伙）。

  第二条合伙企业主要经营场所：武康镇武源街381号。

  第三条本企业为有限合伙企业，由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

  第二章 合伙目的和经营范围

  第四条合伙目的：股权投资。

  第五条合伙企业经营范围：股权投资。

  合伙期限为10年。

  第三章 普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所

  第六条普通合伙人的姓名或名称、住所为：

  ■

  第七条有限合伙人的姓名或名称、住所为：

  ■

  第四章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限

  第八条合伙人共出资5000万元，各合伙人的出资方式、数额和缴付出资的期限为：

  ■

  普通合伙人以劳务出资的，价格由全体合伙人协商确定。有限合伙人不得以劳务方式出资。

  合伙人应按期足额缴纳出资。以非货币形式出资需办理财产权转移的，办理完财产权转移手续方为缴付完成。

  第五章 利润分配、亏损分担方式

  第九条合伙企业的利润分配、亏损分担，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

  第六章 合伙企业事务执行

  第十条必须由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。

  第十一条经全体合伙人决定，委托1个合伙人为合伙企业执行事务合伙人，该合伙人应按照合伙协议或全体合伙人的决定执行事务。

  作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。

  第十二条执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业，执行合

  伙事务；受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

  第十三条执行合伙事务人未按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任；

  合伙企业登记事项发生变更登记时，执行合伙事务的合伙人未按期申请办理变更登记的，应当赔偿由此给合伙企业、其他合伙人或者善意第三人造成的损失。

  合伙人执行合伙事务，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

  第十四条合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

  第十五条合伙人违反《合伙企业法》规定或者合伙协议的约定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

  第十六条执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

  （一）未履行出资义务；

  （二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；

  （三）执行合伙事务时有不正当行为；

  对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

  第七章 入伙、退伙

  第十七条新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。

  第十八条入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普通合伙人对入伙前有限合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

  第十九条 在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

  （一）经全体合伙人一致同意；

  （二）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

  （三）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务；

  第二十条合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

  （一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

  （二）除有限合伙人外，个人丧失偿债能力；

  （三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；

  （四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

  （五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

  第二十一条合伙人符合本协议第十六条所列情形之一的，经其他合伙人一致同意可以决议将其除名。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

  第二十二条作为有限合伙人的自然人在合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

  作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在合伙企业中的资格。

  第二十三条合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时合伙企业的财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额，退伙人对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。

  退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。

  第二十四条普通合伙人退伙后，对基于退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

  有限合伙人退伙后，对基于退伙前的原因发生的合伙企业的债务，以其退伙时从合伙企业中取回的财产承担责任。

  合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当按照本协议第九条的规定分担亏损。

  第八章 有限合伙人与普通合伙人的转变

  第二十五条普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

  第二十六条有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

  普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

  第二十七条合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。

  第九章 争议解决办法和违约责任

  第二十八条合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。

  第二十九条合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照达成的仲裁协议向仲裁机构申请仲裁。没有达成仲裁协议的，可以向人民法院起诉。

  第十章 合伙企业的解散与清算

  第三十条合伙企业有下列情形之一的应当解散；

  （一）约定合伙期限的，合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

  （二）全体合伙人决定解散；

  （三）合伙人已不具备法定人数满三十天；

  （四）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

  （五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

  （六）出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。

  第三十一条合伙企业解散时，应当由清算人进行清算。

  清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。

  自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

  第三十二条清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算人申报债权。

  第三十三条清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签署后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

  第三十四条 合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。

  第十一章 其他事项

  第三十五条本协议经全体合伙人共同协商订立，经全体合伙人签署后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。

  修改或者补充本协议，需经全体合伙人一致同意，并经全体合伙人签署后生效。

  本协议未约定的或者约定不明确的事项，由合伙人依法协商决定；协商不成的，依照法律、行政法规的规定处理。

  第三十六条本协议一式四份，合伙人各持一份，合伙企业留存一份，并报合伙企业登记机关备案一份。

  合伙人签署：

  年 月 日

  关于参与认购美都能源股份有限公司

  2014年度非公开发行股票的

  承诺函

  根据本企业与美都能源股份有限公司（以下简称“美都能源”）签署的《附生效条件的股份认购合同》，本企业就认购美都能源本次非公开发行股票相关事项承诺如下：

  一、全体合伙人对本企业的投资不存在分级收益等结构化安排，且不会以补充协议或任何其他方式将任何合伙人对本企业的投资调整成分级投资结构。

  二、本企业的全体合伙人将在美都能源本次非公开发行股份获得中国证监会核准后、发行方案在中国证监会备案前及时足额缴纳各自认缴的出资，本企业将根据《附生效条件的股份认购合同》及补充协议认购美都能源本次非公开发行的股份，认购资金为本企业自有资金。如违反上述承诺，本企业将按照和美都能源签订的股份认购合同及补充协议的约定承担相应的违约责任。

  特此承诺。

  承诺人：德清涌金股权投资合伙企业(有限合伙)

  年 月 日

  关于参与认购美都能源股份有限公司

  2014年度非公开发行股票的

  承诺函

  一、本人将按照合伙协议约定的时间向德清涌金股权投资合伙企业(有限合伙) 足额缴纳出资（如本合伙协议约定的出资缴付截止时间晚于发行方案报经中国证监会备案的时间，则本人承诺将在二者中较早的日期前足额缴纳各自认缴的出资额），以确保德清涌金股权投资合伙企业(有限合伙)能够按时足额缴纳认购美都能源股份有限公司本次发行的股份的款项。如有违反，本人将承担相应法律责任。

  二、本人与德清涌金股权投资合伙企业(有限合伙)其他合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，且不会以补充协议或任何其他方式将任何合伙人对本企业的投资调整成分级投资结构。

  特此承诺。

  德清涌金股权投资合伙企业(有限合伙)合伙人（签名）：

  年 月 日

  附件四：

  德清百盛股权投资合伙企业（有限合伙）合伙企业合伙协议

  根据《中华人民共和国合伙企业法》及其他有关法律法规的有关规定，经协商一致订立协议。本协议未规定或与法律法规不符的，按国家法律法规的规定执行。

  第一章 企业名称和经营场所

  第一条合伙企业的名称：德清百盛股权投资合伙企业（有限合伙）。

  第二条合伙企业主要经营场所：武康镇中兴南路111号。

  第三条本企业为有限合伙企业，由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

  第二章 合伙目的和经营范围

  第四条合伙目的：股权投资。

  第五条合伙企业经营范围：股权投资。

  合伙期限为10年。

  第三章 普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所

  第六条普通合伙人的姓名或名称、住所为：

  ■

  第七条有限合伙人的姓名或名称、住所为：

  ■

  第四章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限

  第八条合伙人共出资5000万元，各合伙人的出资方式、数额和缴付出资的期限为：

  ■

  普通合伙人以劳务出资的，价格由全体合伙人协商确定。有限合伙人不得以劳务方式出资。

  合伙人应按期足额缴纳出资。以非货币形式出资需办理财产权转移的，办理完财产权转移手续方为缴付完成。

  第五章 利润分配、亏损分担方式

  第九条合伙企业的利润分配、亏损分担，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

  第六章 合伙企业事务执行

  第十条必须由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。

  第十一条经全体合伙人决定，委托1个合伙人为合伙企业执行事务合伙人，该合伙人应按照合伙协议或全体合伙人的决定执行事务。

  作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。

  第十二条执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业，执行合

  伙事务；受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

  第十三条执行合伙事务人未按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任；

  合伙企业登记事项发生变更登记时，执行合伙事务的合伙人未按期申请办理变更登记的，应当赔偿由此给合伙企业、其他合伙人或者善意第三人造成的损失。

  合伙人执行合伙事务，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

  第十四条合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

  第十五条合伙人违反《合伙企业法》规定或者合伙协议的约定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

  第十六条执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

  （一）未履行出资义务；

  （二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；

  （三）执行合伙事务时有不正当行为；

  对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

  第七章 入伙、退伙

  第十七条新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。

  第十八条入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普通合伙人对入伙前有限合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

  第十九条 在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

  （一）经全体合伙人一致同意；

  （二）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

  （三）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务；

  第二十条合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

  （一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

  （二）除有限合伙人外，个人丧失偿债能力；

  （三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；

  （四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

  （五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

  第二十一条合伙人符合本协议第十六条所列情形之一的，经其他合伙人一致同意可以决议将其除名。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

  第二十二条作为有限合伙人的自然人在合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

  作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在合伙企业中的资格。

  第二十三条合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时合伙企业的财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额，退伙人对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。

  退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。

  第二十四条普通合伙人退伙后，对基于退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

  有限合伙人退伙后，对基于退伙前的原因发生的合伙企业的债务，以其退伙时从合伙企业中取回的财产承担责任。

  合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当按照本协议第九条的规定分担亏损。

  第八章 有限合伙人与普通合伙人的转变

  第二十五条普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

  第二十六条有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

  普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

  第二十七条合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。

  第九章 争议解决办法和违约责任

  第二十八条合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。

  第二十九条合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照达成的仲裁协议向仲裁机构申请仲裁。没有达成仲裁协议的，可以向人民法院起诉。

  第十章 合伙企业的解散与清算

  第三十条合伙企业有下列情形之一的应当解散；

  （一）约定合伙期限的，合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

  （二）全体合伙人决定解散；

  （三）合伙人已不具备法定人数满三十天；

  （四）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

  （五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

  （六）出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。

  第三十一条合伙企业解散时，应当由清算人进行清算。

  清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。

  自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

  第三十二条清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算人申报债权。

  第三十三条清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签署后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

  第三十四条 合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。

  第十一章 其他事项

  第三十五条本协议经全体合伙人共同协商订立，经全体合伙人签署后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。

  修改或者补充本协议，需经全体合伙人一致同意，并经全体合伙人签署后生效。

  本协议未约定的或者约定不明确的事项，由合伙人依法协商决定；协商不成的，依照法律、行政法规的规定处理。

  第三十六条本协议一式四份，合伙人各持一份，合伙企业留存一份，并报合伙企业登记机关备案一份。

  合伙人签署：

  年 月 日

  关于参与认购美都能源股份有限公司

  2014年度非公开发行股票的

  承诺函

  根据本企业与美都能源股份有限公司（以下简称“美都能源”）签署的《附生效条件的股份认购合同》，本企业就认购美都能源本次非公开发行股票相关事项承诺如下：

  一、全体合伙人对本企业的投资不存在分级收益等结构化安排，且不会以补充协议或任何其他方式将任何合伙人对本企业的投资调整成分级投资结构。

  二、本企业的全体合伙人将在美都能源本次非公开发行股份获得中国证监会核准后、发行方案在中国证监会备案前及时足额缴纳各自认缴的出资，本企业将根据《附生效条件的股份认购合同》及补充协议认购美都能源本次非公开发行的股份，认购资金为本企业自有资金。如违反上述承诺，本企业将按照和美都能源签订的股份认购合同及补充协议的约定承担相应的违约责任。

  特此承诺。

  承诺人：德清百盛股权投资合伙企业(有限合伙)

  年 月 日

  关于参与认购美都能源股份有限公司

  2014年度非公开发行股票的

  承诺函

  一、本人将按照合伙协议约定的时间向德清百盛股权投资合伙企业(有限合伙) 足额缴纳出资（如本合伙协议约定的出资缴付截止时间晚于发行方案报经中国证监会备案的时间，则本人承诺将在二者中较早的日期前足额缴纳各自认缴的出资额），以确保德清百盛股权投资合伙企业(有限合伙)能够按时足额缴纳认购美都能源股份有限公司本次发行的股份的款项。如有违反，本人将承担相应法律责任。

  二、本人与德清百盛股权投资合伙企业(有限合伙)其他合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，且不会以补充协议或任何其他方式将任何合伙人对本企业的投资调整成分级投资结构。

  特此承诺。

  德清百盛股权投资合伙企业(有限合伙)合伙人（签名）：

  年 月 日

  合伙企业（有限合伙）合伙协议

  根据《中华人民共和国合伙企业法》及其他有关法律法规的有关规定，经协商一致订立协议。本协议未规定或与法律法规不符的，按国家法律法规的规定执行。

  本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。

  需要由全体合伙人签署的文件，合伙人是自然人的，由本人签字；合伙人是法人或其他组织的，由该法人或其他组织加盖公章，盖章效力视同由法定代表人（或负责人）签字并加盖公章。

  第一章 企业名称和经营场所

  第一条 合伙企业的名称：德清华智投资合伙企业（有限合伙）

  第二条 合伙企业主要经营场所：德清县武康镇志远南路425号

  第三条 本企业为有限合伙企业，由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

  第二章 合伙目的和经营范围

  第四条 合伙目的： 通过合伙企业的运营，为社会创造价值，为投资人获取良好的投资回报。

  第五条 合伙企业经营范围：实业投资、投资管理以及投资咨询。

  第三章 合伙人的姓名或者名称、住所

  第六条 本合伙企业由2个合伙人共同出资设立。

  普通合伙人：浙大九智（杭州）投资管理有限公司

  住所：杭州市西湖区玉古路149号311室

  法定代表人：胡征宇

  营业执照注册号：33010800007967

  有限合伙人：浙江升华资产经营有限公司

  住所： 浙江省湖州市德清县钟管镇南湖路9号

  法定代表人：张建国

  营业执照注册号：330521000016693

  第四章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限

  第七条 合伙人出资方式、数额

  合伙企业总出资额为人民币3000万元整，全部为货币出资，其中：

  1. 浙大九智（杭州）投资管理有限公司：认缴出资人民币30万元整，占出资总额的1%。

  2. 浙江升华资产经营有限公司：认缴出资人民币2970万元整，占出资总额的99%。

  第八条 作为合伙企业之资本，出资自合伙企业成立之日起六年内缴足。

  第九条 各合伙人应按期足额缴纳出资。

  第五章 利润分配、亏损分担方式

  第十条 收益分配

  全体合伙人一致同意以下分配方式：

  （1）在经营期间应按普通合伙人管理的合伙企业资产的2%/年的标准向普通合伙人支付管理费。

  （2）对于超出实际出资额部分的收益款项，普通合伙人和有限合伙人以二八比例分成。

  第十一条 亏损分担

  由合伙人按照实缴出资比例分担。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

  第六章 合伙企业事务执行

  第十二条 必须由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。

  第十三条 经全体合伙人决定，委托浙大九智（杭州）投资管理有限公司为合伙企业执行事务合伙人，该合伙人应按照合伙协议或全体合伙人的决定执行事务。

  作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。

  第十四条 执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业，执行合伙事务；受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

  第十五条 执行合伙事务人未按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

  合伙企业登记事项发生变更登记时，执行合伙事务的合伙人未按期申请办理变更登记的，应当赔偿由此给合伙企业、其他合伙人或者善意第三人造成的损失。

  合伙人执行合伙事务，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

  第十六条 执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

  （一）未履行出资义务；

  （二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；

  （三）执行合伙事务时有不正当行为；

  （四）发生合伙协议约定的事由。

  对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

  第七章 入伙、退伙

  第十七条 新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。

  第十八条 入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普通合伙人对入伙前有限合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

  第十九条合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十天通知其他合伙人。

  第二十条 合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

  （1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

  （2）除有限合伙人外，个人丧失偿债能力；

  （3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；

  （4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

  （5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

  第二十一条 合伙人符合本协议第十五条所列情形之一的，经其他合伙人一致同意可以决议将其除名。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

  第二十二条 作为有限合伙人的自然人在合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

  作为普通合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为普通合伙人的法人或者其他组织终止时，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人或权利承受人，经全体合伙人一致同意从继承、承受权利开始之日，取得该合伙企业的合伙人资格。

  作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在合伙企业中的资格。

  有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还继承合伙人的财产份额：

  1、继承人不愿意成为合伙人；

  2、法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；

  3、合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。

  第二十三条 合伙人退伙,其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时合伙企业的财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额，退伙人对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。

  退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。

  第二十四条 普通合伙人退伙后，对基于退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

  有限合伙人退伙后，对基于退伙前的原因发生的合伙企业的债务，以其退伙时从合伙企业中取回的财产承担责任。

  合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当按照本协议第十条的规定分担亏损。

  第八章 有限合伙人与普通合伙人的转变

  第二十五条 普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

  第二十六条 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

  普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

  第二十七条 合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。

  第九章 争议解决办法和违约责任

  第二十八条 合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。

  第二十九条 合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照达成的仲裁协议向仲裁机构申请仲裁。没有达成仲裁协议的，可以向人民法院起诉。

  第十章 合伙企业的解散与清算

  第三十条 合伙企业有下列情形之一的应当解散：

  （一）约定合伙期限的，合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

  （二）合伙协议约定的解散事由出现；

  （三）全体合伙人决定解散；

  （四）合伙人已不具备法定人数满三十天；

  （五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

  （六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

  （七）出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。

  第三十一条 合伙企业解散时，应当由清算人进行清算。

  清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。

  自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

  第三十二条 清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算人申报债权。

  第三十三条 清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签署后，在十五日内向企业登记机关报告清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

  第三十四条 合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。

  第十一章 其他事项

  第三十五条 本协议经全体合伙人共同协商订立，经全体合伙人签署后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。

  修改或者补充本协议，需经全体合伙人一致同意，并经全体合伙人签署后生效。

  本协议未约定的或者约定不明确的事项，由合伙人依法协商决定；协商不成的，依照法律、行政法规的规定处理。

  第三十六条 本协议一式四份，合伙人各持一份，合伙企业留存一份，并报合伙企业登记机关备案一份。

  全体合伙人签署：

  年 月 日

  关于参与认购美都能源股份有限公司

  2014年度非公开发行股票的

  承诺函

  根据本企业与美都能源股份有限公司（以下简称“美都能源”）签署的《附生效条件的股份认购合同》，本企业就认购美都能源本次非公开发行股票相关事项承诺如下：

  一、全体合伙人对本企业的投资不存在分级收益等结构化安排，且不会以补充协议或任何其他方式将任何合伙人对本企业的投资调整成分级投资结构。

  二、本企业的全体合伙人将在美都能源本次非公开发行股份获得中国证监会核准后、发行方案在中国证监会备案前及时足额缴纳各自认缴的出资，本企业将根据《附生效条件的股份认购合同》及补充协议认购美都能源本次非公开发行的股份，认购资金为本企业自有资金和自筹资金，且自筹资金来源不存在发行私募基金等产品的情况。如违反上述承诺，本企业将按照和美都能源签订的股份认购合同及相关补充协议的约定承担相应的法律责任。

  特此承诺。

  承诺人：德清华智投资合伙企业(有限合伙)

  年月日

  关于参与认购美都能源股份有限公司

  2014年度非公开发行股票的

  承诺函

  一、本公司将按照合伙协议约定的时间向德清华智投资合伙企业(有限合伙)足额缴纳出资（如本合伙协议约定的出资缴付截止时间晚于发行方案报经中国证监会备案的时间，则本公司承诺将在二者中较早的日期前足额缴纳各自认缴的出资额），以确保德清华智投资合伙企业(有限合伙)能够按时足额缴纳认购美都能源股份有限公司本次发行的股份的款项。如有违反，本公司将按照和美都能源签订的股份认购合同及相关补充协议的约定承担相应的法律责任。

  二、本公司与德清华智投资合伙企业(有限合伙)其他合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，且不会以补充协议或任何其他方式将任何合伙人对本企业的投资调整成分级投资结构。

  特此承诺。

  德清华智投资合伙企业(有限合伙)合伙人（盖章）：

  年月日

  关于美都能源股份有限公司

  2014年度非公开发行股票的

  承诺

  就本公司拟进行2014年度非公开发行股票事项，本公司承诺：

  一、本公司及本公司控制的企业不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在违反规定直接或间接为杭州五湖投资合伙企业(有限合伙)、杭州志恒投资合伙企业(有限合伙)、德清涌金股权投资合伙企业(有限合伙)、德清百盛股权投资合伙企业(有限合伙)、德清华智投资合伙企业(有限合伙)及其合伙人提供财务资助或者补偿的情形。

  二、本公司就最近五年被证券监督管理部门和交易所处罚或采取监管措施的情况承诺如下：最近五年，公司及董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。

  特此承诺。

  承诺人：美都能源股份有限公司

  年 月 日

  关于美都能源股份有限公司2014年度非公开发行股票的

  承诺函

  就美都能源股份有限公司（以下简称“美都能源”）拟进行2014年度非公开发行股票事项，本人承诺如下：

  一、本人及本人的关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在违反规定直接或间接为德清涌金股权投资合伙企业(有限合伙)、德清百盛股权投资合伙企业(有限合伙)、德清华智投资合伙企业(有限合伙)及其合伙人提供财务资助或者补偿的情形。

  二、自2014年12月18日（美都能源2014年度非公开发行定价基准日）前六个月至本次发行完成后六个月内，本人不存在对美都能源股票（600175）的减持情况或减持计划。

  三、本人最近五年未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。

  四、2012年1月1日至本承诺函出具日期间，美都能源及其下属从事房地产开发业务的子公司如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给美都能源和投资者造成损失的,本人将按照有关法律法规的规定及中国证监会的要求承担相应赔偿责任。

  特此承诺。

  承诺人；闻掌华

  年 月 日

  关于美都能源股份有限公司2014年度非公开发行股票的

  承诺

  就本公司拟进行非公开发行股票事项，本公司承诺：本公司及本公司控制的其他企业不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在违反规定直接或间接为杭州五湖投资合伙企业(有限合伙)、杭州志恒投资合伙企业(有限合伙)、德清涌金股权投资合伙企业(有限合伙)、德清百盛股权投资合伙企业(有限合伙)、德清华智投资合伙企业(有限合伙)及其合伙人提供财务资助或者补偿的情形。

  本公司就最近五年被证券监督管理部门和交易所处罚或采取监管措施的情况承诺如下：最近五年，公司及董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。

  特此承诺。

  承诺人：美都集团股份有限公司

  浙江美都恒升投资管理有限公司 公司宣城美都建设开发有限公司

  宣城美都租赁管理有限公司 浙江恒升房地产开发有限公司

  杭州美都汽车出租有限公司

  年 月 日