证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2015-040
广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票预案
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第六届董事会2015年第六次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过、广东省国资委的批准和中国证监会的核准，最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。
2、本次公司拟非公开发行A股股票数量为不超过4,038.17万股。其中，公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司认购1,340.00万股，国华人寿保险股份有限公司认购1,500.00万股，上海珺容投资管理有限公司作为管理人管理的珺容战略资源1号基金认购200.00万股，刘益谦认购877.95万股，广发证券资产管理（广东）有限公司作为管理人管理的广发原驰·广晟有色1号定向资产管理计划认购不超过120.22万股。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行的股票数量将作相应调整。具体调整办法见本预案正文。
发行对象以现金方式全额认购本次发行的股票。
发行对象已经分别与公司签署了附条件生效的股份认购协议。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会2015年第六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十（向上舍入至取2位小数），即54.48元/股。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。具体调整办法见本预案正文。
4、发行对象认购的本次非公开发行的A股股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过22亿元（含发行费用），扣除发行费用后计划投资于以下项目：
单位：万元
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6、本次发行的发行对象广东省广晟资产经营有限公司为公司的控股股东，此外广发原驰·广晟有色1号定向资产管理计划由公司部分董事、监事、高级管理人员及其他员工设立员工持股计划实际出资认购。根据相关法规，本次交易构成了公司的关联交易。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善了利润分配政策。关于公司利润分配政策、最近三年分红情况及公司本次非公开发行完成后利润分配政策的安排等，请参见本预案“第五节 董事会关于公司利润分配情况的说明”。
8、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
释 义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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由于四舍五入的原因，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在一定差异。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
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二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
稀土金属也称稀土元素，是元素周期表IIIB族中钪、钇、镧系17种元素的总称，广泛运用在石油、化工、冶金、纺织、陶瓷、玻璃、永磁材料等领域，特别在电子信息技术、先进制造业、生物工程、新能源、新材料、新能源汽车、节能环保等战略性新兴产业领域的应用中是不可或缺的重要元素。我国是世界上稀土资源储量较为丰富的国家，近年来，已经成为世界上最大的稀土生产、应用和出口国。
为加快推动稀土行业的发展，解决行业发展存在的突出问题，国家先后出台各项政策，规范引导行业的健康发展。国务院及相关部委近年来出台了《关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》（以下简称“《意见》”）等一系列产业政策，表明将用5年左右的时间，建立合理开发、有序生产、高效利用、技术先进、集约发展的稀土行业持续健康发展格局。至2014年底，国家六大稀土产业集团组建方案相继获批，预计2015年将是全面落实《意见》精神，规范和促进稀土行业发展的关键之年。未来几年，相信伴随我国对稀土资源利用管理的加强及相关产业政策的支持，大型稀土企业集团有望通过对稀土行业的整合重组，实现行业集中度的快速提升，稀土行业也将有望呈现优势资源向少数优势企业集中的发展趋势。
1、产业政策密集出台，行业环境日趋规范
2011年5月，国务院正式颁布了《意见》，把保护资源和环境、实现可持续发展摆在更加重要的位置，依法加强对稀土开采、生产、流通、进出口等环节的管理，研究制定和修改完善加强稀土行业管理的相关法律法规。
为有效保护稀土资源和生态环境，推动稀土产业结构调整和升级，规范生产经营秩序，促进稀土行业持续健康发展，2012年8月，工信部颁布了《稀土行业准入条件》。在项目的设立和布局、生产规模、工艺和装备、能源消耗、资源综合利用、环境保护等方面，对稀土行业的准入条件作出了明确规定。
此外，环保、资源税、专用发票等行业政策亦纷纷出台，《稀有金属管理条例》尚在制定，《稀土指令性生产计划管理办法》尚在修订中，稀土行业发展方式正在加快转变，行业发展秩序有了明显改善。
2、行业整合加速推进，形成以大型稀土集团为主导的行业发展格局
目前，我国已经基本形成以大型稀土集团为主导的行业发展格局。
2013年，国家批准成立六大稀土集团——中国稀有稀土有限公司（中国铝业公司）、五矿稀土股份有限公司（中国五矿集团公司、五矿稀土集团有限公司）、 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（包头钢铁（集团）有限责任公司）、中国南方稀土集团有限公司（赣州稀土集团有限公司、江西铜业集团公司、江西稀有稀土金属钨业集团有限公司）、广东省稀土产业集团有限公司（广东省广晟资产经营有限公司）、福建省稀有稀土（集团）有限公司（厦门钨业股份有限公司）。2014年六家稀土集团相继完成备案。据工信部2015年1月公布的数据，6家稀土集团已完成整合了全国67本稀土采矿证中的66本和99家冶炼分离企业中的77家，而剩余1本采矿证和22家冶炼分离企业也已明确整合意向或列入淘汰落后计划。
2015年1月28日，工信部召开的重点稀土省（区）和企业工作会议明确2015年年底前六大集团将完成整合全国稀土矿山和冶炼分离企业的目标，稀土行业长期“多、小、散”的局面将得到彻底扭转。国内稀土联盟模式将有助于中国重塑产业发展环境，增强市场定价能力，帮助稀土行业走出前几年的低迷。
3、政府部门联合开展专项整治行动，维护稀土行业秩序
2011年8月，工信部、监察部、环保部、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家安全生产监督管理总局联合下发了《关于开展全国稀土生产秩序专项整治行动的通知》，对稀土矿山和冶炼分离企业无计划、超计划生产，收购和销售非法开采的稀土矿产品等违法违规行为进行专项整治行动，时间为2011年8月1日至12月31日。
2012年6月，中华人民共和国海关总署为了进一步打击稀土走私，整顿国内稀土行业秩序，联合工信部、中国稀土行业协会、稀土出口企业联动，重拳打击稀土走私。
2012年10月，工信部发布《工业和信息化部办公厅关于核查整顿稀土违法违规行为的通知》，为维护正常的稀土生产和市场秩序，决定在有关省（区）组织开展稀土违法违规行为核查整顿工作。
2014年9月，工信部、公安部、国土资源部、环保部、中华人民共和国海关总署、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家安全生产监督管理总局八部委联合发布了《关于组织开展打击稀土违法违规行为专项行动的函》，明确自2014年10月10日至2015年3月31日开展全国打击稀土违法违规行为专项行动，查处稀土开采、生产、流通企业非法开采、买卖加工非法矿产品、偷逃税费、非法产品异地开票等行为。
在各有关部门、地方政府、行业协会和稀土企业的共同努力下，稀土行业长期存在的资源乱采滥挖，无计划、超计划生产，污染环境、破坏生态，走私犯罪等现象得到了一些遏制。
4、建立稀土战略储备制度，保障稀土物资储备
为了有效保护和合理利用稀土资源，我国建立了稀土战略储备制度，实施稀土资源地储备和产品储备，划定首批11个稀土国家规划矿区，编制完成稀土资源重点规划区（矿区）专项规划。2012年7月，国家首次收储；2012年底，国家实施2012年第二轮收储；2014年9月进行2013年度的收储。
为了保障我国的稀土物资储备，未来我国政府仍有可能进行若干次收储行为，从而阶段性地刺激相关的稀土行业公司销售收入和利润的显著增长，同时也会短期影响稀土供需关系的变化。
（二）本次非公开发行的目的
1、进一步开发矿山资源，提高公司竞争力和盈利能力
目前，公司是广东省唯一的合法稀土采矿人，公司将借助国家六大稀土产业集团整合方案的落地，进一步加快资源整合，努力使广东稀土矿开采开发进入有序发展轨道。钨资源方面，广东粤北地区是我国重要的钨生产基地，公司在粤北地区拥有五个钨矿山，同时将加紧在原有矿山采矿证范围内开展探矿工作。
本次非公开发行，公司将使用募集资金实施仁居、黄畲稀土矿区扩界项目、五丰稀土矿区扩界项目以及红岭钨矿探矿项目。公司将借助资本市场平台，进一步突出“资源控制”的重要性，提高公司稀土及钨矿资源的开发利用水平，扩大资源储量，增强公司主营业务的竞争力和盈利能力。
2、增强公司主营业务方面的研发能力
稀土资源是国家宝贵的战略性稀缺资源，在石油、化工、冶金、纺织、陶瓷、玻璃、永磁材料等领域都有广泛的应用，随着科技的进步和应用技术的不断突破，稀土的价值将越来越大。广晟有色本次拟使用募集资金设立“广晟有色稀土新材料梅州研发基地”，立足于公司在梅州的稀土产业优势，加强在稀土稀有金属方面新工艺、新技术、新材料的研发能力，强化研发基地的科技孵化器功能，服务公司稀土产业链的发展，为公司稀土产业的迅速发展壮大提供科技支撑。
3、降低财务杠杆，增强抗风险能力
近年来，受整体经济环境及行业周期等因素影响，公司经营压力有所增加，业绩压力凸显。目前，公司的净资产规模较小，资产负债率较高，财务压力较大。通过本次非公开发行股票募集资金偿还银行借款，可有效降低公司财务费用，优化公司债务结构，改善公司盈利能力及抗风险能力。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
（三）发行数量
本次非公开发行A股股票数量为不超过4,038.17万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行的股票数量将根据发行价格的调整作相应调整：
发行数量=募集资金金额/发行价格
最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。
（四）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东广晟公司、国华人寿、珺容投资作为管理人的珺容战略资源1号基金、刘益谦以及广发资管作为管理人的定向资管计划。发行对象的具体认购数量如下：
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所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
（五）发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行的董事会决议公告日，即第六届董事会2015年第六次会议的决议公告日。本次认购价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（向上舍入至取2位小数），即发行价格为每股54.48元。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整：
派送现金股利：调整后发行价格＝原发行价格－每股派送的现金股利；
派送股票股利或资本公积转增股本：调整后发行价格＝原发行价格/（1＋送股率或转增股本率）；
配股：调整后发行价格＝（原发行价格＋配股价格*配股率）/（1＋配股率）；
上述两项同时进行：调整后发行价格＝（原发行价格＋配股价格*配股率）/（1＋送股率或转增股本率＋配股率）；
上述多项同时进行：调整后发行价格＝（原发行价格＋配股价格*配股率－每股派送的现金股利）/（1＋送股率或转增股本率＋配股率）。
（六）本次非公开发行的募集资金金额与用途
本次非公开发行募集资金总额不超过22亿元（含发行费用），扣除发行费用后计划投资于以下项目：
单位：万元
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最终募集资金金额以经中国证监会核准的发行方案为准。
为抓住市场有利时机，使项目尽快完成，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，通过自筹资金、银行贷款等方式进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。
公司可根据实际情况，在不改变投入项目的情况下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整，若本次实际募集资金不能满足项目资金需求，公司将通过自筹资金等方式解决。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换；或对相关到期贷款予以续借，待募集资金到账后归还续借贷款。
（七）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股票自非公开发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按《公司法》等相关法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本次发行方案需提交公司股东大会逐项审议。关联股东将回避表决。
本次发行尚需取得广东省国资委的批准以及中国证监会等监管机构的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
（十）上市地点
限售期结束后，公司本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。
四、本次非公开发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象广晟公司为公司的控股股东，此外定向资管计划由公司部分董事、监事、高级管理人员及其他员工设立员工持股计划实际出资认购。根据相关法规，本次交易构成了公司的关联交易。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
（下转39版）