（上接37版）

  本次发行的发行价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形；有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害和非关联股东利益的情况。

  我们同意将本次非公开发行股票以及员工持股计划相关议案提交公司第六届董事会2015年第六次会议审议。”

  八、备查文件目录

  （一）《广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票预案》；

  （二）公司与发行对象签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议书》；

  （三）公司第六届董事会2015年第六次会议决议；

  （四）独立董事关于非公开发行股票及员工持股计划所涉及关联交易事项的事前认可函；

  （五）独立董事关于员工持股计划的独立意见；

  （六）独立董事关于本次非公开发行股票的独立意见。

  特此公告。

  广晟有色金属股份有限公司董事会

  二○一五年五月三十日

  证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2015-036

  广晟有色金属股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  国务院办公厅于2013年12月25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”），《意见》提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司就本次非公开发行股票事项（以下简称 “本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  最近三年（2012年度、2013年度及2014年度），公司基本每股收益分别为0.33元/股、-0.28元/股及0.07元/股，加权平均净资产收益率分别为14.5%、-12.15%及2.57%。本次发行完成后，公司发行股数将增加4,038.17万股，公司总股数由26,212.26万股增至30,250.43万股，股本和净资产规模将大幅增加。

  本次募集资金主要用于平远华企矿山扩界项目、大埔新诚基矿山扩界项目、红岭矿业探矿项目、公司研发基地建设项目及偿还银行贷款，虽然募集资金投资项目实施并产生效益后，公司未来盈利能力和偿债能力将会增强，但是短期内，股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均有所增加的情况下，如果公司业务未获得相应幅度的增长，公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率将面临下降的风险。

  在不考虑募集资金财务回报的情况下，本次非公开发行股票可能导致股东的每股收益、净资产收益率等即期回报有所下降。由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影响，2015年公司整体收益情况较难预测，因此，暂以2015年净利润与2014年持平作为基础进行静态模拟测算：本次发行完成后，公司基本每股收益下降至0.062元/股，加权平均净资产收益率将下降至0.96%：

  关于上述测算的假设说明如下：

  1、假设2015年度净利润与2014年持平，即2015年归属于母公司所有者的净利润仍为1,869.58万元，该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  2、在计算2015年发行后基本每股收益和加权平均净资产收益率时，假设在2015年期初已完成发行以计算本次发行对摊薄的全面影响。

  3、本次发行募集资金总额为219,999.50万元，未考虑发行费用。

  4、本次发行数量为4,038.17万股，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准。

  5、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

  二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

  本次发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将大幅增长，但由于募集资金主要用于平远华企矿山扩界项目、大埔新诚基矿山扩界项目、红岭矿业探矿项目、公司研发基地建设项目及偿还银行贷款，短期内公司的营业收入及盈利难以同步增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标在本次发行后存在短期内下降的风险。

  三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺

  为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司承诺采取以下应对措施：

  （一）严格执行募集资金管理制度

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

  为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

  （二）加强内部控制，提升运营效率

  在进一步扩大市场份额和提升竞争力的同时，公司将更加注重内部控制制度的建设和有效执行，进一步保障公司生产经营的合法合规性、营运的效率与效果。在全面加强内部控制制度建设的过程中，公司将重点梳理和提升原材料采购决策与控制、销售队伍建设及销售渠道拓展和成本管理、关联交易决策控制及资金统一管理等管理流程，提升公司的内部管理水平，提高营运效率与效果。

  （三）完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

  《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014年修订）的要求。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

  特此公告。

  广晟有色金属股份有限公司董事会

  二○一五年五月三十日

  证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2015-037

  广晟有色金属股份有限公司

  股票复牌提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  广晟有色金属股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）因筹划非公开发行股票事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自 2015 年 5月 5 日起连续停牌，并于 2015 年 5 月 5 日、5 月 12 日、5 月 19 日、5 月 26 日发布了相关停牌公告。

  2015 年 5 月 29 日，公司第六届董事会 2015 年第六次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，具体内容详见公司在《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站上披露的临时公告。

  根据相关规定，经公司申请，公司股票于 2015 年 6 月 1 日起复牌交易。

  本次非公开发行事项尚须广东省国资委批准，公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施，请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  广晟有色金属股份有限公司董事会

  二○一五年五月三十日

  证券代码：600259 证券简称：广晟有色 公告编号：2015-038

  广晟有色金属股份有限公司

  关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2015年6月25日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  （一） 股东大会类型和届次

  2015年第二次临时股东大会

  （二） 股东大会召集人：董事会

  （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  （四） 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年6月25日 14点00分

  召开地点：广州市天河区林和西路157号保利中汇大厦A栋32楼公司会议室

  （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年6月25日

  至2015年6月25日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  （六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  （七） 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第六届董事会2015年第六次会议和公司第六届监事会2015年第三次会议审议通过，议案的相关内容公司已于2015年5月30日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露。

  2、 特别决议议案：第1、2、3、4、5、6、7、8、9项议案

  3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：第1、2、3、4、5、6、7、8、9项议案

  应回避表决的关联股东名称：广东省广晟资产经营有限公司

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  （一） 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  （二） 公司董事、监事和高级管理人员。

  （三） 公司聘请的律师。

  （四） 其他人员

  五、 会议登记方法

  （一） 拟出席现场会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）(见附件)及出席人身份证办理参会登记手续；

  （二） 拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书(见附件)、委托人证券账户卡办理参会登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

  （三） 登记地点：广州市天河区林和西路157号保利中汇大厦A栋31楼公司证券部。

  （四） 登记时间：2015年6月23-24日上午9时至12时，下午15时至17时。

  六、 其他事项

  (一) 股东出席股东大会的食宿与交通费用自理。

  (二) 股东委托他人出席股东大会，应递交书面委托书，并注明委托授权范围。

  (三) 联系方式：

  联系地址：广州市天河区林和西路157号保利中汇大厦A幢31楼广晟有色证券部

  联 系 人：王 东 王俊杰

  联系电话：020-87226381

  传 真：020-87649987

  电子信箱：gsys87226381@163.com

  特此公告。

  广晟有色金属股份有限公司董事会

  2015年5月30日

  附件：授权委托书

  附件：授权委托书

  授权委托书

  广晟有色金属股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年6月25日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2015-039

  广晟有色金属股份有限公司

  职工代表大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  2015年5月29日，广晟有色金属股份有限公司（以下简称：“公司”或“广晟有色”）在广州市天河区林和西路 157 号保利中汇广场 A 栋 31 楼公司会议室召开了第一届第四次职工代表大会。会议就公司员工持股计划事宜形成如下决议：

  一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国劳动合同法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、上海证券交易所《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定，按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则，公司通过职工代表大会及其他形式广泛征求了员工对实施员工持股计划的意见，员工认为实施员工持股计划可以提高员工的归属感、责任感和凝聚力，有利于建立和完善公司与员工的利益共享机制，分享公司发展带来的收益，巩固公司长期可持续发展的基础。

  二、同意《广晟有色2015年度员工持股计划（草案）》。

  三、同意授权广晟有色代表员工持股计划同资管机构签署员工持股计划有关协议，并处理相关事务。

  特此公告。

  广晟有色金属股份有限公司

  2015年5月30日

  证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2015-041

  广晟有色金属股份有限公司

  2015年度员工持股计划（草案）摘要

  （认购非公开发行股票方式）

  声明

  本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  1、广晟有色金属股份有限公司（以下简称“广晟有色”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）2015年度员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”或“本计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《广晟有色金属股份有限公司章程》的规定设立。

  2、本次员工持股计划的认购对象为公司部分董事、监事、高级管理人员及核心人员，公司及其合并报表范围内下属单位（含分公司、全资及控股子公司）符合认购条件的员工。

  3、本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1.00元。单个员工的认购金额起点为3万元，认购总金额应为1万元的整数倍。本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过6,550万份，资金总额不超过6,550万元，对应认购广晟有色非公开发行的股票不超过120.22万股。其中，认购员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员合计9人，合计认购1,328万份，对应认购广晟有色非公开发行的股票24.38万股。其认购份额占员工持股计划总份额的20.27%。

  4、公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径。

  5、本次员工持股计划的股票来源为认购公司本次非公开发行股票。

  6、公司委托广发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称“资产管理人”）设立“广发原驰●广晟有色1号定向资产管理计划”（以下简称“资产管理计划”）管理本次员工持股计划的资产。

  7、上市公司非公开发行股票的发行价格为54.48元/股，该发行价格不低于公司第六届董事会2015年第六次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价90%。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格相应调整。

  8、员工持股计划通过资产管理计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期为36个月，自本次非公开发行结束之日起计算。

  资产管理计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票，亦应遵守上述股票锁定安排。

  9、本次员工持股计划的存续期限为48个月。其中，前36个月为锁定期，后12个月为减持期。认购对象通过资产管理计划所认购的公司非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定上市流通。

  10、本次员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）本次非公开发行相关方案经国有资产管理机构批准；（2）经公司股东大会批准；（3） 本次非公开发行股票事项经中国证监会核准。

  11、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  12、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  释义

  除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

  ■

  本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

  一、持有人的确定依据和范围

  （一）员工持股计划持有人的确定依据

  本次员工持股计划的参与对象必须是与公司及其合并报表范围内下属单位（含分公司、全资及控股子公司）签订正式劳动合同的员工，含试用期员工、病休员工，不包含劳务工、退休员工。

  （二）员工持股计划持有人的范围

  本次员工持股计划的持有人为：

  1、上市公司的董事、监事和高级管理人员以及核心人员；

  2、上市公司的部门总经理、副总经理，上市公司全资、控股子公司的董事、监事和高级管理人员以及核心人员、部门总经理（正职）、部门副总经理（副职）；

  3、其他员工。

  二、资金和股票来源

  （一）资金来源

  本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。

  认购对象应在中国证监会批准本次非公开发行股票后，根据资产管理机构付款指示足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划的权利。

  本次员工持股计划的资金总额不超过6,550万元，即不超过6,550万份，每份金额为1元。

  （二）员工持股计划的股票来源

  本次员工持股计划所认购股票的来源为公司本次非公开发行的股票。员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的金额不超过6,550万元，对应认购广晟有色非公开发行的股票不超过120.22万股。

  本次员工持股计划所持有的标的股票总数未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数未超过公司股本总额的1%。

  员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股票、通过二级市场自行购买的股票及通过股权激励获得的股票。

  （三）标的股票的价格

  公司本次非公开发行股票的发行价格为54.48元/股。该发行价格为定价基准日（公司第六届董事会2015年第六次会议决议公告日，即2015年5月29日）前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（向上舍入至取2位小数）。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格相应调整，员工持股计划拟认购的股份数量也将相应调整。

  三、持有人情况

  本次员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的金额不超过6,550万元，其中：公司董事、监事、高级管理人员出资1,328.00万元，占本次员工持股计划总规模的20.27%。具体出资情况如下表所示：

  ■

  公司员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。

  四、存续期、锁定期和禁止行为

  （一）存续期

  员工持股计划通过资产管理计划认购上市公司非公开发行股票的存续期为48个月（其中前36个月为锁定期，后12个月为减持期），自上市公司公告标的股票过户至本期持股计划名下时起算。

  （二）锁定期

  员工持股计划所认购标的股票的锁定期为36个月，自上市公司公告标的股票过户至本期持股计划名下时起算。

  （三）禁止行为

  员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

  1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

  2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

  五、管理模式及管理机构的选任

  本次员工持股计划委托广发证券资产管理（广东）有限公司管理。

  经全体参与员工持股计划的员工授权，公司委托广发证券资产管理（广东）有限公司作为本员工持股计划的资产管理机构，并与其签订《广发原驰·广晟有色1号定向资产管理计划资产管理合同》。

  六、资产管理合同的主要内容

  （一）资产管理计划全称

  广发原驰·广晟有色1号定向资产管理计划。

  （二）资产管理合同当事人

  1、资产委托人：广晟有色金属股份有限公司（代广晟有色金属股份有限公司2015年度员工持股计划）

  2、资产管理人：广发证券资产管理（广东）有限公司

  3、资产托管人：中国工商银行股份有限公司广东省分行营业部

  （三）投资范围

  委托资产的投资范围包括广晟有色本次非公开发行的股票、投资期限不超过1年的固定收益类资产（即剩余期限不超过1年），以上两种资产的投资比例均为0-100%。

  （四）资产管理计划业务费用

  1、资产管理业务费用的种类

  （1）管理人的管理费；

  （2）托管人的托管费；

  （3）委托资产拨划支付的银行费用，相关账户的开立费用；

  （4）委托资产投资运作中有关的税费，其中股票交易佣金由资产管理人按有关经纪服务标准收取；

  （5）按照法律法规及本合同的约定可以在委托资产中列支的其他费用。

  上述费用均由委托资产承担，委托人无需再承担任何费用。

  2、费用计提方法、计提标准和支付方式

  （1）资产管理人的管理费

  资产管理计划的管理费按委托资金的0.4%年费率计提。管理费的计算方法如下：

  管理费＝委托资金×委托资产的存续天数÷360×年管理费率

  资产管理计划的管理费自资产管理合同生效之日起，每日计提，每满12个月支付一次，该月月末最后一天为支付日，由资产托管人根据资产管理人的指令从委托资产中一次性支付给资产管理人。

  （2）资产托管人的托管费

  资产管理计划的托管费按委托资金的0.1%年费率计提。托管费的计算方法如下：

  托管费＝委托资金×委托资产的存续天数÷360×年托管费率

  资产管理计划的托管费自资产管理合同生效之日起，每日计提，每满12个月支付一次，该月月末最后一天为支付日，由资产托管人从托管专户中一次性划扣。

  3、不列入资产管理业务费用的项目

  资产管理人、资产托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托资产的损失，以及处理与委托资产无关的事项发生的费用等不得列入委托资产费用。

  十、持有人会议召集及表决程序

  持有人会议由全体持有人组成，是员工持股计划的最高权力机构。认购员工持股计划份额并实际缴纳认购款的员工为员工持股计划的持有人。

  （一）持有人的权利和义务

  1、员工持股计划持有人的权利如下：

  （1）参加或委派代理人参加持有人会议并行使相应的表决权。

  （2）按其持有的员工持股计划份额享有本次员工持股计划的权益。

  （3）依照持有人会议规则规定选举、罢免员工持股计划管理委员会委员。

  （4）依照持有人会议规则规定提议召集持有人会议。

  （5）依照持有人会议规则规定提议修订《广晟有色金属股份有限公司员工持股计划持有人会议规则》。

  （6）依照持有人会议规则规定对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。

  （7）法律法规或持有人会议规则规定的其他权利。

  2、员工持股计划持有人的义务如下：

  （1）遵守持有人会议规则及《广晟有色金属股份有限公司章程》。

  （2）遵守持有人会议以及员工持股计划管理委员会会议依照持有人会议规则作出的决议。

  （3）履行其为参与员工持股计划而作出的全部承诺；

  （4）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款。

  （5）员工持股计划存续期内，除出现司法判决必须转让的情形外，持有人不得转让其持有本员工持股计划的份额，不得替他人代持本员工持股计划份额。

  （6）自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏。

  （7）在员工持股计划锁定期内，不得要求分配员工持股计划资产。

  （8）按其持有的员工持股计划份额承担员工持股计划的资产管理业务相关费用。

  （9）按其持有的员工持股计划份额承担与员工持股计划相关的税费。

  （10）法律法规或持有人会议规则规定的其他义务。

  （二）持有人会议职权

  持有人会议由全体持有人组成，行使如下职权：

  1、选举、罢免员工持股计划管理委员会委员；

  2、授权员工持股计划管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

  3、授权员工持股计划管理委员会或资产管理机构行使股东权利；

  4、授权员工持股计划管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

  5、授权员工持股计划管理委员会管理员工持股计划的利益分配；

  6、授权员工持股计划管理委员对员工持股计划的变更、终止、存续期的延长作出决定；

  7、授权员工持股计划管理委员会修订持有人会议规则；

  8、审议员工持股计划管理委员会认为需要召开持有人会议审议的其他事项；

  9、法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。

  （三） 持有人会议召集程序

  1、持有人会议采用现场会议或视频会议形式召开。

  2、首次持有人会议采用现场会议形式召开，由公司工会主席负责召集并主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务或者不履行职务的，由管理委员会副主任主持；管理委员会副主任不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上管理委员会委员共同推举一名委员主持。

  3、有以下情形之一时，应召开持有人会议：

  （1）修订《广晟有色金属股份有限公司员工持股计划管理规则》；

  （2）选举和罢免管理委员会委员；

  （3）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

  （4）员工持股计划存续期内，需要决定员工持股计划是否参与公司配股；

  （5）出现员工持股计划规定的其他需要持有人会议审议的事项。

  4、召开持有人会议，会议召集人应提前5个工作日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。

  5、会议通知应当至少包括以下内容：

  （1）会议的时间、地点、形式；

  （2）会议拟审议的主要事项（会议提案）；

  （3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

  （4）会议表决所必需的会议材料；

  （5）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

  （6）联系人和联系方式；

  （7）发出通知的日期。

  （四）持有人会议表决程序

  持有人会议表决程序如下：

  1、在现场开会的方式下，首先由主持人宣读提案，然后由与会各持有人进行讨论、审议。每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。

  2、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权， 持有人会议采取记名方式投票表决。

  3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

  4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。选举管理委员会委员时，按得票数量决定委员人选；除选举管理委员会委员外，每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。

  5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《广晟有色金属股份有限公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

  6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

  7、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。

  8、单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

  十一、管理委员会的选任及职责

  员工持股计划设管理委员会，对全体持有人负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

  管理委员会委员人数9人。管理委员会委员必须为本次员工持股计划的持有人，由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期与员工持股计划的存续期一致。

  （一）管理委员会委员候选人提名、选举程序

  1、管理委员会委员候选人提名名单按以下方式产生：

  （1）单独或合计持有5%及以上员工持股计划份额的持有人有权提名1名管理委员会委员候选人；

  （2）单独或合计持有10%及以上员工持股计划份额的持有人有权提名2名管理委员会委员候选人，以此类推。

  管理委员会委员候选人的提名函（单独或合计持有5%及以上份额的持有人签署）应以书面形式在规定时间内提交给持有人会议召集人。

  2、管理委员会委员的选举

  （1）会议召集人公布征集管理委员会委员候选人结果及有效征集的管理委员会委员候选人情况。

  （2）按得票多少确认当选的管理委员会委员，得票多的前9名候选人当选。

  3、员工持股计划存续期间管理委员会委员因离职、辞职、不履行或无法履行职责等原因导致正常履行职责的管理委员会委员人数低于本规则规定人数的三分之二时，由管理委员会召集持有人会议进行补选或改选。

  （二）管理委员会委员应当遵守法律、法规和持有人会议规则，对员工持股计划负有下列忠实义务：

  1、不得侵占员工持股计划的财产；

  2、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；

  3、不得挪用员工持股计划资金；

  4、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

  5、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

  6、不得利用其职权损害员工持股计划利益。

  管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

  （三）管理委员会行使以下职责：

  1、负责召集持有人会议；

  2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

  3、代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

  4、负责与资产管理机构的对接工作；

  5、管理员工持股计划的利益分配；

  6、制订员工持股计划的变更、终止、存续期延长方案；

  7、制订《广晟有色金属股份有限公司员工持股计划管理规则》修订案；

  8、持有人会议授权的其他职责。

  （四）管理委员会设管理委员会主任1人，副主任1人，秘书长1人。管理委员会主任、副主任及秘书长由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会秘书长负责管理委员会的日常事务。

  （五）管理委员会主任行使下列职权：

  1、主持和召集持有人会议以及管理委员会会议；

  2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

  3、管理委员会授予的其他职权。

  管理委员会主任不能行使或不行使职权时，由管理委员会副主任代其行使职权。

  （六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，主任不能召集的，由副主任召集。会议通知于会议召开3个工作日前以书面、传真或邮件方式通知全体管理委员会委员。

  管理委员会会议通知包括以下内容：

  1、会议日期、地点、形式；

  2、事由及议题；

  3、发出通知的日期。

  （七）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

  （八）管理委员会会议原则上以现场形式召开，在保障全体管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用挂号邮件、传真等通讯方式进行并作出决议。以通讯方式召开的，以规定期限内实际收到传真或者挂号邮件等有效表决票，或者委员事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的委员人数。

  （九）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

  管理委员会会议的表决，实行一人一票制，以书面及记名投票表决方式进行。

  管理委员会作出决议，必须经出席会议的管理委员会委员以过半数通过。

  委员的表决意向分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，仍不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

  （十）管理委员会秘书长应当安排工作小组工作人员对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

  管理委员会会议记录包括以下内容：

  1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；

  2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

  3、会议议程；

  4、管理委员会委员发言要点；

  5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。

  十二、公司融资时员工持股计划的参与

  本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有人会议决定是否参与。

  十二、公司融资时员工持股计划的参与

  本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有人会议决定是否参与。

  十三、员工持股计划的变更、终止

  （一）员工持股计划的变更

  员工持股计划设立后的变更应当经员工持股计划管理委员会会议通过后，由公司董事会审议通过。

  （二）员工持股计划的终止

  减持期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划提前终止；若减持期届满，管理委员会、公司董事会未能形成延长员工持股计划存续期的有效决定，本次员工持股计划自行终止。

  十四、员工持股计划期满后的处置办法

  员工持股计划应在终止后30个工作日内完成清算。管理委员会按持有人所持员工持股计划的份额进行分配。资产管理机构在扣除管理费及托管费等费用后，将员工持股计划资产以货币资金形式将相应资金划拨至委托人指定的收款账户。

  十五、 员工持股计划权益的处置办法

  （一）员工持股计划权益的处置办法

  员工持股计划存续期内，除出现司法裁判必须转让的情形外，持有人不得转让所持员工持股计划的份额，亦不得申请退出本次员工持股计划。

  （二）持有人发生离职或调动、退休、丧失部分或全部民事行为能力、死亡等情况的处置办法

  1、持有人离职或调动的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

  2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

  3、持有人丧失部分或全部民事行为能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

  4、持有人死亡，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更，受益权由其合法继承人享有。

  5、其他未尽事项，由员工持股计划管理委员会决定。

  十六、实施员工持股计划的程序

  （一）公司拟订员工持股计划草案，并提交董事会审议。

  （二）公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

  （三）公司监事会对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。

  （四）公司通过职工代表大会等组织，就董事会提出的员工持股计划方案充分征求员工意见。

  （五）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、监事会决议、员工持股计划草案、独立董事意见等。

  （六）公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。

  （七）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

  （八）员工持股计划经公司所属的国有资产管理机构批准。

  （九）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

  （十）员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准后实施。

  （十一）公司实施员工持股计划，在将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

  十七、其他

  （一）公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；

  （二）本次员工持股计划需经公司所属的国有资产管理机构批准，公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准后生效；

  （三）公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系按双方签订的劳动合同执行；

  （四）本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。

  广晟有色金属股份有限公司董事会

  2015年5月29日