（上接37版）
截至本预案签署日，控股股东广晟公司持有公司11,613.68万股股份，持股比例为44.31%。根据本次发行方案，本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行的上限、广晟公司认购的数量及广晟公司目前的持股数量进行测算，广晟公司持股比例为42.82%，仍处于控股地位。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第六届董事会2015年第六次会议审议通过。
本次非公开发行方案尚待广东省国资委批准。
本次非公开发行方案尚待公司股东大会审议通过。
本次非公开发行尚待中国证监会核准。
第二节 发行对象基本情况及附条件生效的
股份认购合同摘要
一、发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东广晟公司、国华人寿、珺容投资作为管理人的珺容战略资源1号基金、刘益谦以及广发资管作为管理人的定向资管计划。
（一） 广晟公司基本情况
1、基本信息
公司名称：广东省广晟资产经营有限公司
注册地址：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼
法定代表人：朱伟
注册资本：人民币100亿元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：1999年12月23日
经营范围：资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工（由下属分支机构持许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、广晟公司股权结构及控制关系
截至本预案签署日，广晟公司股权结构如下表所示：
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广晟公司是依据广东省人民政府《关于组建广晟资产经营有限公司有关问题的批复》（粤府函[1999]463号）而组建的资产经营有限公司。广东省国资委持有广晟公司100%股权，代表广东省人民政府履行出资人的职责。
3、广晟公司业务情况及经营情况
广晟公司是经广东省人民政府批准设立的国有独资公司，于1999年12月正式挂牌成立，注册资本100亿元人民币，是广东省国资委监管的大型国企之一。经过十多年的改革发展，广晟公司形成了矿业、电子信息、工程地产、金融投资四大产业协调发展的格局。广晟公司是深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（股票代码：000060）、广东风华高新科技股份有限公司（股票代码：000636）、广晟有色金属股份有限公司（股票代码：600259）的控股股东。
广晟公司2014年的主要财务状况如下：
单位：万元
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上述财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、广晟公司及其有关人员最近五年受处罚等情况
广晟公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、本次发行完成后广晟公司与公司的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，广晟公司仍为公司控股股东。广晟公司与本公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
6、本次发行预案披露前24个月内广晟公司与公司之间的重大交易情况
（1）认购公司非公开发行股票
2014年，广晟公司以现金参与认购公司非公开发行股票，认购价格为39.30元/股，认购数量为381.6793万股，认购金额共计14,999.996490 万元。广晟公司此次认购股票限售期为此次新增股票上市之日（即2014年10月14日）起36个月。
（2）资产收购、出售发生的重大交易
1）2014年，公司与广晟公司控股子公司有色集团签署《资产转让协议》，以人民币6,763.2257万元价格购买其拥有的位于红岭矿业厂区内采选矿相关固定资产；
2）2014年，公司与广晟公司全资子公司广东省广晟冶金集团有限公司签署《德庆兴邦稀土新材料有限公司股权转让协议》，以人民币11,626.212万元价格购买其持有的德庆兴邦稀土新材料有限公司78%股权；
3）2014年，公司与广晟公司控股子公司有色集团签署《清远市嘉禾稀有金属有限公司股权转让协议》，以人民币4,221.81305万元价格购买其持有的清远市嘉禾稀有金属有限公司30.5%股权；
（3）资金拆借
1）2011年12月，公司与广晟公司财务中心就公司重大资产重组过程中形成的31,784.39万元历史借款签署《调剂资金协议书（NJ20111231072）》，协议约定公司按银行融资实际利率（日利率计算基数为一年360天）、以每月实际占用天数计算，向广晟公司按月支付资金费用，协议期限为2011年12月31日至2014年12月31日；
2）2014年12月，公司与广晟公司财务中心签署《调剂资金协议书（NJ20111231072）》之变更协议，广晟公司同意将对给予公司的31,784.39万元借款变更为无息借款，期限为2014年1月21日至2015年1月21日；
3）2015年4月，公司与广晟公司签订《债务抵偿协议书》，以公司位于广州市天河区林和西路157号保利中汇大厦A栋30层（3001-3010房）、31层（3101-3110房）、32层（3201-3210房）共计30个单元所涵盖的全部房产抵偿所欠广晟公司相应额度的债务。上述房屋评估作价24,614.58万，抵债后公司所欠广晟公司债务余额为5,687.46552万元。
4）2013年11月，公司控股子公司广东省南方稀土储备供应链管理有限公司（控股比例为51%）与广晟公司财务中心签署《调剂资金协议书（NJ20131106045）》，向广晟公司借款8,700万元，协议约定调剂资金费按年利率6.6%（日利率计算基数为一年360天）、以每月实际占用天数计算，向广晟公司按月支付资金费用，协议期限为2013年11月6日至2014年5月6日。其中4,350万展期至2015年5月6日，截至本预案签署日，该笔8,700万元借款已全部偿还。
（二）国华人寿基本情况
1、基本信息
公司名称：国华人寿保险股份有限公司
注册地址：上海市浦东新区世纪大道88号4层04、05、06、07、08、10单元
法定代表人：刘益谦
注册资本：人民币280,000.00万元整
公司类型：股份有限公司（非上市）
成立日期：2007年11月8日
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、国华人寿股权结构及控制关系
截至本预案签署日，国华人寿股权结构如下表所示：
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3、国华人寿业务情况及经营情况
国华人寿成立于2007年11月，主要从事人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务及保险资金运用业务，是由中国保险监督管理委员会批准设立的全国性、股份制专业寿险公司。国华人寿作为一家中小型保险公司，依靠精准的市场定位，充分发挥自身营销与投资优势，走出一条符合自身特点的经营之路，即以万能、分红型险种为主要产品，兼顾传统保障型险种；以银行代理渠道为主，开发多元销售渠道。
国华人寿2014年的主要财务状况如下：
单位：万元
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上述财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、国华人寿及其有关人员最近五年受处罚等情况
国华人寿董事长刘益谦先生最近五年受处罚情况请见本章之“一、发行对象基本情况”之“（四）刘益谦基本情况”之“3、刘益谦最近五年受处罚等情况”。
5、本次发行完成后国华人寿与公司的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，国华人寿与本公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
6、本次发行预案披露前24个月内国华人寿与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，国华人寿未与公司进行重大交易。
（三）珺容投资基本情况
1、基本信息
公司名称：上海珺容投资管理有限公司
注册地址：上海市浦东新区耀华路488号1812B室
法定代表人：吕菁
注册资本：人民币1,000.00万元整
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2011年7月18日
经营范围：投资管理，资产管理（除金融业务），投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询（除经纪），健康咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询），企业形象策划，市场营销策划，文化艺术交流策划，礼仪服务，会务服务，展览展示服务，电脑图文设计制作，计算机专业领域内的技术服务、技术咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、珺容投资股权结构及控制关系
截至本预案签署日，珺容投资股权结构如下表所示：
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3、珺容投资业务情况及经营情况
珺容投资成立于2011年7月18日，是国内最早获得中国基金业协会颁发的“私募投资基金管理人登记证书”的阳光私募基金管理机构之一。珺容投资提供专业的资产管理服务，包括股票、期货、债券、外汇、黄金、基金等各种大类资产的投资与配置。同时，珺容投资致力于在量化投资领域的研究，探索研究适合中国资本市场特色的量化投资领域的投资策略、研究体系、风控体系和交易体系，致力于成为多元化金融管理工具的开发。珺容投资于2013年4月18日起公开发行阳光私募产品，至今已发行管理了约10个公开产品。
珺容投资2014年的主要财务状况如下：
单位：万元
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上述财务数据未经审计。
4、珺容投资及其有关人员最近五年受处罚等情况
珺容投资及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、本次发行完成后珺容投资与公司的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，珺容投资与本公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
6、本次发行预案披露前24个月内珺容投资与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，珺容投资未与公司进行重大交易。
（四）刘益谦基本情况
1、基本信息
刘益谦，男，1963年出生，汉族，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：31010219631128XXXX，住址：上海市黄浦区方浜中路314号。
刘益谦最近5年的任职情况如下：
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2、刘益谦控制的核心企业情况
刘益谦控制的企业股权结构如下：
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注：刘益谦与刘妍超系父女关系。
（1）新理益集团
刘益谦持有新理益集团97.59%股权，为其实际控制人。新理益集团的基本情况如下：
新理益集团基本情况如下：
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（2）理家盈
刘益谦通过新理益集团持有理家盈100%股权，为其实际控制人。理家盈的基本情况如下：
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（3）新理益地产
刘益谦通过新理益集团持有新理益地产91%股权，为其实际控制人。新理益地产的基本情况如下：
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（4）惠州奥林匹克花园
新理益地产持有惠州奥林匹克花园50%的股权。惠州奥林匹克花园的基本情况如下：
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（5）惠州颐佳物业
新理益地产持有惠州颐佳物业100%的股权。惠州颐佳物业的基本情况如下：
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（6）上海勇达圣
刘益谦通过新理益集团持有上海勇达圣60%股权，为其实际控制人。上海勇达圣的基本情况如下：
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（7）天茂集团
刘益谦通过新理益集团持有天茂集团23.78%股权，为其实际控制人。天茂集团的基本情况如下：
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（8）上海道明拍卖
刘益谦持有上海道明拍卖25%股权，为其第一大股东。上海道明拍卖的基本情况如下：
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3、刘益谦最近五年受处罚等情况
2011年10月，新理益集团因股票操纵行为受到中国证监会的行政处罚，刘益谦作为新理益集团的董事长，承担相应的管理责任，受到中国证监会给予的警告处罚，并处以20万元罚款。上述处罚已执行完毕且不会对本次发行构成法律障碍。
除上述情况外，刘益谦最近五年没有其他行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（与证券市场明显无关的除外）。
4、本次发行完成后刘益谦与公司的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，刘益谦及其控制的企业与本公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
5、本次发行预案披露前24个月内刘益谦与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，刘益谦未与公司进行重大交易。
（五）广发资管及定向资管计划基本情况
1、广发资管基本情况
公司名称：广发证券资产管理（广东）有限公司
注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-285
法定代表人：张威
注册资本：人民币100,000.00万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2014年1月2日
经营范围：证券资产管理
2、定向资管计划基本情况
（1）概况
广发原驰·广晟有色1号定向资产管理计划将由广发资管根据《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司定向资产管理业务实施细则》、《证券公司客户资产管理业务规范》等法律法规设立与管理。
该计划将用于投资广晟有色本次非公开发行的A股股票，由广晟有色的员工自筹资金设立员工持股计划认购，认购规模不超过6,550万元认购。
（2）简要财务报表
广发原驰·广晟有色1号定向资产管理计划系定向资产管理产品，截至本预案出具之日，无财务报表。
（3）资金募集及管理原则
资金募集：广发原驰·广晟有色1号定向资产管理计划向广晟有色的员工进行募集，由公司的部分董事、监事、高级管理人员及其他员工自愿出资全额认购。
管理原则：该资产管理计划由广发资管全权管理，由该资产管理计划作为发行人的股东享有和承担股东应有的权利和义务。
3、广发资管及其有关人员最近五年受处罚等情况
广发资管及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本次发行完成后广发资管与公司的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，广发资管与本公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
5、本次发行预案披露前24个月内广发资管及定向资管计划与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，广发资管未与公司进行重大交易。本次发行预案披露前24个月内，广发资管拟设立的定向资管计划尚未成立，不涉及该事项。
二、附条件生效股份认购协议摘要
（一）广晟有色与发行对象广晟公司、国华人寿、刘益谦签署的附条件生效的股份认购协议
1、股票认购
甲方（广晟有色）拟非公开发行A股股票不超过4,038.17万股，募集资金不超过人民币22亿元，乙方（广晟公司、国华人寿、刘益谦）同意根据本协议的约定认购甲方本次非公开发行的股票，甲方同意乙方参与认购。
2、认购价格和认购数量
本次非公开发行股票的定价基准日为甲方审议本次非公开发行的董事会决议公告日，即第六届董事会2015年第六次会议的决议公告日。本次认购价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（向上舍入至取2位小数），即认购价格为每股54.48元。
各自认购对象所认购的股份数量如下：
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双方确认，乙方最终实际认购的股票数量根据中国证监会最终核准的本次发行股票数量进行相应调整。
3、支付方式
在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认购款项足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
4、限售期
双方同意并确认，乙方认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内，乙方不得转让在本次非公开发行认购的股票。
5、本协议的成立与生效
（1）本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
（2）本协议在如下所有条件全部满足之日起生效：
1）本次非公开发行及本协议依法获得甲方董事会和股东大会的批准；
2）本次非公开发行依法获得广东省国资委的批准；
3）本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。
（3）除非本条上述第（2）款中所列的相关协议生效条件被豁免，上述第（2）款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
6、违约责任
（1）任何一方违反本协议的约定，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约。违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并有权要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
（2）本协议签署后，乙方擅自改变或放弃认购意向、减少认购数量或放弃认购的，则应承担相应的违约责任，乙方应于违约事项发生之日起20个工作日内，向甲方支付认购金额5%的违约金。
（3）本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得甲方董事会通过；或广东省国资委批准、或甲方股东大会通过、或中国证监会核准，均不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
（二）广晟有色与上海珺容投资管理有限公司就珺容战略资源1号基金参与认购签署的附条件生效的股份认购协议
1、股票认购
甲方（广晟有色）拟非公开发行A股股票不超过4,038.17万股，募集资金不超过人民币22亿元，乙方（上海珺容投资管理有限公司）拟设立珺容战略资源1号基金并以珺容战略资源1号基金按本协议约定的条件认购甲方本次非公开发行的A股股票，甲方同意乙方参与认购。
2、认购价格和认购数量
本次非公开发行股票的定价基准日为甲方审议本次非公开发行的董事会决议公告日，即第六届董事会2015年第六次会议的决议公告日。本次认购价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（向上舍入至取2位小数），即认购价格为每股54.48元。
乙方认购数量为200.00万股。双方确认，乙方最终实际认购的股票数量根据中国证监会最终核准的本次发行股票数量进行相应调整。
3、支付方式
在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认购款项足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
4、限售期
双方同意并确认，乙方认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内，乙方不得转让在本次非公开发行认购的股票。
5、本协议的成立与生效
（1）本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
（2）本协议在如下所有条件全部满足之日起生效：
1）本次非公开发行及本协议依法获得甲方董事会和股东大会的批准；
2）本次非公开发行依法获得广东省国资委的批准；
3）本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。
（3）除非本条上述第（2）款中所列的相关协议生效条件被豁免，上述第（2）款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
6、违约责任
（1）任何一方违反本协议的约定，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约。违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并有权要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
（2）本协议签署后，乙方擅自改变或放弃认购意向、减少认购数量或放弃认购的，则应承担相应的违约责任，乙方应于违约事项发生之日起20个工作日内，向甲方支付认购金额5%的违约金。
（3）本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得甲方董事会通过；或广东省国资委批准、或甲方股东大会通过、或中国证监会核准，均不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
（三）广晟有色与广发证券资产管理（广东）有限公司就广发原驰·广晟有色1号定向资产管理计划参与认购签署的附条件生效的股份认购协议
1、股票认购
甲方（广晟有色）拟非公开发行A股股票不超过4,038.17万股，募集资金不超过人民币22亿元，乙方（广发证券资产管理（广东）有限公司）同意根据本协议的约定以资管计划项下受托资金认购甲方本次非公开发行的股票，甲方同意乙方参与认购。
2、认购价格和认购数量
本次非公开发行股票的定价基准日为甲方审议本次非公开发行的董事会决议公告日，即第六届董事会2015年第六次会议的决议公告日。本次认购价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（向上舍入至取2位小数），即认购价格为每股54.48元。
认购数量不超过120.22万股。
双方确认，乙方最终实际认购的股票数量根据中国证监会最终核准的本次发行股票数量进行相应调整。
3、支付方式
在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认购款项足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
4、限售期
双方同意并确认，乙方认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内，乙方不得转让在本次非公开发行认购的股票。
5、本协议的成立与生效
（1）本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
（2）本协议在如下所有条件全部满足之日起生效：
1）本次非公开发行及本协议依法获得甲方董事会和股东大会的批准;
2）本次非公开发行依法获得广东省国资委的批准;
3）本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。
（3）除非本条上述第（2）款中所列的相关协议生效条件被豁免，上述第（2）款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
6、违约责任
（1）任何一方违反本协议的约定，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约。违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并有权要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
（2）本协议签署后，乙方擅自改变或放弃认购意向、减少认购数量或放弃认购的，则应承担相应的违约责任，应于违约事项发生之日起20个工作日内，向甲方支付认购金额5%的违约金，但因可归咎于资管计划委托人的除外。
（3）本协议项下约定的本次非公开发行股票及资管计划事宜如未获得甲方董事会或股东大会通过；或本次非公开发行股票事宜未获得广东省国资委批准、或中国证监会核准，均不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
第三节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过22亿元，扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
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最终募集资金金额以经中国证监会核准的发行方案为准。
为抓住市场有利时机，使项目尽快完成，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，通过自筹资金、银行贷款等方式进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。
公司可根据实际情况，在不改变投入项目的情况下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整，若本次实际募集资金不能满足项目资金需求，公司将通过自筹资金等方式解决。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换；或对相关到期贷款予以续借，待募集资金到账后归还续借贷款。
二、本次募集资金使用的可行性分析
（一）平远华企矿山扩界项目
1、项目基本情况
平远华企矿山扩界项目实施主体为平远县华企稀土实业有限公司。项目总投资为40,630.96万元。其中建设投资39,386.10万元，铺底流动资金1,244.86万元。公司将通过增资、委托贷款等方式投入募集资金。项目矿山总体服务年限15年，其中生产期13.5年。
本项目以仁居稀土矿和黄畲稀土矿所在矿区作为扩界主体，设置一个采矿证，继续由原采矿权人平远华企持有，重新核定并扩大矿区面积及资源储量，重新划定开采范围，扩界后的矿山名称为平远县华企稀土实业有限公司仁居稀土矿。2011年5月4日，国土资源部同意关于平远华企申请划定的矿区范围（国土资矿划字【2011】16号）。仁居稀土矿原有编号为C1000002010045120065982的采矿证，黄畲稀土矿原有编号为C4400002009095120036993的采矿证，平远华企目前正在办理扩界后新的采矿证。
2、项目建设的必要性
（1）稀土的稀缺性决定了稀土行业具有可持续发展的前景
稀土因其独特的物理化学性质，广泛应用于新能源、新材料、节能环保、航空航天、电子信息等领域，是现代工业中不可或缺的重要元素。作为我国优势资源，国家对其实行保护与限制开采。未来随着稀土在国民经济多行业特别是战略性新兴产业应用范围越来越广，稀土资源的稀缺性将更为明显。
（2）稀土矿区的扩界有利于合理利用资源，推动稀土行业健康持续发展
根据广东省国土资源厅《关于印发广东省稀土矿资源开发整合实施方案的通知》（粤国土资矿管发 [2008] 76号文），发行人拟对仁居、黄畲稀土矿区进行扩界，从而扩大采矿范围、增加资源储量。
仁居、黄畲稀土矿区扩界项目符合国务院《关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》（国发[2011]12号）提出的“深入推进稀土资源开发整合”的要求，有利于提高南方离子型稀土行业的产业集中度和稀土资源的开发利用水平，推动稀土行业的健康持续发展。
3、项目审批情况
项目已取得《广东省发展改革委关于仁居、黄畲稀土矿区资源整合项目和五丰稀土矿区扩界整合项目进展情况的复函》（粤发改产业函[2013]1461号）以及《关于广东省平远县仁居稀土矿年产1000吨REO项目环境影响报告书的批复》（环审[2015]10号）等相关批复。
4、项目经济效益
本项目达产后，预计达产年实现销售收入18,500.00万元，实现税后净利润4,320.02万元，税后内部收益率为17.04%。
（二）大埔新诚基矿山扩界项目
1、项目基本情况
大埔新诚基矿山扩界项目实施主体为大埔县新诚基工贸有限公司。项目总投资为17,549.47万元，其中建设投资16,936.69万元，铺底流动资金612.78万元。公司将通过增资、委托贷款等方式投入募集资金。项目矿山总体服务年限10年，其中生产期8.5年。
本项目根据国土资源部于2011年5月4日出具的同意大埔新诚基申请划定的矿区范围（国土资矿划字[2011]15号），重新核定并扩大矿区面积及资源储量，重新划定开采范围。大埔县五丰稀土矿原有编号为C4400002009045120010955的采矿证，大埔新诚基目前正在办理新的采矿证。
2、项目建设的必要性
经过历年开采，大埔县五丰稀土矿原矿区已接近采完。根据广东省国土资源厅《关于印发广东省稀土矿资源开发整合实施方案的通知》（粤国土资矿管发[2008]76号文），该矿申请重新划定开采范围，以进一步对矿区的稀土资源进行深入开发。
大埔新诚基矿山扩界项目符合国务院《关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》（国发[2011]12号）提出的“深入推进稀土资源开发整合”的要求，有利于提高南方离子型稀土行业的产业集中度和稀土资源的开发利用水平，推动稀土行业的健康持续发展。
3、项目审批情况
项目已取得《广东省发展改革委关于仁居、黄畲稀土矿区资源整合项目和五丰稀土矿区扩界整合项目进展情况的复函》（粤发改产业函[2013]1461号）以及《关于广东省大埔县五丰矿及扩大区稀土矿环境影响报告书的批复》（环审[2014]2号）等相关批复。
4、项目经济效益
本项目达产后，预计达产年实现销售收入9,250.00万元，实现税后净利润1,709.70万元，税后内部收益率为17.41%。
（三）红岭矿业探矿项目
1、项目基本情况
红岭矿业探矿项目实施主体为翁源红岭矿业有限公司，项目总投资为2,737.35万元。
本项目根据《国土资源部矿产勘查办公室关于开展老矿山矿产资源潜力调查工作的通知》（国土资矿勘办函[2013]5号），开展红岭钨矿资源接替勘查工作，应用地质、化探、钻探等综合技术手段，对设计的花岗岩型钨钼矿进行普查或详查，在花岗岩型钨钼矿找矿取得突破和寻找出新的资源接替点，延长矿山的服务年限，保证矿山长期可持续、稳定发展。
红岭矿业现有编号为C4400002009033120010761的采矿证，开采矿种为钨矿、开采方式为地下开采、生产规模为13.00万吨/年、矿区面积为3.483km2、有效期为2012年9月28日至2020年3月28日。
2、项目建设的必要性
钨属极其稀缺资源，全球已知的20多种钨矿物中，具有工业价值的仅有白钨矿和黑钨矿两种。中国的钨资源储量丰富，根据美国地质勘探局公布的2012年储量数据，中国的钨矿产资源储量在全球钨资源储量占比近60%，居全球首位。
红岭矿业目前正在进行井下开采黑钨矿，通过初步勘探，在红岭矿业现有采矿证范围内发现有较为丰富、可露天开采的白钨矿资源。其白钨矿的资源探明及露天开采，将对公司未来延长矿山服务年限、降低采矿成本、提升经营效益具有极为重要的意义。
3、项目预期成果
根据中国地质调查局发展研究中心出具的《广东省翁源县红岭钨矿接替资源勘查总体设计评审意见书》并通过前期初步勘探，采矿权范围内预计新增（333）三氧化钨金属量7万吨。
（四）公司研发基地建设项目
1、项目基本情况
公司研发基地建设项目实施主体为广晟有色，协作单位为广东富远稀土新材料股份有限公司，研发基地位于广东省梅州市平远县。项目总投资为 15,364.71 万元，其中建设投资为15,048.69万元，铺底流动资金 316.02 万元。研发基地建设期为18 个月。
本项目包括研发中心和试验室两项主体工程，以及利用研发中心和试验室开展研发项目，主要涵盖以下研发方向：铥镱镥分离新工艺技术研究、稀土冶炼废水治理及污染物减量化资源化技术研究、南方离子型稀土绿色全萃取分离关键技术研究、全自动模糊萃取技术研究等。
本项目以稀土高纯产品、稀土新材料及其应用产品的研发为主线，着力开展以改善环境、实现清洁生产为目的稀土采冶新工艺及节能环保高新技术产品的开发与研究，以建设稀土产业科技创新平台。
2、项目建设的必要性
为进一步发挥公司科技研发平台的作用，推动下属企业实现自主科技创新、研发和推广应用企业亟需的产业化新技术、新工艺，公司有必要在稀土产业比较集中、产业规模比较大的地区择址建设研发基地。广东富远稀土新材料股份有限公司已建有省级稀土技术中心，研发基地可联动该技术中心进行运作，开展研发平台的建设。
广晟有色未来的发展战略之一是进一步提升稀土分离、稀土深加工、稀土新材料应用的技术水平、工艺装备水平、成本控制能力、深加工领域拓展空间。本项目的实施：一是可以进一步提升公司的科研配套设施和检测、试验设备的能力和水平，提高自主创新的能力，提升广晟有色对离子型稀土资源→冶炼分离→稀土新材料→稀土元器件→稀土高端应用业的现代产业体系资源开发利用水平及产业链的发展延伸水平；二是可以通过项目建立良好的人才引进机制，吸引有稀土新产品开发特长的专业人才加盟，并引进有发展前景的稀土新产品进行开发，提升广晟有色稀土产业的集约、高效和可持续发展的水平。
3、项目审批情况
本项目的备案及环评手续正在办理过程中。
4、项目经济效益
研发基地作为非盈利性的单位，主要为广晟有色现有企业的生产、产品开发和技术研发提供研发、试验及检测服务，并为社会其它相关企业提供有偿服务，广晟有色的经济效益是与研发基地相辅相成的。本项目为研发平台建设项目，主要通过研发成果在企业的应用产生间接的经济效益，能为广晟有色稀土产业及地方经济的发展和行业技术进步作出积极贡献。
（五）偿还银行借款
1、项目的基本情况
本次公司拟以非公开发行募集资金中的14.50亿元用于偿还银行贷款，以改善公司的财务及负债结构，同时通过节约利息支出有效增加公司的盈利能力。
2、偿还银行贷款的必要性
（1）降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力
目前，公司资产负债率相对较高。截至2014年12月31日，合并报表资产负债率为71.66%，母公司资产负债率为74.78%；截至2015年3月31日，合并报表资产负债率为73.70%，母公司资产负债率为76.15%。资产负债结构不尽合理，在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，制约了公司的融资能力、盈利能力和可持续发展能力。
本次募集资金运用后，公司的资产负债率将明显降低，有利于减轻公司债务负担，改善公司的财务结构，提高公司的抗风险能力，为公司未来的持续发展提供保障。
（2）降低财务费用，改善公司盈利水平
通过银行借款的方式筹集资金为公司扩大经营规模、提升经营品质提供了资金支持和保障，但由此产生的财务费用也降低了公司的盈利水平。2014年度，公司利息支出为8,243.03万元，大额的财务费用降低了公司的利润水平。
通过本次非公开发行，使用部分募集资金偿还银行借款，有利于公司在短期内减少财务费用，提高盈利能力；在长期内提高资金获取能力，推动公司业务的可持续发展。
此外，目前我国的资金成本处于下降通道。2015年3月1日起中国人民银行下调金融机构一年期贷款基准利率0.25个百分点至5.35%，下调一年期存款基准利率0.25个百分点至2.5%；2015年5月11日起中国人民银行再次下调金融机构一年期贷款基准利率0.25个百分点至5.10%，下调一年期存款基准利率0.25个百分点至2.25%。公司目前的银行借款资金成本较高，使用本次非公开发行部分募集资金偿还现有银行借款，能够有效降低公司的财务成本。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
公司本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司以稀土和钨矿产业为核心的整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景及经济效益。本次募集资金投资项目实施，有利于巩固和增强公司在稀土行业、钨矿行业中的地位；同时公司偿还银行借款后，可有效降低公司的资产负债率，降低财务风险，减少财务费用，改善公司的盈利能力。
第四节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论和分析
一、公司业务和资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
截至本预案签署日，公司尚无本次发行后对上市公司业务及资产整合的计划。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
截至本预案签署日，公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）对股东结构的影响
截至本预案签署日，控股股东广晟公司持有公司11,613.68万股股份，持股比例为44.31%。根据本次发行方案，本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行的上限、广晟公司认购的数量及广晟公司目前的持股数量进行测算，广晟公司持股比例将为42.82%，仍处于控股地位。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
截至本预案签署日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务收入结构的影响
本次非公开发行使用募集资金进行稀土矿山的扩界、钨矿山的探矿以及研发中心的建设，主营业务的盈利能力将进一步增强，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债结构更趋合理，财务状况及现金流将得到改善，盈利能力进一步改善，整体实力得到增强。
三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行募集资金将用于平远华企矿山扩界项目、大埔新诚基矿山扩界项目、红岭矿业探矿项目、公司研发基地建设项目以及偿还银行借款。本次发行后，公司与控股股东广晟公司及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均不会因本次发行而发生变化。本次发行完成后，不会增加公司与控股股东及其关联人间的关联交易，亦不会导致公司与控股股东之间新增同业竞争的情况。
四、上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案签署日，公司不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产的情况，亦不存在为控股股东及其关联方提供违规担保的情形，公司亦不会因本次非公开发行产生上述情形。
公司将严格执行国家有关法律法规，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以确保广大投资者的利益。
五、本次发行对公司负债的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将有所降低，财务状况将有所改善，本次非公开发行不会导致大量增加公司负债（包括或有负债）的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）项目审批风险
本次非公开发行的最终实施尚需取得广东省国资委、公司股东大会及中国证监会等政府相关主管部门的批准或核准。上述批准或核准事宜均为本次非公开发行的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（二）稀土、钨价格波动的风险
公司主营业务收入主要来自稀土、钨产品的销售收入。如果稀土、钨产品市场发生较大变化而导致稀土、钨产品价格出现较大波动，有可能导致公司经营业绩下滑，产生经营风险。
（三）稀土和钨矿指令性生产计划及配额限制风险
根据工信部2012年6月公布的《稀土指令性生产计划管理暂行办法》，包括稀土矿山和冶炼分离企业生产、销售的稀土矿产品和冶炼分离产品，以及利用国外进口的稀土矿产品和从稀土废旧物品中提取生产的稀土产品，均由工信部负责稀土指令性生产计划的编制、下达、监督和管理工作。同时，国家对钨、锑、锡、钼等稀有金属实行指令性计划管理，每年由工信部下达稀有金属指令性生产计划。广东省稀土和钨矿的指令性生产计划指标由广东省经信委分解下达，如广东省经信委调减公司的稀土和钨矿的指令性生产计划指标，将对公司的业绩产生不利影响。
（四）政策风险
我国对国内稀土、钨等稀有金属行业实行较严格的行业准入制度和管制措施，公司的业务须遵守国家对行业的相关法律、法规及政策。国家产业政策的变化或者相关主管部门法规的改变，都将会影响到公司产品的市场需求及经营成本，从而影响到公司的经营业绩。
（五）安全生产风险
由于公司所属行业的特殊性，安全生产对公司至关重要。设备故障、人为操作失误以及自然因素等都可能给公司安全生产带来风险，从而对公司业绩产生影响。
（六）股票价格波动风险
公司历来按照相关法律和规定，严格履行上市公司信息披露的义务，加强与投资者的沟通，并尽可能的采取积极措施，降低投资者的风险。但是，股票价格的波动不仅取决于公司的实际经营状况、盈利能力的变化，也受到宏观经济环境、国家经济政策、利率、汇率、通货膨胀及投资者的心理预期等因素的影响。因此，投资者面临因公司股票价格波动带来的投资风险。
（七）公司存在未弥补亏损的风险
公司于2008年重组完成后，存在较大金额的未弥补亏损，根据《公司法》、《证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司由于存在金额较大的未弥补亏损而无法向股东分配利润和通过公开发行股票进行再融资。董事会提醒投资者关注由此带来的风险。
第五节 董事会关于公司利润分配情况的说明
一、公司的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，经公司第五届董事会第十五次会议、第五届董事会2012年第六次临时会议、2012年第二次临时股东大会、第六届董事会2014年第一次临时会议及2014年第一次临时股东大会审议通过，《公司章程》中有关利润分配条款修订为：
“第一百八十七条 公司利润分配决策程序为：
（一）公司管理层、董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制定年度利润分配方案和中期利润分配方案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。公司董事会在决策和形成现金分红方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件极其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司董事会要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（二）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
（五）公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露，年度利润分配预案还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。
（六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第一百八十八条 公司的利润分配政策：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配利润，公司优先采取现金方式分配利润。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
（四）发放股票股利的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
（五）利润分配的时间及比例
公司一般按照年度进行利润分配，也可以进行中期分配。在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，合理制定利润分配方案。公司最近三年以现金方式累计分配的利润，应当不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
（六）如果年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
（七）在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣除该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。
（八）公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事发表独立意见并公开披露，然后提交股东大会以特别决议的方式审议通过。公司审议调整或者变更现金分红政策的股东大会应向股东提供网络形式的投票平台；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（九）公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1、弥补以前年度的亏损；
2、提取法定公积金10%；
3、提取任意公积金；
4、支付股东股利。”
二、公司最近三年的利润分配情况
公司于2008完成重大资产重组后，存在较大金额的未弥补亏损。根据《公司法》的规定，在公司弥补亏损之前，无法向股东分配利润。截至2014年12月31日，公司未分配利润仍为负。因此，公司2012-2014年均未实施利润分红。
三、公司本次非公开发行完成后利润分配政策的安排
截至2014年12月31日，公司合并报表未分配利润为-247,327,763.25元，母公司报表未分配利润为-639,851,373.30元。根据目前的市场情况，近期内公司未分配利润仍将持续为负，无法实施利润分红。公司未来将全力提升盈利水平，争取早日扭转未分配利润为负的局面，通过利润分红回报股东。
第六节 其他有必要披露的事项
无。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○一五年五月二十九日