第三届董事会第二次会议决议公告
证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临2015-013
际华集团股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
际华集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月24日以书面形式向公司董事和监事发出召开第三届董事会第二次（临时）会议通知和议案，会议于2015年5月29日在公司总部机关7层会议室召开。会议采取现场加通讯表决方式进行。会议由李学成董事长主持，9名董事全部出席会议；公司监事会成员及其他高管人员列席了会议。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议董事人数、召开程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议经审议，形成如下决议：
一、审议通过了关于《3512公司老厂区土地资产处置事宜》的议案。
同意际华三五一二皮革服装有限公司（简称3512公司）对其现有的位于兰州市城关区北滨河东路398号81,440.9m2土地使用权及地上建筑物、附属物进行处置。该宗土地由兰州市政府授权机构进行收储并给与补偿。总补偿价款为11.62亿元,扣除3512公司拟处置资产净值8,080.51万元，预计资产处置收益约10.81亿元，以公司年终财务审计为准。授权公司经理层办理相关手续。具体情况参见公司同期披露的《际华集团股份有限公司全资子公司处置资产公告》（临2015-014号）。
同意将该议案提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
二、审议通过关于《修订<公司章程>事宜》的议案。根据公司发展战略和生产经营的实际需要，公司法定代表人由董事长担任，并按照《公司法》的有关规定，对《公司章程》的相关条款进行修订。
同意将该议案提交公司2015年第二次临时股东大会审议。《公司章程》修订具体条款可见公司同日在上海证券交易所网站上披露的《际华集团2015年第二次临时股东大会会议材料》。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
三、审议通过了关于《召开2015年第二次临时股东大会的安排》的议案。
公司决定于2015年6月16日召开2015年第二次临时股东大会，股权登记日为2015年6月10日，授权公司董事会秘书筹备临时股东大会的相关事宜。关于本次临时股东大会的召开时间、地点、议程等具体事宜，详见公司公开披露的《际华集团股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2015-015号）。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
特此公告。
际华集团股份有限公司董事会
二〇一五年五月二十九日
证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临2015-014
际华集团股份有限公司
全资子公司处置资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司全资子公司——际华三五一二皮革服装有限公司（以下简称“3512公司”）因生产转移搬迁，计划将原址厂房所在土地使用权交由兰州市人民政府授权机构——兰州工业发展建设有限公司收储，总补偿款约为11.62亿元，预计资产处置收益约10.81亿元（以年终审计值为准）。
●本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍，需经公司股东大会审批。
一、交易概述
3512公司因生产经营需要，拟将其位于兰州市城关区北滨河东路398号原址土地的经营业务迁至兰州新区服装产业园内（详见公司于2014年7月5日公开披露的《际华集团股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议公告》）。经兰州市人民政府相关部门与3512公司协商，确定将3512公司北滨河东路厂区所占土地交由政府授权单位——兰州工业发展建设有限公司收储，兰州工业发展建设有限公司将对该宗土地及地面建筑物、附属物给予相关补偿，总补偿款约为11.62亿元。补偿协议尚未正式签署。
本事项已经公司第三届董事会第2次会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过。本交易产生的收益预计超过公司2014年度经审计净利润的50%以上，根据上证所《股票上市规则》规定，还需提交公司股东大会批准。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
二、相关各方介绍
（一）3512公司简介
3512公司是本公司的全资子公司，注册地址为兰州市城关区北滨河东路398号，注册资本7,084.4万元。主要经营范围包括：煤炭批发、普通货物运输（以上两项凭许可证有限期经营）；毛皮制品、服装、服饰、帽子、手套、特种劳动防护品（阻燃服、防静电服）的研发、设计、制造、销售；相关原辅材料、相关技术、机械设备及零部件、仪器仪表的进出口业务；来料加工、来件加工、来样加工；橡胶产品、劳动防护用品、羽毛（绒）及其产品、针纺织品、鞋、建材、钢铁、焦炭、五金交电、日用品、塑料制品、化工产品（不含危险化学品、监控化学品、易制毒化学品及成品油）、有色金属（不含国家限制产品）、黑色金属的销售；机械加工；房屋租赁；进出口业务（国家限制和禁止的除外）。（凡涉及行政许可或资质经营项目，凭有效许可证、资质证经营）。截至2014年12月31日，该公司主营业务收入（经审计）42,310.01万元，利润总额3,009.78万元；截至2015年3月31日，该公司主营业务收入（未经审计）10,920.55万元，利润总额362.23万元。
（二）对方简介
兰州工业发展建设有限公司是兰州市国资委所属的国有独资企业，是兰州市企业出城入园搬迁改造指挥部指定的土地收储单位。兰州工业发展建设有限公司的经营范围主要是：工业项目（重点为出城入园、招商引资落地项目）的投资、融资、担保，国有股权（资产）经营管理与资本运营，仓储物流、工业园区和产业基础设施开发建设，土地收储，土地一级整理，地产开发，项目管理和投资决策咨询服务、物业管理等。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为3512公司兰州市城关区北滨河东路398号的土地使用权及其地上（下）建（构）筑物、附属物等，权属清晰，不存在任何限制转让或者妨碍权属转移的情况。该土地面积81,440.9m2，为授权经营用地，性质为工业用地，土地使用权证号：兰国用（2014）第C08192号，土地使用权人为际华三五一二皮革服装有限公司，地址位于兰州市城关区北滨河东路398号。截至2015年4月30日，拟处置资产账面原值12,835.52万元，净值8,080.51万元。其中，土地账面原值6,444.37万元，累计摊销837.77万元，净值5,606.60万元；涉及房屋、建筑物96处，账面原值4,623.29万元，累计折旧2,749.58万元，净值1,873.71万元；涉及机器设备496台，账面原值1,767.86万元，累计折旧1,167.66万元，净值600.20万元。
（二）交易定价
交易双方以兰州市土地收储政策、标准为基础，遵循市场化原则，在充分协商的基础上，确定总补偿价款为人民币11.62亿元。扣除3512公司拟处置资产净值8,080.51万元，预计资产处置收益约10.81亿元，最终数据以公司年终财务审计为准。
四、交易协议的主要内容
（一）协议主体
交易协议鉴定方：兰州市企业出城入园搬迁改造指挥部
交易协议甲方：兰州工业发展建设有限公司
交易协议乙方：际华三五一二皮革服装有限公司
（二）交易价格及支付方式
交易价格：人民币1,161,765,800.00元整
支付方式：首笔款项100,000,000.00元整（大写：壹亿元整）由甲方在合同签订后120天内支付给乙方指定的账户，剩余款项由甲方在该宗土地交出后30个月内支付给乙方指定的账户。
（三）资产交付安排
如乙方办理土地、地上（下）建（构）筑物交割后，生产设备尚未搬离完毕，为确保乙方平稳搬迁，甲方同意给予乙方不超过30个月的搬迁过渡期，过渡期内乙方免费使用交割后的土地、地上（下）建（构）筑物，并承担由此产生的安全责任和一切责任。但该事项不影响乙方所交割后的土地、地上（下）建（构）筑物权属和收益的转移。
（四）生效日期及生效条件
协议生效日期及生效条件：合同自甲、乙双方法定代表人签字并加盖公章或合同专用章之日起生效。目前，协议尚未正式签署。
五、交易对上市公司的影响
本次交易是3512公司根据兰州市政府的城市规划以及工业企业出城入园工作安排并结合自身条件实施的，有利于企业盘活存量资产。交易所得资金主要用于加强企业生产经营及兰州新区服装产业园区建设，交易通过市场化的方式定价，公平、公开，符合公司全体股东的利益。
该项交易预计使公司取得资产处置收益约10.81亿元，最终以公司年终财务审计为准。
六、独立董事意见
公司独立董事在对本事项进行详细了解和研究后，认为：
1.3512公司因生产转移对原址土地及地面建筑进行合法处置，有利于企业盘活资产，增强生产经营效率，符合公司的整体部署及地方政府的规划要求。交易体现了市场化原则，价格公平合理透明，符合公司全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形。
2.本次交易决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、际华集团《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。
3.我们同意3512公司对位于兰州市城关区北滨河东路398号处原址厂房土地使用权及地面建筑物、附属物进行处置。同意提请公司股东大会审议。
特此公告。
际华集团股份有限公司董事会
二〇一五年五月二十九日
证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：2015-015
际华集团股份有限公司
关于召开2015年第二次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年6月16日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年6月16日 13 点30 分
召开地点：北京市丰台区南四环西路188号15区6号楼际华集团七层会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年6月16日
至2015年6月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，具体情况已刊登在2015年5月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上。
2、 特别决议议案：2
3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无。
应回避表决的关联股东名称：无。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及。
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记方式：出席本次股东大会会议的个人股东应持本人身份证和持股凭证；法人股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证；股东代理人持委托人的授权委托书（格式见附件）、代理人身份证和持股凭证办理登记手续。异地股东可以传真或信函方式登记。
2、登记时间：2015年6月11、12日，上午9:00-11:30时，下午1:30-4:00时。
3、登记地点：北京市丰台区南四环西路188号15区6号楼际华集团股份有限公司董事会办公室。
六、 其他事项
地 址：北京市丰台区南四环西路188号15区6号楼际华集团股份有限公司董事会办公室
邮政编码：100070
联系电话：（010）63706008
传 真：（010）63706008
会务常设联系人：王静疆 朱 蕙
特此公告。
际华集团股份有限公司董事会
2015年5月29日
附件1：授权委托书
授权委托书
际华集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年6月16日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。