上市公司名称：亿阳信通股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：亿阳信通

  股票代码：600289

  收购人名称：亿阳集团股份有限公司

  收购人住所：哈尔滨市南岗区嵩山路高新技术开发区１号楼

  收购人通讯地址：北京市海淀区杏石口路99号A座

  签署日期：2015年5月29日

  收购人声明

  收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  一、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制本报告书摘要。本报告书摘要的收购人亿阳集团股份有限公司编制和报送本报告书摘要，并依照《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定披露相关信息。

  二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在亿阳信通股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在亿阳信通股份有限公司中拥有权益的股份。

  三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次收购涉及上市公司发行新股事宜，尚需取得上市公司股东大会批准及中国证监会的核准。同时，若收购人成功认购上市公司本次非公开发行股票，将超过上市公司已发行股份的30%，触发要约收购义务；根据《上市公司收购管理办法》的规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的，可免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请；收购人将根据该规定履行股东大会批准等相应的豁免程序。

  五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明

  释义

  在说明书中除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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  注：由于四舍五入原因，本报告书摘要存在部分总数与各分项数值之和尾数不符的情况。

  第一节 收购人介绍

  一、收购人基本情况

  （一）基本情况

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  （二）收购人股权结构

  截至本报告书摘要签署之日，亿阳集团的股权结构如下：

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  二、收购人控股股东及实际控制人及其控制的核心企业

  （一）收购人的控股股东及实际控制人

  邓伟持有亿阳集团92.20%的股权，为其控股股东和实际控制人。

  邓伟，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：23010619630517****；住所为北京市崇文区东花市北里中区*楼*门*号。

  （二）控股股东及实际控制人控制的核心企业

  亿阳集团控股股东和实际控制人邓伟控制的核心企业的情况如下：

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  三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

  亿阳集团经过二十余年的发展，已形成以IT业务（主要包括计算机与通信业务、智能交通等）、石油、仪表销售、贸易业务为主的多元化发展格局。

  亿阳集团IT业务板块包含两个组成部分，一是计算机与通信业务，即电信运营支撑系统、企业管理和信息安全等应用软件开发及技术服务，二是智能交通业务，主要为高速公路和城市交通提供信号和机电控制解决方案；IT业务板块由子公司亿阳信通经营。计算机与通信业务方面包括，计算机软、硬件技术开发、生产、销售及系统集成；通讯技术、网络信息安全技术和产品的研发、生产、销售及服务；高速公路机电系统、城市智能交通系统的咨询、设计、施工、管理运营、维护等。目前是中国最大的应用软件开发商和集成商之一，是中国移动、中国联通、中国电信、中石油、中石化等国内著名大型企业的供应商之一。智能交通业务方面，主要从事ITS及相关智能交通领域的业务拓展，包括高速公路机电系统工程、城市智能交通系统工程、ITS产品的自主研发与代理销售等。亿阳信通主要为高速公路和城市交通的信息采集、控制和电子收费提供各种信号和机电控制解决方案。亿阳信通承建了国内一百多条高速公路的机电系统工程，经营范围覆盖中国24个省、自治区和直辖市，建立了在高速公路机电工程领域的信誉和品牌，连续多年市场份额保持在前十位。

  亿阳集团石油开采业务主要从事境内外油气勘探开发业务。目前，亿阳石油业务在国内民营石油开发企业资源占有量方面排名前三。

  亿阳集团煤气表、水表业务主要是与乌兹别克斯坦政府部门合作，为乌兹别克斯坦共和国提供成套水表、煤气表和计热表，进口部分零部件，与当地采购的散件一起加工、组装后销售，还提供相关的安装、售后维修、检测、培训等配套服务。

  亿阳集团在注重长期项目投入和运营的同时，也积极涉足有利于亿阳集团现金流的大宗商品贸易业务。利用中俄日趋紧密的战略合作关系，积极开展与俄罗斯的合作，同时也和各大国企、央企等在原油、有色金属、橡胶等多品种领域展开全面的合作，主要经营品种涉及煤炭、化工原料、钢材、纸浆、沥青和电解铜等。

  亿阳集团2012年至2014年的经审计的简要财务数据及主要财务指标如下：

  单位：万元

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  四、收购人最近五年内的合法合规经营情况

  截至本报告书摘要签署之日，收购人在最近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。

  五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

  截至本报告书摘要签署之日，收购人的董事、监事和高级管理人员的情况如下：

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  截至本报告书摘要签署之日，收购人的董事、监事及高级管理人员在最近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。

  六、收购人拥有境内外其他上市公司5%及以上发行在外股份情况

  截至本报告书摘要签署日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在拥有境内外其他上市公司5%及以上发行在外股份的情况。

  第二节 收购的目的

  一、本次收购的目的

  收购人作为亿阳信通的控股股东，基于对亿阳信通未来业务发展前景的认同，拟通过认购亿阳信通本次非公开发行股票为亿阳信通战略发展提供资金支持，巩固和提升上市公司通信业务和智能交通业务等传统业务领域的服务水平，同时大力拓展和实施智慧城市业务、信息安全业务以及运营商的大数据业务等新型业务，从而提高上市公司核心竞争力和抗风险能力，积极推动上市公司的战略升级，实现上市公司高效、快速的发展。收购人认购数量不超过58,170,280股，认购总金额不超过1,100,000,000.00元。

  二、未来12个月内增持或处置计划

  收购人承诺：通过本次非公开发行取得的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让，但如果中国证监会或上交所另有规定的，从其规定。本次发行结束后，前述股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述要求。限售期结束后的股份转让将按《公司法》等相关法律法规以及证监会和上交所的有关规定执行。

  截至本报告书摘要签署之日，收购人不排除在未来十二个月继续增持上市公司股份的计划。若发生相关收购事项，将严格按照《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

  三、本次收购决定履行的相关程序及时间的情况

  （一）本次收购已履行的决策或程序

  1、2015年5月26日，亿阳集团召开第四届董事会第一次会议，同意认购亿阳信通本次非公开发行的股份。

  2、2015年5月26日，亿阳信通召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了本次非公开发行股票以及收购人与亿阳信通签署《附条件生效股份认购协议》等有关议案。

  （二）本次收购尚需履行的决策或程序

  本次收购尚需要履行以下决策或程序：

  1、本次非公开发行事宜获得发行人股东大会批准；

  2、中国证监会核准本次非公开发行事宜。

  第三节 收购方式

  一、收购人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

  （一）收购人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

  根据亿阳集团的董事会决议，亿阳集团拟参与认购亿阳信通本次非公开发行股票，认购数量不超过58,170,280股，拟出资认购股份的金额不超过人民币110,000万元。亿阳信通本次非公开发行完成后，亿阳集团持有亿阳信通的股份比例合计将达到30.15%。本次收购前后，亿阳集团的持股情况变化如下：

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  本次收购后，上市公司的控股股东仍为亿阳集团、实际控制人仍为邓伟。

  （二）收购人参与收益互换交易的说明

  亿阳集团于2015年4月与国民信托有限公司（以下简称“国民信托”）签订信托合同，以自筹资金人民币5,000万元认购国民信托成立的“国信·亿阳收益互换交易事务型单一资金信托”（以下简称“国信·亿阳信托”），并委托国民信托（代国信·亿阳信托）与国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）签订收益互换协议进行收益互换交易。收益互换交易中，国信·亿阳信托向国信证券支付人民币5,000万元预付金，国信证券提供人民币15,000万元融资资金，交易期初由国信证券以合计不超过人民币20,000万元在二级市场对冲买入处于公开交易中的亿阳信通股票。交易期末，由亿阳集团对上述亿阳信通股票进行回购。

  上述收益互换交易于2015年4月14日完成，实际买入亿阳信通股票1,171.70万股，合计占公司已发行股本的2.06%，平均买入价格为17.08元/股。

  上述亿阳信通股票由国信证券对冲买入，在收益互换交易协议存续期间，国信证券享有上述亿阳信通股票的所有权；当交易期末，亿阳集团回购上述亿阳信通股票后，享有该部分股票所有权。在收益互换交易协议存续期间，国信·亿阳信托享有上述亿阳信通股票的权益收益，并由亿阳集团通过信托收益分配最终享有，国信证券享有融资金额的固定收益。

  “国信·亿阳信托”与国信证券本次收益互换交易的存续期为12个月，本次收益互换交易到期或到期前，亿阳集团将回购上述亿阳信通股票；同时不排除到期后通过补充约定延期不超过12个月，在延期到期或延期期间回购上述亿阳信通股票。

  综上所述，上述亿阳信通股票由国信证券在与国信·亿阳信托收益互换交易基础上对冲买入，在收益互换交易存续期间享有上述亿阳信通股票的所有权，国信·亿阳信托享有上述亿阳信通股票的权益收益，亿阳集团作为国信·亿阳信托的单一委托人，最终享有上述亿阳信通股票的全部权益收益。上述事项已于2015年4月15日和2015年4月21日进行相应的信息披露。

  二、《附条件生效股份认购协议》的主要内容

  （一）协议主体、签订时间

  发行人：亿阳信通股份有限公司

  认购对象：亿阳集团

  认购对象和发行人在平等互利、协商一致的基础上，就认购对象认购发行人非公开发行股份事宜达成协议，并于2015年5月26日在北京市签订《附条件生效股份认购协议》。

  （二）认购方式

  认购对象以现金方式认购发行人本次非公开发行的股票。

  （三）认购价格和定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司董事会审议通过本次非公开发行股票预案的董事会决议公告日。

  本次非公开发行的发行价格为18.91元/股，不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

  （四）拟认购股份的数量

  亿阳集团本次认购金额不超过110,000万元，认购数量不超过58,170,280股。

  上述认购数量的计算公式为：各认购对象的认购数量 = 各发行对象的认购金额 ÷ 本次发行的发行价格；依据前述公式计算的认购数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数（即为保护上市公司全体股东的利益，发行对象认购金额不足认购一股的余额，纳入公司资本公积）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行价格调整，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整，各认购对象的认购数量将进行相应调整。

  如本次非公开发行的发行数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或公司董事会根据实际情况决定等情形予以调整的，则本次非公开发行的发行数量将相应调整，各认购对象的认购数量将按照其原认购的股票数量占本次非公开发行原股票总数的比例亦相应调整。

  （五）限售期

  本次非公开发行的认购对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，但如果中国证监会或上交所另有规定的，从其规定。本次发行结束后，前述股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述要求。限售期结束后的股份转让将按《公司法》等相关法律法规以及证监会和上交所的有关规定执行。

  （六）支付方式

  自本次发行获得中国证监会的核准，并且收到发行人发出的认股缴款通知书后，认购对象应根据认股缴款通知书确定的缴款期限，以现金方式将认购价款一次性汇入认股缴款通知书中指定的保荐机构（主承销商）银行账户。前述认购资金经验资完毕并扣除相关发行费用后，再汇入发行人的募集资金专项存储账户。

  （七）认购协议的生效条件和生效时间

  认购协议经发行人与认购对象签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

  1、本次非公开发行事宜获得发行人董事会批准；

  2、本次非公开发行事宜获得发行人股东大会批准；

  3、中国证监会核准本次非公开发行事宜；

  上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。如上述条件未获满足，则协议自动终止。

  （八）违约责任

  1、一方未能按合同协议的规定遵守或履行其在合同本协议项下的任何或部分义务，或做出虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应赔偿对方因此而受到的损失。

  2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会通过；或/和（2）发行人股东大会通过；或/和（3）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成发行人违约。由此，双方为本次发行而发生的各项费用由双方各自承担。

  3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止认购协议。

  三、收购人拥有权益的上市公司股份的权利限制

  （一）股份质押情况

  截至本报告书摘要签署之日，亿阳集团持有的13,139.00万股亿阳信通股份处于质押状态。

  （二）本次认购股份的承诺

  收购人承诺：通过本次非公开发行取得的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让，但如果中国证监会或上交所另有规定的，从其规定。本次发行结束后，前述股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述要求。限售期结束后的股份转让将按《公司法》等相关法律法规以及证监会和上交所的有关规定执行。

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