第九届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2015-035
烟台新潮实业股份有限公司
第九届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
★ 公司全体董事出席了本次会议。
★ 无任何董事对本次董事会投反对或弃权票。
★ 本次董事会所有议案均获通过。
一、董事会会议召开情况
1、本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。
2、本次会议通知于2015年5月22日以通讯的方式发出。
3、本次会议于2015年5月28日上午在公司会议室以现场举手表决的方式召开。
4、本次会议应出席董事10人，实到董事10人。
5、本次会议由公司董事长黄万珍先生主持，公司监事和高管列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）逐项审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
烟台新潮实业股份有限公司（以下简称“公司/本公司/新潮实业”）本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（下称“本次交易”）的具体方案如下：
公司拟以发行股份为对价向浙江犇宝实业投资有限公司（“犇宝实业”或“标的公司”）现有股东（“交易对方”）购买其持有的犇宝实业100%的股权；同时，公司进行配套融资，向包括关联方深圳市金志昌盛投资有限公司在内的深圳市金志昌盛投资有限公司、西藏天籁投资管理合伙企业（有限合伙）、绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）、上海关山投资管理中心（有限合伙）、上海锁利投资中心（有限合伙）、杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙）、北京鸿富思源投资中心（有限合伙）、上海贵廷投资中心（有限合伙）等八名特定投资者非公开发行股份募集资金。发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
1、发行股份购买资产的方案
（1）交易对方及标的资产
公司拟以发行股份购买犇宝实业100%的股权（下称“标的资产”），标的公司的注册资本为221,000.00万元，股东共11名为：北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）、北京隆德长青创业投资中心（有限合伙）、宁波中盈华元股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波启坤股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波祺顺股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波驰瑞股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波骏杰股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波善见股权投资合伙企业（有限合伙）、上海正红广毅股权投资中心（有限合伙）、宁波骏祥股权投资合伙企业（有限合伙）、付幸朝。
根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2014年12月31日，犇宝实业100%股权按收益法评估价值区间为215,429.70万元至268,910.11万元。经各方协商，本次交易中标的资产的转让价款总额为221,000.00 万元。本次交易完成后，犇宝实业将成为新潮实业的全资子公司，犇宝实业的现有股东将成为新潮实业的股东。
表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。
（2）发行股份的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。
（3）发行方式
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。
（4）发行对象及认购方式
发行对象：犇宝实业的全部现有股东。
认购方式：犇宝实业的全部现有股东分别以其所持的犇宝实业股权认购。
表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。
（5）定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第十一次会议决议公告日。
经与交易对方协商，本公司确定采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总量。
本次交易定价基准日前120个交易日公司股票交易均价为10.47元/股，市场参考价的90%为9.42元/股。经交易各方协商，新潮实业向犇宝实业全体股东发行股票的价格为9.42元/股，不低于市场参考价的90%。最终发行价格尚需公司股东大会批准。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次发行价格将作相应调整。
表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。
（6）发行股份数量
公司本次交易需向各发行股份购买资产交易对方非公开发行股份总股数为234,607,214股。具体发行情况如下：
■
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次发行数量亦将作相应调整。公司董事会将提请股东大会授权董事会根据本次交易的实际情况确定本次发行股份购买资产最终发行的股份数量，并以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。
（7）上市地点
公司本次发行股份购买资产所发行的股份拟在上海证券交易所上市。
表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。
（8）本次发行股份锁定期
交易对方在本次股份发行中取得的公司股份自新股上市之日起36个月内不得转让。
限售期内，交易对方因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
限售期届满后，交易对方因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。
（9）过渡期损益归属
自本次交易的评估基准日至交割日期间，犇宝实业产生的利润由公司享有，产生的亏损由犇宝实业全部现有股东承担。自评估基准日至交割日期间，若浙江犇宝向其股东分派红利导致净资产减少，则浙江犇宝股东应在资产交割日，以所获派红利同等金额的现金，向公司进行补偿。
表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。
（10）人员安置
本次交易不涉及人员安置的问题。
表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。
（11）公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行股份发行日前，公司的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东按照其持有的股份比例享有。
表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。
（12）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
本次发行股份购买资产事项经中国证监会核准后及时办理完成标的资产的交割手续。交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。
表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。
2、发行股份募集配套资金的方案
（1）发行种类和面值
公司发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，关联董事黄万珍、高恒远、杨晓云三位董事回避表决。
（2）发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为包括关联方深圳市金志昌盛投资有限公司在内的深圳市金志昌盛投资有限公司、西藏天籁投资管理合伙企业（有限合伙）、绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）、上海关山投资管理中心（有限合伙）、上海锁利投资中心（有限合伙）、杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙）、北京鸿富思源投资中心（有限合伙）、上海贵廷投资中心（有限合伙）等八名特定投资者。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，关联董事黄万珍、高恒远、杨晓云三位董事回避表决。
（3）发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本次募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
本次交易定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为11.32元/股。经交易各方协商，本次募集配套资金的股份发行价格为10.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格尚需公司股东大会批准。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次发行价格将作相应调整。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，关联董事黄万珍、高恒远、杨晓云三位董事回避表决。
（4）发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过210,000.00万元，非公开发行股数不超过206,084,394股。具体发行情况如下：
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本次募集配套资金总额及股份发行数量以中国证监会最终核准的结果为准。定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次发行数量亦将作相应调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问协商确定最终发行数量。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，关联董事黄万珍、高恒远、杨晓云三位董事回避表决。
（5）发行股份的锁定期
发行股份募集配套资金之新增股份自新股上市之日起36个月内不得转让。
限售期内，募集配套资金发行对象因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
限售期届满后，募集配套资金发行对象因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，关联董事黄万珍、高恒远、杨晓云三位董事回避表决。
（6）上市地点
公司本次募集配套资金所发行的股份在上海证券交易所上市。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，关联董事黄万珍、高恒远、杨晓云三位董事回避表决。
（7）公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行股份发行日前，公司的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东按照其持有的股份比例享有。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，关联董事黄万珍、高恒远、杨晓云三位董事回避表决。
（8）配套募集资金用途
本次交易募集配套资金不超过210,000.00万元，用途为标的资产油田开发项目、补充标的资产运营资金和支付中介机构费用。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，关联董事黄万珍、高恒远、杨晓云三位董事回避表决。
3、本次交易决议的有效期
本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。
公司独立董事对公司发行股份购买资产并配套募集资金事项发表了独立意见和事前认可意见。具体详见上网公告附件《烟台新潮实业股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产并配套募集资金之独立意见》和《烟台新潮实业股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立董事事前认可意见》
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决，并且需经中国证监会等审核部门核准后方可实施。
（二）会议审议通过了《关于公司本次交易是否构成关联交易的议案》。
公司拟通过发行股份方式购买犇宝实业100%股权并向深圳市金志昌盛投资有限公司、西藏天籁投资管理合伙企业（有限合伙）、绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）、上海关山投资管理中心（有限合伙）、上海锁利投资中心（有限合伙）、杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙）、北京鸿富思源投资中心（有限合伙）、上海贵廷投资中心（有限合伙）等八名特定投资者发行股份以募集配套资金。
本次交易前，发行股份购买资产交易对方为独立于公司的非关联方，与公司不存在关联关系，因此发行股份购买资产不构成关联交易。本次募集配套资金股份发行对象深圳市金志昌盛投资有限公司，系公司实际控制人刘志臣先生控制的企业，为公司关联方。因此本次向深圳市金志昌盛投资有限公司等发行股份募集配套资金构成关联交易，但深圳市金志昌盛投资有限公司与犇宝实业及其股东之间不存在任何关联关系。西藏天籁投资管理合伙企业（有限合伙）、绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）、上海关山投资管理中心（有限合伙）、上海锁利投资中心（有限合伙）、杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙）、北京鸿富思源投资中心（有限合伙）、上海贵廷投资中心（有限合伙）等其余募集配套资金股份认购对象与上市公司、犇宝实业及其股东之间均不存在关联关系。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，关联董事黄万珍、高恒远、杨晓云三位董事回避表决。
（三）会议审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
本次交易评估机构为中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”），该评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的具体情况如下：
1、评估机构的独立性
中联评估具有证券期货相关业务评估资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中联评估及其经办评估师与公司、本次交易的交易对方均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
中联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，中联评估按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确。评估方法选用适当，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。
4、本次评估定价具备公允性
本次交易标的资产的交易价格以中联评估出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定，交易定价公允。
5、本次评估结论的合理性
中联评估对标的资产进行评估时的评估价值分析原理、计算模型及所采用的折现率、预测期收益分布等重要评估参数符合标的资产的实际情况、具有合理性，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理。
表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。
公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见，具体详见附件《烟台新潮实业股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性之独立意见》。
（四）会议审议通过了《关于批准本次交易相关的审计报告、备考合并审阅报告和企业价值评估报告的议案》。
批准信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《Juno第二能源有限公司油田业务2014年度及2013年度模拟财务报表审计报告》（XYZH/2015BJAI20044）、《浙江犇宝实业投资有限公司2014年度及2013年度备考模拟财务报表审计报告》（XYZH/2015BJAI246）、《浙江犇宝实业投资有限公司2014年度审计报告》（XYZH/2015BJAI20045）。批准众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《烟台新潮实业股份有限公司2014年度备考合并财务报表的审计报告》（众会字（2015）第4225号）。批准中联资产评估集团有限公司出具的《烟台新潮实业股份有限公司拟购买浙江犇宝实业投资有限公司股权项目资产评估 报告》（中联评报字[2015]第512号）。
表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。
（五）会议审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。
公司董事会认为，本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。
（六）会议审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会认为，公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定，本次交易构成重大资产重组、不导致实际控制人发生变更。
关于本次交易的各项合规性将在《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。
（七）会议审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》。
董事会同意提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产及募集配套资金有关的一切协议和文件；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份购买资产及募集配套资金的具体方案作出相应调整；
6、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股权转让的工商变更登记手续；
7、本次交易完成后，办理本次发行股份购买资产及募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所上市事宜；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行股份购买资产有关的其他事宜。
本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。
（八）会议审议通过了《签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》。
公司董事会同意公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
具体协议内容详见《烟台新潮实业股份有限公司关于签署发行股份购买资产协议的公告》。
表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。
（九）会议审议通过了《签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》。
公司董事会同意公司与深圳市金志昌盛投资有限公司、西藏天籁投资管理合伙企业（有限合伙）、绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）、上海关山投资管理中心（有限合伙）、上海锁利投资中心（有限合伙）、杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙）、北京鸿富思源投资中心（有限合伙）、上海贵廷投资中心（有限合伙）签署附条件生效的《股份认购协议》。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
具体协议内容详见《烟台新潮实业股份有限公司关于签署发行股份购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议的公告》。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，关联董事黄万珍、高恒远、杨晓云三位董事回避表决。
（十）会议审议通过了《关于<烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，内容包括本次交易概述、交易各方情况、交易标的、标的资产的评估或估值、本次发行股份情况、本次交易合同的主要内容、本次交易合规性分析、管理层讨论与分析、财务会计信息、同业竞争与关联交易、风险因素、其他重要事项、本次交易相关证券服务机构、上市公司董事和相关中介机构声明、备查文件等内容。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。
（十一）会议审议通过了《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》。
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次发行股份购买资产相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次发行股份购买资产实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及相关监管部门的核准。董事会认为本次向证券监管机构提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次发行股份购买资产所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。
（十二）会议审议通过了《关于修改公司章程相关条款的议案》
公司董事会同意《公司章程》原“第一百零六条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长二人。”
拟修改为：
“第一百零六条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长二人。”
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。
公司独立董事对《关于修改公司章程相关条款的议案》发表了独立意见，具体详见附件《烟台新潮实业股份有限公司独立董事关于修改公司章程相关条款的独立意见。》
（十三）会议审议通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。
根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》及其他相关文件的要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司董事会同意召开审议本次重大资产重组相关议案的2015年第一次临时股东大会，同意公司2015年第一次临时股东大会审议的具体议案等内容，但具体会议时间将另行通知。
公司将在上海证券交易所审核通过后再行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次重大资产重组的相关事项。
三、上网公告附件
1、烟台新潮实业股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产并配套募集资金之独立意见。
2、烟台新潮实业股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立董事事前认可意见。
3、烟台新潮实业股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性之独立意见。
4、烟台新潮实业股份有限公司独立董事关于修改公司章程相关条款的独立意见。
特此公告。
烟台新潮实业股份有限公司
董 事 会
二O一五年五月二十九日
证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2015-036
烟台新潮实业股份有限公司
关于签署发行股份购买资产协议的公告
重要内容提示
◆协议简要内容：公司收购浙江犇宝实业投资有限公司100%的股权
◆ 本次交易不属于关联交易
◆ 本次交易构成重大资产重组
◆ 本次交易尚需履行审批及其他相关程序，提醒投资者注意投资风险
烟台新潮实业股份有限公司（以下简称“公司”）与浙江犇宝实业投资有限公司的十一位股东（以下合并简称“乙方”）以及浙江犇宝实业投资有限公司（以下简称“浙江犇宝”）于2015年5月28日签署了《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产协议》（以下简称“本协议”）。《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产协议》的主要内容如下：
一、 概述
1、浙江犇宝已以现金方式收购Juno Energy II, LLC和Juno Operating Company II, LLC 位于美国德克萨斯州Crosby郡的Permian盆地的油田资产（以下简称“油田资产”），享有油田资产100%权益。
2、为深化产业结构调整，提升公司综合竞争力，积极拓展海外业务，培育和增加新的利润增长点，公司正开拓海外石油及天然气勘探、开采和销售等产业发展方向。为此，公司拟以发行股份作为支付手段从浙江犇宝全部11名股东收购浙江犇宝合计100%的股权，从而间接获得油田资产100%权益。乙方同意按本协议约定向公司出售所持浙江犇宝100%股权。
3、除以上发行外，甲方本次拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金（但，募集配套资金情况不影响本次发行股份购买资产交易的进行）。
二、交易各方
1、烟台新潮实业股份有限公司
2、浙江犇宝实业投资有限公司的十一位股东：
（1）北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）
（2）北京隆德长青创业投资中心（有限合伙）
（3）宁波中盈华元股权投资合伙企业（有限合伙）
（4）宁波启坤股权投资合伙企业（有限合伙）
（5）宁波祺顺股权投资合伙企业（有限合伙）
（6）宁波驰瑞股权投资合伙企业（有限合伙）
（7）宁波骏杰股权投资合伙企业（有限合伙）
（8）宁波善见股权投资合伙企业（有限合伙）
（9）上海正红广毅股权投资中心（有限合伙）
（10）宁波骏祥股权投资合伙企业（有限合伙）
（11）付幸朝
3、浙江犇宝实业投资有限公司
二、本协议主要条款
1、标的资产
各方同意，本协议项下标的资产为乙方所持浙江犇宝合计100%股权（以下称“标的资产”）。
2、交易价格及定价原则
各方同意，本协议项下标的资产的转让价格参考浙江犇宝完成收购油田资产后的浙江犇宝100%股权的评估结果，由交易各方协商确定。经协商，确定本次交易的总价款为人民币221,000.00万元。
3、支付方式
各方同意，公司将以向乙方发行A股股份的方式支付从乙方购买标的资产的对价。具体股份支付情况为：
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4、 股份发行
为实施本次交易，公司将启动和进行发行股份购买资产程序（以下简称“本次发行”）。本次发行基本方案为：
（1）本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（2）本次发行采取向乙方定向发行股份的方式。
（3）本次发行价格不得低于公司本次发行定价基准日前一百二十个交易日的公司股票交易均价（该定价基准日前一百二十个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前一百二十个交易日的股票交易总额／定价基准日前一百二十个交易日的股票交易总量）的90%。
本次发行定价基准日为公司第九届董事会第十一次会议决议公告日。
（4）根据本协议前款所述的本次发行价格的确定方式所确定的发行价格为9.42元/股，除因除权除息事项需要进行相应调整外，此价格为最终的发行价格。
（5）本次发行的总股数为本次公司向拟参与本次交易的交易对方分别发行的股份之和。其中，“本次公司向交易对方发行股份数”在本协议“支付方式”条款中明确约定。
（6）本次发行前，公司滚存未分配利润由本次发行后公司新老股东共同享有。
（7）乙方认购的全部公司股份自本次发行的股份上市之日起三十六个月内不得转让；之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
各方理解并同意，本次公司对乙方发行股份的最终限售期由公司股东大会授权公司董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整。对于该等调整，乙方均予以接受。
5、交割
各方一致同意，在本协议生效且公司决定实施本次发行股份购买资产后，乙方和浙江犇宝应当根据公司的书面通知在15个工作日内与公司办理本协议项下标的资产的交割，即依法办理浙江犇宝工商登记股东的变更（将浙江犇宝的股东由乙方变更为甲方）手续，包括但不限于：（1）修改浙江犇宝公司章程相应条款；（2）向浙江犇宝所属工商行政管理机关依法办理股东变更的相关登记手续。
公司将在前述工商登记完成日（交割日）后的3个工作日内作出公告并向中国证监会及其派出机构提交书面报告，并在上述公告及报告义务履行完毕后向上海证券交易所及中国证券登记结算有限公司上海分公司为包括乙方在内的交易对方暨股份认购方申请办理本次发行的证券登记手续。
本协议项下标的资产完成交割，自交割日起，公司即成为标的资产的合法所有者以及油田资产的最终权益所有人，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；乙方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任，但本协议另有规定的除外。
在交割日之前或之后，乙方和浙江犇宝将协助或配合公司向相关主管部门办理与本协议所述股份转让相关的备案、通知或登记手续（视相关规定及有权主管部门的要求而定）。
各方一致同意，目标公司自评估基准日至交割日期间，标的资产产生的利润由甲方享有，产生的亏损由乙方承担。自评估基准日至交割日期间，若浙江犇宝向乙方分派红利导致净资产减少，则乙方应在资产交割日，以所获派红利同等金额的现金，向公司进行补偿。
各方一致同意，以资产交割日当月月末为交割审计日，于该日由审计师对浙江犇宝于损益归属期间的净损益和净资产变化进行专项审计，公司与乙方将在审计报告出具后十五个工作日内结算，如发确定发生亏损则由乙方将亏损金额款项在30日内支付给公司。
各方一致同意，对于标的资产、浙江犇宝及油田资产于交割日前存在或涉及的诉讼、产权瑕疵（包括于交割日后被发现或证明存在），如在交割日后导致标的资产、浙江犇宝及油田资产发生实质损失（ 金额超过本次交易金额的0.5%）则超过部分由乙方承担，乙方应向公司补偿。
6、过渡期
（1）各方一致同意，自本协议签署日起至标的资产交割日的期间为过渡期。
（2）乙方和浙江犇宝同意，除应遵守本协议其他约定外，其在过渡期内应遵守如下特别约定：
①保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整，确保标的资产不存在司法冻结、在标的资产上为任何其他第三方设定质押或其他类型权利负担或就标的资产对任何第三方作出其他承诺致使乙方无法将标的资产转让给公司、或使得公司根据本协议及补充协议从乙方受让的标的资产权属存在瑕疵或限制的情形；
②乙方和浙江犇宝不会自行放弃任何因标的资产形成的物权或债权，亦不以标的资产承担任何其自身或他方的债务；
③保证谨慎、勤勉地运营和管理目标公司；不从事任何非正常的导致目标公司价值减损的行为；
④在目标公司的日常经营过程中，保证目标公司将谨慎、合理地对待其所拥有的资产和负担的债务，避免因未尽善良管理之职责而发生的资产减损、负债增加的情形；
⑤在过渡期内保障并尽最大努力促使目标公司在过渡期内及过渡期后持续合法拥有与其生产经营密切相关的无形资产或经营资质，对于截至本协议签署日浙江犇宝尚待依照正常程序取得的无形资产或经营资质，将在合理范围内尽最大努力予以获得，保证目标公司的生产、经营和资产均不会丧失正当的权利保护；
⑥乙方、浙江犇宝不得与其他任何第三方就标的资产权益进行磋商或达成任何口头或书面协议。
7、与标的资产相关的人员安排及控制措施
（1）各方一致同意，过渡期内，公司暂不向浙江犇宝委派管理人员。但在交割日后，公司将作为浙江犇宝的股东行使股东权利，并通过浙江犇宝作为子公司的股东行使股东权力，分别依据浙江犇宝及其子公司章程，在保持公司作为上市公司的独立性原则下，分别选派具备相应资格及条件的董事、监事和管理人员，对目标公司进行经营和管理。
（2）各方一致同意，本次公司拟购买的标的资产为股权资产，不涉及与标的资产相关人员的重新安排或职工安置事宜，标的资产涉及的公司与其员工之间的劳动关系维持不变；本次交易为收购浙江犇宝100%的股权，不涉及债权债务的处理，原由浙江犇宝承担的债权债务在交割日后仍然由浙江犇宝享有和承担。
（3）各方一致同意，本次交易完成后，乙方在持股期间将不向公司提名董事、监事候选人。
8、不竞争义务
各方一致同意，自交割日起，乙方不再从事与公司相竞争的业务。具体的保持公司独立性及不竞争义务以乙方另行出具的书面承诺为准。
9、税项和费用
各方同意，各方在本协议约定的交易过程中根据中国法律而各自应缴纳的任何税项或费用，均由各方各自承担。
10、生效
各方同意，本协议经公司、乙方、浙江犇宝盖章（若为法人或合伙企业）、签字（若为自然人）以及各方法定代表人或执行事务合伙人委派代表（若为法人或合伙企业）或授权代表签字即成立，并自下述先决条件均满足之日起生效，除非各方以书面形式在法律法规允许的范围内豁免下述先决条件中的一项或多项：
（1）本协议所述本次交易及与此相关的公司为支付对价而向本次交易的交易对方发行股份，已按照《中华人民共和国公司法》、公司的公司章程及议事规则的规定经公司董事会和股东大会审议通过；
（2）本协议所述本次交易及与此相关的公司为支付对价而向本次交易的交易对方发行股份，已按法律法规之规定获得中国证监会的核准；且
（3）本协议所述本次交易已经取得了所有必要的备案、批准、核准和审批手续；
（4）如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本协议的生效条件。
11、协议的变更和解除
（1）本协议经各方协商一致可进行变更。任何有关本协议的变更需经各方以书面形式制作并签署，否则，对其他方均不具有约束力；其中对本协议所作的重要或实质性修改还需参照本协议的约定获得所需要的批准、许可、备案后方可生效；该等以书面文件形式作出的修改和补充，将成为本协议不可分割的组成部分。协议的变更不影响当事人要求损害赔偿的权利。
（2）任何一方未依本协议的约定履行其承诺和保证，或者所作出的承诺和保证不真实、全面和充分，以致本协议目的难以实现，其他方有权书面通知协议其他方解除本协议。
三、风险提示
上述协议各项事宜的实施尚需履行相关决策、审批等前置程序，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
烟台新潮实业股份有限公司
董 事 会
二O一五年五月二十九日
证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2015-037
烟台新潮实业股份有限公司
关于签署发行股份购买资产之
配套融资非公开发行股份认购协议的公告
重要内容提示
◆协议简要内容：公司拟通过发行股份的方式购买浙江犇宝实业投资有限公司100%股权，并以非公开发行股份的方式募集配套资金不超过210,000万元
◆ 本次交易属于关联交易
◆ 本次交易构成重大资产重组
◆ 本次交易尚需履行审批及其他相关程序，提醒投资者注意投资风险
烟台新潮实业股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳市金志昌盛投资有限公司、西藏天籁投资管理合伙企业（有限合伙）、绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）、上海关山投资管理中心（有限合伙）、上海锁利投资中心（有限合伙）、杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙）、北京鸿富思源投资中心（有限合伙）、上海贵廷投资中心（有限合伙）分别于2015年5月28日签署了《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产协议之配套融资非公开发行股份认购协议》（以下简称“本协议”）。《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产协议之配套融资非公开发行股份认购协议》的主要内容如下：
一、 概述
1、公司拟通过发行股份的方式购买浙江犇宝实业投资有限公司100%股权，并以非公开发行股份的方式募集配套资金不超过210,000万元（以下简称“本次非公开发行股份”、“本次发行”）。
2、深圳市金志昌盛投资有限公司、西藏天籁投资管理合伙企业（有限合伙）、绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）、上海关山投资管理中心（有限合伙）、上海锁利投资中心（有限合伙）、杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙）、北京鸿富思源投资中心（有限合伙）和上海贵廷投资中心（有限合伙）[上述八家公司以下合称为“乙方”]拟以现金方式认购公司本次为募集配套资金之目的而非公开发行的股份。
二、交易各方
1、烟台新潮实业股份有限公司
2、深圳市金志昌盛投资有限公司
注册号：440301112832747
注册地：深圳市福田区福田街道中心区卓越皇岗世纪中心1号楼45层03-B单元
3、西藏天籁投资管理合伙企业（有限合伙）
注册号：540000200019236
注册地：青海省格尔木市藏青工业园
4、绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）
注册号：510700000123211
注册地：绵阳科创区灵创孵化器阳光楼641号
5、上海关山投资管理中心（有限合伙）
注册号：310118003136640
注册地：上海市青浦区公园路99号舜浦大厦七层Q区740室
6、上海锁利投资中心（有限合伙）
注册号：310118003133893
注册地：上海市青浦区青赵公路1803号三层C区326室
7、杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙）
注册号：330106000402949
注册地：杭州市西湖区西溪新座5幢511室
8、北京鸿富思源投资中心（有限合伙）
注册号：110108018932620
注册地：北京市海淀区高里掌路1号院15号楼3层2单元301-487号
9、上海贵廷投资中心（有限合伙）
注册号：310118003128067
注册地：上海市青浦区青赵公路1803号三层C区306室
二、本协议主要条款
一、发行数量和发行价格
公司本次拟非公开发行的A股股票合计不超过206,084,394股，每股面值为1元。本次非公开发行股份数量以中国证监会最终核准发行的股份数量为准。定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，则相应调整发行的股份数量。
公司与上述八家公司同意根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定确定本次非公开发行股份的定价依据。
公司本次非公开发行股份的定价基准日为公司审议通过发行股份购买资产并募集配套资金方案的第九届董事会第十一次会议决议公告日。本次非公开发行股份的发行价格确定为10.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日至发行日期间，公司如派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，则相应调整发行价格。
二、认购金额和认购方式
深圳市金志昌盛投资有限公司拟以不超105,000万元现金认购公司本次非公开发行的103,042,198股股份。
西藏天籁投资管理合伙企业（有限合伙）拟以不超20,000万元现金认购甲方本次非公开发行的19,627,085股股份。
绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）拟以不超20,000万元现金认购甲方本次非公开发行的19,627,085股股份。
上海关山投资管理中心（有限合伙）拟以不超20,000万元现金认购甲方本次非公开发行的19,627,085股股份。
上海锁利投资中心（有限合伙）拟以不超20,000万元现金认购甲方本次非公开发行的19,627,085股股份。
杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙）拟以不超15,000万元现金认购甲方本次非公开发行的14,720,314股股份。
北京鸿富思源投资中心（有限合伙）拟以不超5,000万元现金认购甲方本次非公开发行的4,906,771股股份。
上海贵廷投资中心（有限合伙）拟以不超5,000万元现金认购甲方本次非公开发行的4,906,771股股份。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格和上述八家公司认购的股份数量，具体数量以中国证监会最终核准的数量为准。
三、认购价款支付和股份发行登记
在公司发行股份购买资产并募集配套资金事宜取得中国证监会正式批文后，上述八家公司应在收到公司发出的股份认购价款缴纳通知之日起3工作日内以现金方式一次性将股份认购价款支付至承销商为公司本次发行开立的专用银行账户。因认购款划转所产生的银行费用由上述八家公司承担。
上述八家公司的全额认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后划入公司的募集资金专项存储账户。
公司应在上述八家公司支付股份认购价款之日起15个工作日内在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成新增股份登记手续，将上述八家公司认购的股份计入上述八家公司名下，以实现交付。
四、认购股份的上市安排
上述八家公司认购的本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市。
五、滚存未分配利润
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。
六、认购股份的锁定期
上述八家公司认购的本次非公开发行的股份自新股上市之日起三十六个月内不得转让。
限售期内，交易对方因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
限售期届满后，上述八家公司因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
七、协议的生效、变更、终止或解除
（1）本协议经公司和上述八家公司分别签署后成立，并在下列条件全部成就后生效：
①公司董事会、股东大会审议通过公司发行股份购买资产并募集配套资金事宜及公司与上述八家公司签署本协议事宜。
②中国证监会核准公司发行股份购买资产并募集配套资金事宜。
若本协议上述生效条件未能成就，致使本协议无法生效、履行，则本协议自始无效，公司与上述八家公司各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不追究对方的法律责任。
（2）本协议的变更或补充，须经公司和上述八家公司协商一致并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
（3）一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后20日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，公司和上述八家公司可协商解除本协议。
八、税费承担
因认购本次发行的股份所产生的任何税费，由各方根据法律法规的规定分别承担。
三、关于本次交易构成关联交易的说明
深圳市金志昌盛投资有限公司，系公司实际控制人刘志臣先生控制的企业，为公司关联方。因此本次向深圳市金志昌盛投资有限公司等发行股份募集配套资金构成关联交易，但深圳市金志昌盛投资有限公司与浙江犇宝实业投资有限公司及其股东之间不存在任何关联关系。
四、风险提示
上述协议各项事宜的实施尚需履行相关决策、审批等前置程序，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
烟台新潮实业股份有限公司
董 事 会
二O一五年五月二十九日
证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2015-038
烟台新潮实业股份有限公司
关于公司章程发生修订的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年5月28日，烟台新潮实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十一次会议以10票同意、0票反对、0票弃权全票审议通过了《关于修改公司章程相关条款的议案》。
会议同意拟修改《公司章程》如下条款：
《公司章程》原“第一百零六条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长二人。”
拟修改为：
“第一百零六条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长二人。”
上述公司章程修改条款需提交公司股东大会审议。
特此公告。
烟台新潮实业股份有限公司
董 事 会
二O一五年五月二十九日
证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2015-039
烟台新潮实业股份有限公司
第八届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
★ 公司全体监事出席了本次会议。
★ 无任何监事对本次监事会投反对或弃权票。
★ 本次监事会所有议案均获通过。
一、监事会会议召开情况
1、本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。
2、本次会议通知于2015年5月22日以通讯方式发出。
3、本次会议于2015年5月28日上午在公司会议室以现场举手表决的方式召开。
4、本次会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。
5、本次会议由公司监事会主席刘志玉先生主持，公司部分高管人员列席了会议。
二、监事会会议审议情况
（一）逐项审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
烟台新潮实业股份有限公司（以下简称“公司/本公司/新潮实业”）本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（下称“本次交易”）的具体方案如下：
公司拟以发行股份为对价向浙江犇宝实业投资有限公司（“犇宝实业”或“标的公司”）现有股东（“交易对方”）购买其持有的犇宝实业100%的股权；同时，公司进行配套融资，向包括关联方深圳市金志昌盛投资有限公司在内的深圳市金志昌盛投资有限公司、西藏天籁投资管理合伙企业（有限合伙）、绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）、上海关山投资管理中心（有限合伙）、上海锁利投资中心（有限合伙）、杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙）、北京鸿富思源投资中心（有限合伙）、上海贵廷投资中心（有限合伙）等八名特定投资者非公开发行股份募集资金。发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
1、发行股份购买资产的方案
（1）交易对方及标的资产
公司拟以发行股份购买犇宝实业100%的股权（下称“标的资产”），标的公司的注册资本为221,000.00万元，股东共11名为：北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）、北京隆德长青创业投资中心（有限合伙）、宁波中盈华元股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波启坤股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波祺顺股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波驰瑞股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波骏杰股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波善见股权投资合伙企业（有限合伙）、上海正红广毅股权投资中心（有限合伙）、宁波骏祥股权投资合伙企业（有限合伙）、付幸朝。
根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2014年12月31日，犇宝实业100%股权按收益法评估价值区间为215,429.70万元至268,910.11万元。经各方协商，本次交易中标的资产的转让价款总额为221,000.00 万元。本次交易完成后，犇宝实业将成为新潮实业的全资子公司，犇宝实业的现有股东将成为新潮实业的股东。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（2）发行股份的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（3）发行方式
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（4）发行对象及认购方式
发行对象：犇宝实业的全部现有股东。
认购方式：犇宝实业的全部现有股东分别以其所持的犇宝实业股权认购。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（5）定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第十一次会议决议公告日。
经与交易对方协商，本公司确定采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总量。
本次交易定价基准日前120个交易日公司股票交易均价为10.47元/股，市场参考价的90%为9.42元/股。经交易各方协商，新潮实业向犇宝实业全体股东发行股票的价格为9.42元/股，不低于市场参考价的90%。最终发行价格尚需公司股东大会批准。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次发行价格将作相应调整。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（6）发行股份数量
公司本次交易需向各发行股份购买资产交易对方非公开发行股份总股数为234,607,214股。具体发行情况如下：
■
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次发行数量亦将作相应调整。
公司董事会将提请股东大会授权董事会根据本次交易的实际情况确定本次发行股份购买资产最终发行的股份数量，并以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（7）上市地点
公司本次发行股份购买资产所发行的股份拟在上海证券交易所上市。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（8）本次发行股份锁定期
交易对方在本次股份发行中取得的公司股份自新股上市之日起36个月内不得转让。
限售期内，交易对方因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
限售期届满后，交易对方因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（9）过渡期损益归属
自本次交易的评估基准日至交割日期间，犇宝实业产生的利润由公司享有，产生的亏损由犇宝实业全部现有股东承担。自评估基准日至交割日期间，若浙江犇宝向其股东分派红利导致净资产减少，则浙江犇宝股东应在资产交割日，以所获派红利同等金额的现金，向公司进行补偿。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（10）人员安置
本次交易不涉及人员安置的问题。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（11）公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行股份发行日前，公司的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东按照其持有的股份比例享有。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（12）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
本次发行股份购买资产事项经中国证监会核准后及时办理完成标的资产的交割手续。交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
2、发行股份募集配套资金的方案
（1）发行种类和面值
公司发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对，关联监事刘志玉回避表决。
（2）发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为包括关联方深圳市金志昌盛投资有限公司在内的深圳市金志昌盛投资有限公司、西藏天籁投资管理合伙企业（有限合伙）、绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）、上海关山投资管理中心（有限合伙）、上海锁利投资中心（有限合伙）、杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙）、北京鸿富思源投资中心（有限合伙）、上海贵廷投资中心（有限合伙）等八名特定投资者。
表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对，关联监事刘志玉回避表决。
（3）发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本次募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
本次交易定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为11.32元/股。经交易各方协商，本次募集配套资金的股份发行价格为10.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格尚需公司股东大会批准。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次发行价格将作相应调整。
表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对，关联监事刘志玉回避表决。
（4）发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过210,000.00万元，非公开发行股数不超过206,084,394股。具体发行情况如下：
■
本次募集配套资金总额及股份发行数量以中国证监会最终核准的结果为准。定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次发行数量亦将作相应调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问协商确定最终发行数量。
表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对，关联监事刘志玉回避表决。
（5）发行股份的锁定期
发行股份募集配套资金之新增股份自新股上市之日起36个月内不得转让。
限售期内，募集配套资金发行对象因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
限售期届满后，募集配套资金发行对象因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对，关联监事刘志玉回避表决。
（6）上市地点
公司本次募集配套资金所发行的股份在上海证券交易所上市。
表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对，关联监事刘志玉回避表决。
（7）公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行股份发行日前，公司的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东按照其持有的股份比例享有。
表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对，关联监事刘志玉回避表决。
（8）配套募集资金用途
本次交易募集配套资金不超过210,000.00万元，用途为标的资产油田开发项目、补充标的资产运营资金和支付中介机构费用。
表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对，关联监事刘志玉回避表决。
3、本次交易决议的有效期
本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决，并且需经中国证监会等审核部门核准后方可实施。
（二）会议审议通过了《关于公司本次交易是否构成关联交易的议案》。
公司拟通过发行股份方式购买犇宝实业100%股权并向深圳市金志昌盛投资有限公司、西藏天籁投资管理合伙企业（有限合伙）、绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）、上海关山投资管理中心（有限合伙）、上海锁利投资中心（有限合伙）、杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙）、北京鸿富思源投资中心（有限合伙）、上海贵廷投资中心（有限合伙）等八名特定投资者发行股份以募集配套资金。
本次交易前，发行股份购买资产交易对方为独立于公司的非关联方，与公司不存在关联关系，因此发行股份购买资产不构成关联交易。本次募集配套资金股份发行对象深圳市金志昌盛投资有限公司，系公司实际控制人刘志臣先生控制的企业，为公司关联方。因此本次向深圳市金志昌盛投资有限公司等发行股份募集配套资金构成关联交易，但深圳市金志昌盛投资有限公司与犇宝实业及其股东之间不存在任何关联关系。西藏天籁投资管理合伙企业（有限合伙）、绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）、上海关山投资管理中心（有限合伙）、上海锁利投资中心（有限合伙）、杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙）、北京鸿富思源投资中心（有限合伙）、上海贵廷投资中心（有限合伙）等其余募集配套资金股份认购对象与上市公司、犇宝实业及其股东之间均不存在关联关系。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对，关联监事刘志玉回避表决。
（三）会议审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
本次交易评估机构为中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”），该评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的具体情况如下：
1、评估机构的独立性
中联评估具有证券期货相关业务评估资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中联评估及其经办评估师与公司、本次交易的交易对方均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
中联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，中联评估按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确。评估方法选用适当，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。
4、本次评估定价具备公允性
本次交易标的资产的交易价格以中联评估出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定，交易定价公允。
5、本次评估结论的合理性
中联评估对标的资产进行评估时的评估价值分析原理、计算模型及所采用的折现率、预测期收益分布等重要评估参数符合标的资产的实际情况、具有合理性，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（四）会议审议通过了《关于批准本次交易相关的审计报告、备考合并审阅报告和企业价值评估报告的议案》。
公司监事会同意信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《Juno第二能源有限公司油田业务2014年度及2013年度模拟财务报表审计报告》（XYZH/2015BJAI20044）、《浙江犇宝实业投资有限公司2014年度及2013年度备考模拟财务报表审计报告》（XYZH/2015BJAI246）、《浙江犇宝实业投资有限公司2014年度审计报告》（XYZH/2015BJAI20045）。同意众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《烟台新潮实业股份有限公司2014年度备考合并财务报表的审计报告》（众会字（2015）第4225号）。同意中联资产评估集团有限公司出具的《烟台新潮实业股份有限公司拟购买浙江犇宝实业投资有限公司股权项目资产评估 报告》（中联评报字[2015]第512号）。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（五）会议审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。
公司监事会认为，本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（六）会议审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司监事会认为，公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定，本次交易构成重大资产重组、不导致实际控制人发生变更。
关于本次交易的各项合规性将在《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（七）会议审议通过了《签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》。
公司监事会同意公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（八）会议审议通过了《签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》。
公司监事会同意公司与深圳市金志昌盛投资有限公司、西藏天籁投资管理合伙企业（有限合伙）、绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）、上海关山投资管理中心（有限合伙）、上海锁利投资中心（有限合伙）、杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙）、北京鸿富思源投资中心（有限合伙）、上海贵廷投资中心（有限合伙）签署附条件生效的《股份认购协议》。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对，关联监事刘志玉回避表决。
（九）会议审议通过了《关于<烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，内容包括本次交易概述、交易各方情况、交易标的、标的资产的评估或估值、本次发行股份情况、本次交易合同的主要内容、本次交易合规性分析、管理层讨论与分析、财务会计信息、同业竞争与关联交易、风险因素、其他重要事项、本次交易相关证券服务机构、上市公司监事和相关中介机构声明、备查文件等内容。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（十）会议审议通过了《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》。
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次发行股份购买资产相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次发行股份购买资产实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及相关监管部门的核准。监事会认为本次向证券监管机构提交的法律文件合法有效。
公司监事会及全体监事保证公司就本次发行股份购买资产所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
三、上网公告附件
无。
特此公告
烟台新潮实业股份有限公司
监 事 会
二O一五年五月二十九日
证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2015-040
烟台新潮实业股份有限公司
关于公司股票暂不复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
烟台新潮实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年11月26日披露了《烟台新潮实业股份有限公司重大事项停牌公告》，公司股票按照相关规定已停牌。经确认，公司正在筹划涉及重大资产重组事项，为维护投资者利益，避免公司股价发生异常波动，公司于2014年12月2日披露了《烟台新潮实业股份有限公司重大资产重组停牌公告》，公司股票自2014年12月2日起连续停牌。因相关工作正在进行，公司分别于2014年12月30日、2015年1月30日、2015年2月28日和2015年4月30日发布了重大资产重组继续停牌公告，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2015年5月3日起继续停牌。在公司股票停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。
2015年5月28日，公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于<烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。具体详情见公司同日公告的《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关公告。
根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》及其他相关规定，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自2015年5月29日起将继续停牌， 待取得上海证券交易所审核结果后另行通知复牌。
特此公告。
烟台新潮实业股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一五年五月二十九日
证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2015-041
烟台新潮实业股份有限公司
关于公司发行股份购买资产之配套
融资非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
烟台新潮实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份方式购买浙江犇宝实业投资有限公司100%股权，并向深圳市金志昌盛投资有限公司、西藏天籁投资管理合伙企业（有限合伙）、绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）、上海关山投资管理中心（有限合伙）、上海锁利投资中心（有限合伙）、杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙）、北京鸿富思源投资中心（有限合伙）、上海贵廷投资中心（有限合伙）等八名特定投资者发行股份以募集配套资金。
本次交易前，发行股份购买资产交易对方为独立于公司的非关联方，与公司不存在关联关系，因此发行股份购买资产不构成关联交易。本次募集配套资金股份发行对象深圳市金志昌盛投资有限公司，系公司实际控制人刘志臣先生控制的企业，为公司关联方。因此本次向深圳市金志昌盛投资有限公司等发行股份募集配套资金构成关联交易，但深圳市金志昌盛投资有限公司与浙江犇宝实业投资有限公司及其股东之间不存在任何关联关系。西藏天籁投资管理合伙企业（有限合伙）、绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）、上海关山投资管理中心（有限合伙）、上海锁利投资中心（有限合伙）、杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙）、北京鸿富思源投资中心（有限合伙）、上海贵廷投资中心（有限合伙）等其余募集配套资金股份认购对象与上市公司、浙江犇宝实业投资有限公司及其股东之间均不存在关联关系。
上述发行股份购买资产并募集配套资金等事项已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，公司本次交易相关事项的审议程序符合有关法律法规、规章和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况。
特此公告。
烟台新潮实业股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一五年五月二十九日
烟台新潮实业股份有限公司独立董事
关于发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之独立董事事前认可意见
烟台新潮实业股份有限公司（下称“公司”）拟以发行股份的方式向浙江犇宝实业投资有限公司全部现有股东购买其持有的浙江犇宝实业投资有限公司合计100％的股权；同时，拟向深圳市金志昌盛投资有限公司、西藏天籁投资管理合伙企业（有限合伙）、绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）、上海关山投资管理中心（有限合伙）、上海锁利投资中心（有限合伙）、杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙）、北京鸿富思源投资中心（有限合伙）、上海贵廷投资中心（有限合伙）等八名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司在召开董事会前已将本次交易事项通知了我们，并提供了本次交易相关资料和进行了必要的沟通。
我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，认真审阅了本次交易的相关文件，在了解相关信息的基础上，对公司本次交易发表意见如下：
一、我们对《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的相关内容表示认可。
二、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力。
三、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的行为构成重大资产重组，同时构成关联交易。
基于上述，我们同意将本次重大资产重组涉及的相关议案提交公司董事会审议。
独立董事：
马海涛 王东宁 余 璇
陈世南
2015年 5 月28 日
（下转51版）