关于发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之独立意见
（上接50版）
烟台新潮实业股份有限公司独立董事
关于发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之独立意见
烟台新潮实业股份有限公司（下称“公司”）拟以发行股份的方式向浙江犇宝实业投资有限公司全部现有股东购买其持有的浙江犇宝实业投资有限公司合计100％的股权；同时，拟向深圳市金志昌盛投资有限公司、西藏天籁投资管理合伙企业（有限合伙）、绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）、上海关山投资管理中心（有限合伙）、上海锁利投资中心（有限合伙）、杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙）、北京鸿富思源投资中心（有限合伙）、上海贵廷投资中心（有限合伙）等八名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅了烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金事项相关文件，基于我们的独立判断，我们就本次交易的相关事项发表如下独立意见：
一、公司第九届董事会第十一次会议审议的《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可。
二、本次重大资产重组的相关事项已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决。本次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定。在审议本次交易的相关议案时履行的程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定。
三、本次交易的报告书、公司与交易对方就本次交易签署的相关协议，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
四、公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券从业资格，本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。
五、本次交易的标的资产的交易价格由交易各方根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估净值协商确定，我们认为，标的资产定价具有公允性、合理性，定价原则符合国家相关法律法规及规范性文件的规定不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
六、公司本次交易符合国家产业政策，有利于进一步提升本公司的综合竞争能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强公司的抗风险能力和持续发展的能力。
七、本次交易尚需履行的程序包括但不限于：（1）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；（2）本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。
综上，我们认为，公司关于本次交易相关事项的审议程序符合有关法律法规、规章和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况，本次交易有利于提升公司的竞争力和增强公司的持续发展能力，同意公司申请并按规定实施本次交易。
独立董事：
马海涛 王东宁 余璇
陈世南
2015年5月28日
烟台新潮实业股份有限公司独立董事
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及
评估定价的公允性之独立意见
烟台新潮实业股份有限公司（下称“公司”）拟以发行股份的方式向浙江犇宝实业投资有限公司全部现有股东购买其持有的浙江犇宝实业投资有限公司合计100％的股权；同时，拟向深圳市金志昌盛投资有限公司、西藏天籁投资管理合伙企业（有限合伙）、绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）、上海关山投资管理中心（有限合伙）、上海锁利投资中心（有限合伙）、杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙）、北京鸿富思源投资中心（有限合伙）、上海贵廷投资中心（有限合伙）等八名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，在认真审阅了公司提供的本次交易相关会议材料后，公司独立董事发表如下独立意见：
一、中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）具有证券期货相关业务评估资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中联评估及其经办评估师与公司、本次交易的交易对方均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
二、中联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，中联评估按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法资产评估价值公允、准确。评估方法选用适当，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。
四、本次交易标的资产的交易价格以中联评估出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定，交易定价公允。
独立董事：
马海涛 王东宁 余璇
陈世南
2015年5月28日
烟台新潮实业股份有限公司独立董事
关于修改公司章程相关条款的独立意见
烟台新潮实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于修改公司章程相关条款的议案》，作为公司独立董事对董事会提出的《关于修改公司章程相关条款的议案》事项发表如下独立意见：
1、该议案对《公司章程》中关于董事会成员组成人数即第一百零六条做了修改，由原来的“董事会由十一名董事组成”修改为“董事会由九名董事组成”。该修改不存在损害公司及公司股东利益的情况，同意上述修改。
2、同意将上述修改公司章程相关条款的议案提交公司最近一次股东大会审议。
独立董事：
马海涛
王东宁
余 璇
陈世南
2015年5月28日
烟台新潮实业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司
公司名称：烟台新潮实业股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：新潮实业
股票代码：600777
信息披露义务人
（1）北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）
住所、通讯地址：北京市平谷区中关村科技园区平谷园兴谷A区7号-38
（2）北京隆德长青创业投资中心（有限合伙）
住所、通讯地址：北京市平谷区中关村科技园区平谷园兴谷A区7号-39
股份变动性质：股份增加
签署日期：2015年5月28日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规编写。
二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经新潮实业股东大会批准及中国证监会核准。
四、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在新潮实业拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在新潮实业拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人，提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。
六、本次信息披露义务人持股变化的原因是基于新潮实业的发行股份购买资产并募集配套资金方案。根据交易方案，新潮实业拟分别向隆德开元、隆德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波祺顺、宁波驰瑞、宁波骏杰、宁波善见、正红广毅、宁波骏祥及付幸朝发行股份购买上述对象持有的浙江犇宝合计100%股权。其中，隆德开元、隆德长青为同一普通合伙人控制下的一致行动人。本次交易前，隆德开元、隆德长青未持有新潮实业股权；本次交易后，若考虑募集配套资金，隆德开元、隆德长青将合计持有新潮实业5.97%股权，持股比例增加。
释义
在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及一致行动人简介
（一）北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）
1、隆德开元的基本情况
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2、隆德开元设立及历史沿革
（1）2014年10月，企业设立
隆德开元系由北京隆德创新投资管理有限公司与自然人刘秀娟于2014年10月15日设立的有限合伙企业，其设立时的合伙人及认缴出资情况如下：
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（2）2015年3月，合伙人变更
2015年3月23日，经隆德开元全体合伙人会议通过，合伙人刘秀娟退伙，深圳市融通资本财富管理有限公司（代“融通资本创盈5号专项资产管理计划”）入伙，合伙企业认缴出资总额变更为35,127.4624万元。
本次变更完成后，隆德开元的合伙人及认缴出资情况如下：
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3、股权结构及控制关系
（1）控制关系
截至本报告书签署日，隆德开元的控制关系如下图所示：
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（2）普通合伙人、执行事务合伙人的基本情况
根据《合伙协议》，隆德开元的普通合伙人及执行事务合伙人均为北京隆德创新投资管理有限公司，基本情况如下：
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（二）北京隆德长青创业投资中心（有限合伙）
1、隆德长青的基本情况
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2、隆德长青设立及历史沿革
（1）2014年10月，企业设立
隆德长青系由北京隆德创新投资管理有限公司与自然人于四海于2014年10月15日设立的有限合伙企业，其设立时的合伙人及认缴出资情况如下：
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（2）2015年4月，合伙人变更
2015年4月30日，经隆德长青全体合伙人会议通过，合伙人于四海退伙，中航信托股份有限公司入伙，合伙企业认缴出资总额变更为25,100.00万元。
本次变更完成后，隆德长青的合伙人及认缴出资情况如下：
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3、股权结构及控制关系
（1）控制关系
截至本报告书签署日，隆德长青的控制关系如下图所示：
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（2）普通合伙人、执行事务合伙人的基本情况
隆德长青普通合伙人、执行事务合伙人亦均为隆德创新。基本情况详见本报告“第一节 信息披露义务人介绍”之“一、信息披露义务人及一致行动人简介”中关于隆德开元股权结构及控制关系的内容。
二、各信息披露义务人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系
隆德开元及隆德长青的股权关系如下：
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如上图所示，隆德创新为隆德开元及隆德长青的共同普通合伙人、执行事务合伙人，并均任宾阳为隆德开元及隆德长青的委派代表。信息披露义务人及其一致行动人均拥有独立的资产，并具有独立自主持续经营的能力。
三、各信息披露义务人的一致行动关系
基于隆德创新、隆德开元、隆德长青的股权控制关系，隆德开元及隆德长青为一致行动人。
第二节 信息披露义务人的持股目的
一、权益变动的目的
为调整产业结构、解决发展瓶颈、促进战略转型，新潮实业拟通过发行股份的方式购买浙江犇宝100%股权并募集配套资金，以提升公司综合竞争力，增强公司的持续盈利能力。
本次交易中，信息披露义务人隆德开元、隆德长青分别以其持有的浙江犇宝15.84%和11.31%股权认购新潮实业非公开发行的股份。
二、是否拟在未来12个月内继续增持新潮实业或者处置其已经拥有权益的股份
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持新潮实业或者处置其已拥有股份的计划。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动的主要情况
本次权益变动前，信息披露义务人没有持有上市公司股份。
根据信息披露义务人及其他浙江犇宝股东与新潮实业签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，信息披露义务人拟以其持有的浙江犇宝股权认购本次新潮实业非公开发行的股份。信息披露义务人因参与新潮实业本次重大资产重组而导致本次权益变动。本次权益变动是本次重大资产重组不可分割的组成部分。
本次权益变动后，隆德开元将直接持有上市公司股份37,154,989股，隆德长青将直接持有上市公司股份26,539,278股。信息披露义务人将合计持有上市公司股份63,694,267股，如果配套融资计划顺利实施（募集配套资金按照21亿计算），则在本次交易完成后，隆德开元与隆德长青将分别持有上市公司3.49%与2.49%股权，两者合计持有上市公司5.97%股权。
二、本次权益变动的具体方案
（一）本次交易主要内容
新潮实业拟分别向隆德开元、隆德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波祺顺、宁波驰瑞、宁波骏杰、宁波善见、正红广毅、宁波骏祥及付幸朝发行股份购买上述对象持有的浙江犇宝合计100%股权。
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为新潮实业第九届董事会第十一次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
经与交易对方协商，本公司确定采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日前120个交易日公司股票交易均价为10.47元/股，市场参考价的90%为9.42元/股。经交易各方协商，新潮实业向浙江犇宝全体股东发行股票的价格为9.42元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。最终发行价格尚需公司股东大会批准。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次发行的价格将作相应调整。
3、发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为向各发行股份购买资产的交易对方发行股份数量之和。各发行股份购买资产的交易对方的发行股份数量将根据各交易对方持有的标的资产的交易对价除以发行价格确定。若依据上述方式确定的发行股份的数量不为整数的应向下调整为整数。发行股份购买资产交易对方同意放弃根据各方确定的交易价格折算股数时舍去的不足1股对应的价值。根据本次交易方案，本次发行股份购买资产的股份发行数量约为234,607,214股。
新潮实业董事会已提请新潮实业股东大会授权其根据实际情况确定最终发行数量，并以中国证监会核准的结果为准。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次发行数量亦将作相应调整。
4、股份锁定安排
根据隆德开元、隆德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波祺顺、宁波驰瑞、宁波骏杰、宁波善见、正红广毅、宁波骏祥及付幸朝等发行股份购买资产的交易对方出具的《交易对方关于本次交易取得烟台新潮实业股份有限公司股份锁定期的承诺函》，各发行股份购买资产的交易对方在本次股份发行中取得的上市公司股份自新股上市之日起36个月内不得转让。限售期内，交易对方因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。限售期届满后，交易对方因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
（二）本次权益变动的决策过程
本次交易已经上市公司第九届董事会第十一次会议审议通过。本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：
第一、新潮实业股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行；
第二、中国证监会核准本次发行股份购买资产并募集配套资金交易。
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月没有买卖上市公司股份的行为。
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人及其一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息。
第六节 信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）
（盖章）
执行事务合伙人委派代表：
宾阳
签署日期：2015年5月28日
本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：北京隆德长青创业投资中心（有限合伙）
（盖章）
执行事务合伙人委派代表：
宾阳
签署日期：2015年5月28日
附表
简式权益变动报告书
■
信息披露义务人：北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）
（盖章）
执行事务合伙人委派代表：
宾阳
签署日期：2015年5月28日
信息披露义务人：北京隆德长青创业投资中心（有限合伙）
（盖章）
执行事务合伙人委派代表：
宾阳
签署日期：2015年5月28日