第五届董事会第七次（临时）会议决议公告
证券代码：300110 证券简称：华仁药业 公告编号：2015-049
华仁药业股份有限公司
第五届董事会第七次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
华仁药业股份有限公司（以下简称“华仁药业”或“公司”）第五届董事会第七次（临时）会议于2015年5月29日以通讯方式召开。会议通知及书面文件于2015年5月26日以电子邮件的方式发给各位董事。会议由董事长梁富友先生召集和主持，应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《华仁药业股份有限公司章程》的有关规定。
本次会议以填写表决票的方式审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件的规定，华仁药业董事会对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，结合公司实际情况进行了逐项核查，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁福东、梁富友、孙晓、褚旭回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）的有关规定，公司董事会就重大资产重组是否构成关联交易进行了审查，经审查认为：
本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一云南红塔集团有限公司为红塔创新投资股份有限公司（以下简称“红塔创新”或“标的公司”）的控股股东，间接持有本公司61,211,934股股份；本次交易完成后，云南红塔集团有限公司及其一致行动人云南烟草兴云投资股份有限公司将成为公司股东，并合计持有上市公司20%以上的股份。根据《创业板股票上市规则》的相关规定，云南红塔集团有限公司、云南烟草兴云投资股份有限公司为上市公司关联方。
本次交易完成后，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一烟台万华合成革集团有限公司及其一致行动人万华化学集团股份有限公司将成为公司股东，并合计持有上市公司5%以上的股份，根据《创业板股票上市规则》的相关规定，烟台万华合成革集团有限公司及万华化学集团股份有限公司为上市公司关联方。
此外，公司董事孙晓在烟台冰轮股份有限公司担任董事，故烟台冰轮股份有限公司为上市公司关联方。
本次募集配套资金的认购方青岛创盈睿信投资管理中心（有限合伙）（以下简称“创盈睿信”）为本公司实际控制人梁福东先生控制的企业，为上市公司关联方。
综上，本次交易构成关联交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁福东、梁富友、孙晓、褚旭回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司拟向红塔创新的9名股东以发行股份及支付现金的方式购买红塔创新100%的股份（以下简称“标的资产”或“标的公司股份”）并向创盈睿信以非公开发行股票的方式募集配套资金（以下统称“本次交易”）。董事会对本项议案下列表决事项逐一进行表决：
（一）发行股份及支付现金购买资产方案
1、本次发行股份的种类和面值
本次非公开发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁福东、梁富友、孙晓、褚旭回避表决。
2、本次股份发行的方式
本次向红塔创新全部九名股东发行股份采取非公开发行的方式。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁福东、梁富友、孙晓、褚旭回避表决。
3、发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为红塔创新的全部股东，即云南红塔集团有限公司、烟台万华合成革集团有限公司、华润深国投投资有限公司、烟台冰轮股份有限公司、云南烟草兴云投资股份有限公司、华熙国际投资集团有限公司、万华化学集团股份有限公司、国信证券股份有限公司、云南白药集团股份有限公司。
若云南红塔集团有限公司和云南烟草兴云投资股份有限公司持有的红塔创新股份被依法划转给云南合和(集团)股份有限公司，则云南红塔集团有限公司和云南烟草兴云投资股份有限公司承诺将由云南合和(集团)股份有限公司承担全部的相应权利义务。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁福东、梁富友、孙晓、褚旭回避表决。
4、标的资产
本次发行股份及支付现金拟购买的标的资产为红塔创新100%的股份。其中，云南红塔集团有限公司、烟台万华合成革集团有限公司、华润深国投投资有限公司、烟台冰轮股份有限公司、云南烟草兴云投资股份有限公司、华熙国际投资集团有限公司、万华化学集团股份有限公司、国信证券股份有限公司、云南白药集团股份有限公司分别持有的红塔创新52.50%、15.00%、7.50%、5.00%、5.00%、5.00%、5.00%、2.50%、2.50%的股份。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁福东、梁富友、孙晓、褚旭回避表决。
5、标的资产的交易价格及定价依据
公司拟发行股份及支付现金购买的标的资产的评估基准日为2015年2月28日，由中联资产评估集团有限公司对标的资产于评估基准日的价值进行评估。公司将参照经有权国有资产主管部门备案的资产评估报告所确定的评估值，扣减红塔创新在评估基准日后进行的分红后，经各方另行协商确定标的资产的交易价格。
当前标的资产预估评估值为356,000万元，扣除红塔创新在评估基准日后实施的现金分红12,000万元，标的资产的交易价格预计为344,000万元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁福东、梁富友、孙晓、褚旭回避表决。
6、支付方式
公司以向交易对方非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产。红塔创新全体股东按照各自的持股比例对上述股份对价及现金对价分别进行分配。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁福东、梁富友、孙晓、褚旭回避表决。
7、现金支付
华仁药业以现金方式支付50,000万元人民币作为购买红塔创新股权的部分对价，其余部分对价以非公开发行股份的方式进行支付。华仁药业按照交易对方持有红塔创新股份的比例分别向其支付现金。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁福东、梁富友、孙晓、褚旭回避表决。
8、发行价格与定价依据
本次发行股份的定价基准日为审议本次交易的公司第五届董事会第七次（临时）会议决议公告日。
本次发行股份的市场参考价为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价，交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。
根据上述公式计算，本次向红塔创新九名股东非公开发行股份的价格为7.47元/股，为定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价。该发行价格不低于市场参考价的90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
本次发行的最终价格尚需在公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金获得中国证券监督管理委员会核准并经公司股东大会批准后确定。在定价基准日至发行日期间，如果公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将做相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁福东、梁富友、孙晓、褚旭回避表决。
9、发行数量
本次发行股份数量的计算方式为：本次总计发行股份数量＝（交易价格-现金对价金额）÷7.47元/股。
根据以上计算方法，本次交易价格预计为344,000万元，扣除现金对价金额50,000万元，甲方向交易对方非公开发行股份的数量约为39,357.43万股。在定价基准日至发行日期间，如果公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行调整，发行数量随之进行调整。最终发行数量以经公司股东大会批准并由中国证券监督管理委员会核准以及中国证券登记结算有限责任公司登记的数量为准。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁福东、梁富友、孙晓、褚旭回避表决。
10、过渡期间损益的归属
标的资产在过渡期间产生的盈利或发生的亏损，均由华仁药业享有或承担。上述过渡期间的损益数额将根据具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的结果确定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁福东、梁富友、孙晓、褚旭回避表决。
11、或有负债承担
对于因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的红塔创新的负债，包括但不限于红塔创新应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因交割日前行为而引发的行政处罚、诉讼等所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任等，最终由红塔创新原股东承担。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁福东、梁富友、孙晓、褚旭回避表决。
12、本次发行股份的锁定期
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺，其取得的本次发行的股份在本次发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。上述锁定期限届满后，上述股份的转让和交易依照有关法律、法规及深圳证券交易所的规则办理。在上述锁定期内，交易对方取得的本次发行的股份如因甲方实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增持的部分，应遵守上述限售期限的约定。
若上述锁定期与中国证监会的监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁福东、梁富友、孙晓、褚旭回避表决。
13、滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行股份及支付现金购买资产完成前，公司滚存的未分配利润，在经审议本次交易的股东大会批准后，由本次交易完成后的全体股东按照其所持的股份比例共享。
红塔创新在评估基准日前的滚存未分配利润（拟进行分红的12,000万元除外），本次交易完成前不再进行分配，由本次交易完成后的上市公司享有。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁福东、梁富友、孙晓、褚旭回避表决。
14、交割安排
根据公司与本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象（交易对方）签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，待所附条件全部获得满足后，各方应在60天内办理完毕相关资产的交割手续，具体交割日另行确定。交割手续包括但不限于公司向交易对方完成50,000万元的现金支付、交付本次发行的股票并办理完毕证券登记手续，交易对方向公司交付其持有的红塔创新的股份并办理完毕工商变更登记手续。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁福东、梁富友、孙晓、褚旭回避表决。
15、违约责任
如果任何一方违约，守约方有权要求违约方承担实际履行、要求违约方违约情形消除后恢复履行、补偿直接经济损失、支付因违反协议所获得的利益等违约责任，以及在对方严重违约情况下解除协议的权利，具体如下：
若任何一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
（1）要求违约方实际履行；
（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情形消除后恢复履行（守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务）；
（3）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用、可以预见的其他经济损失以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；
（4）要求违约方向守约方支付其因违反本协议所获得的利益；
（5）若任何一方严重违约，守约方还有权书面通知对方，单方面解除本协议，解除通知自发出之日起生效；
（6）法律法规或协议规定的其他救济方式。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁福东、梁富友、孙晓、褚旭回避表决。
16、本次发行股份上市地点
本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁福东、梁富友、孙晓、褚旭回避表决。
17、本次交易后交叉持股的处理
本次交易前，红塔创新持有公司61,211,934股股份，本次交易完成后，红塔创新将成为华仁药业的全资子公司，公司将通过红塔创新间接持有公司本身61,211,934股股份，形成了交叉持股。为解决交叉持股问题，公司将在本次交易实施完成后60个工作日内，以1元的总价格向红塔创新回购其所持有的全部上市公司股份并注销。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁福东、梁富友、孙晓、褚旭回避表决。
18、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产议案之日起12个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次交易的批准，决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁福东、梁富友、孙晓、褚旭回避表决。
（二）非公开发行股份募集配套资金方案
1、发行股份的种类和面值
本次非公开发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁福东、梁富友、孙晓、褚旭回避表决。
2、发行方式
本次募集配套资金拟采取向特定对象非公开发行的方式进行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁福东、梁富友、孙晓、褚旭回避表决。
3、发行对象与认购方式
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为创盈睿信，创盈睿信以现金方式认购。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事梁福东、梁富友、孙晓、褚旭回避表决。
4、定价基准日、定价原则及发行价格
本次配套融资发行股份的定价基准日为审议本次交易的公司第五届董事会第七次（临时）会议决议公告日。本次配套融资发行股份的发行价格为7.47元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金获得中国证券监督管理委员会核准并经公司股东大会批准后确定。
在定价基准日至发行日期间，如果公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将进行相应的调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁福东、梁富友、孙晓、褚旭回避表决。
5、募集配套资金的金额
本次拟非公开发行股份募集配套资金的金额为50,000万元，配套资金比例未超过拟购买资产交易价格的100%。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事梁福东、梁富友、孙晓、褚旭回避表决。
6、发行数量
公司本次募集资金总额50,000万元，除以本次非公开发行股份募集资金的每股发行价格即7.47元/股，据此计算，公司本次向创盈睿信发行股票共计6,693.44万股。
在定价基准日至发行日期间，如果公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行调整，发行数量随之进行调整，最终发行数量以经公司股东大会批准、中国证券监督管理委员会核准以及中国证券登记结算有限责任公司登记的数量为准。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁福东、梁富友、孙晓、褚旭回避表决。
7、募集配套资金的用途
本次募集的配套资金拟用于支付购买红塔创新100%股权所需的现金对价。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁福东、梁富友、孙晓、褚旭回避表决。
8、本次发行股份的锁定期
创盈睿信承诺，其在本次非公开发行股份募集配套资金中认购的股份在本次发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让或上市交易。上述锁定期限届满后，上述股份的转让和交易依照有关法律、法规及深圳证券交易所的规则办理。创盈睿信取得的本次发行的股份如因公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增持的部分，应遵守上述限售期限的约定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁福东、梁富友、孙晓、褚旭回避表决。
9、公司滚存未分配利润的安排
公司本次非公开发行股份募集配套资金前滚存的未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东共享。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁福东、梁富友、孙晓、褚旭回避表决。
10、上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁福东、梁富友、孙晓、褚旭回避表决。
11、决议有效期
本次非公开发行股份募集配套资金的决议有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次交易的批准，决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁福东、梁富友、孙晓、褚旭回避表决。
上述议案需提交公司股东大会逐项审议，经中国证监会核准本次交易方案可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
四、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司控制权变更，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁福东、梁富友、孙晓、褚旭回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经逐项对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定并进行论证后，公司董事会认为公司本次交易符合该条规定，具体如下：
1、公司本次交易的标的资产为红塔创新100%的股份，不涉及立项、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。本次交易涉及有关报批事项的，该事项已在《华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、标的资产的出售方即红塔创新的九名股东合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止标的资产转让的情形；标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，公司将持有红塔创新100%的股份。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。
4、本次交易完成后，红塔创新将成为公司的全资子公司，公司的资产规模、业务规模、盈利能力及抵御风险的能力将得以增强，本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁福东、梁富友、孙晓、褚旭回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》
经审慎研究，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁福东、梁富友、孙晓、褚旭回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于<华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司编制了《华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。该预案在本次董事会审议通过后，公司将根据本次交易所涉资产的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，并另行提交公司董事会、股东大会审议。
《华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》详见公司同日发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁福东、梁富友、孙晓、褚旭回避表决。
八、审议通过《关于签署附生效条件的<关于发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
同意公司与红塔创新股东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁福东、梁富友、孙晓、褚旭回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于签署附生效条件的<非公开发行股份认购协议>的议案》
同意公司与创盈睿信签署附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁福东、梁富友、孙晓、褚旭回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《公司董事会<关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》
董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。
董事会认为公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁福东、梁富友、孙晓、褚旭回避表决。
十一、审议通过《关于聘请本次交易相关中介服务机构的议案》
董事会同意聘请齐鲁证券有限公司为本次交易的独立财务顾问；聘请上海市锦天城律师事务所为本次交易的法律顾问；聘请中联资产评估集团有限公司为本次交易的评估机构；聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁福东、梁富友、孙晓、褚旭回避表决。
十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次交易相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问（保荐机构）协商确定或调整相关发行方案、发行数量、发行起止日期、发行价格等具体事宜，并根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及市场情况，全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体事宜；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的申报事项；
3、应审批部门的要求对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行相应调整，批准、签署有关发行申请文件的相应修改；
4、相应修改因本次交易完成后引起的与公司经营范围及股本变化有关的公司章程条款，并办理相关工商变更登记。
5、在本次交易完成后，办理公司新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜。
6、如国家对重大资产重组、非公开发行等有新的规定，根据新规定对本次交易方案进行相应调整。
7、授权董事会办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的其他一切事宜。
本次授权自公司股东大会审议通过本次交易之日起12个月内有效，若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次交易的批准，则授权期限自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁福东、梁富友、孙晓、褚旭回避表决。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜暂不召开股东大会的议案》
公司董事会同意，公司在相关审计、评估工作完成后再次召开公司董事会，编制并披露《华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。本次交易涉及的经审计的财务数据、资产评估结果将在《华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
公司董事会在相关审计、评估工作完成后，将另行召开公司董事会审议本次交易的其他相关事项，并发布召开公司股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次交易的相关事项。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁福东、梁富友、孙晓、褚旭回避表决。
十四、审议通过《关于<未来三年（2015年-2017年）股东回报规划>的议案》
为进一步健全和完善华仁药业科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和价值投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交公司股东大会审议。
特此公告。
华仁药业股份有限公司
董事会
二〇一五年五月二十九日
华仁药业股份有限公司独立董事
关于公司《未来三年（2015年-
2017年）股东回报规划》的独立意见
华仁药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次（临时）会议审议了《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》的议案，根据《公司章程》及《独立董事工作制度》的规定，基于本人独立判断，现就上述事项发表如下独立意见：
公司制定的2015年至2017年的股东回报规划，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，表决程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。关于现金分红条件和比例的规划，是公司在综合考虑公司实际经营情况及长期战略发展目标做出的审慎决定，既能实现对投资者的合理投资回报又能兼顾公司的可持续性发展。
我们同意《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，并同意提交公司股东大会审议。
（蔡 弘） （王春波） （徐胜锐）
华仁药业股份有限公司
二〇一五年五月二十九日
华仁药业股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易
事项的独立意见
华仁药业股份有限公司（下称“公司”、“上市公司”）于2015年 5 月 29 日召开第五届董事会第七次（临时）会议，审议通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案。根据本次董事会会议通过的相关议案，公司拟以发行股份及支付现金的方式，购买红塔创新投资股份有限公司100%股份（下称“标的资产”）；公司实施上述收购的同时将进行配套融资，向青岛创盈睿信投资管理中心（有限合伙）非公开发行股票募集配套资金。
根据中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《华仁药业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的相关规定，作为上市公司独立董事，我们认真审阅了《华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（下称《重组预案》）等与公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（下称“本次交易”）有关的材料，并发表如下独立意见：
一、本次交易的相关事项经公司第五届董事会第七次（临时）会议审议通过，本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。
二、本次交易符合相关法律、法规、规章及深圳证券交易所监管要求，有利于进一步提高公司的综合竞争力、资产质量以及持续盈利能力，符合公司的长远发展规划和公司全体股东的利益。
三、《重组预案》以及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
四、本次发行股份及支付现金购买资产、非公开发行股份募集配套资金互为条件，董事梁福东、梁富友、孙晓、褚旭作为关联董事，在审议发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案时回避表决。
五、公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估，本次交易价格将以经相关国有资产主管部门备案的资产评估报告的评估值为依据由各方协商后确定，本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
六、本次交易事宜尚需获得交易对方所属国有资产主管部门、公司董事会、股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
七、本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，待审计、评估工作完成，公司就本次交易再次召开董事会进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
八、公司在保持自身可持续发展的同时高度重视股东的合理投资回报，在综合考虑企业经营发展实际及规划、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素，制定了持续、稳定的回报规划；本次规划公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，因此同意实施公司分红政策及未来三年股东回报规划。
综上，全体独立董事认为，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理，同意将相关议案提交公司股东大会审议。
独立董事签名：
（蔡 弘） （王春波） （徐胜锐）
华仁药业股份有限公司
二〇一五年五月二十九日
华仁药业股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之
事前认可意见
华仁药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的红塔创新投资股份有限公司（以下简称“红塔创新”）100%股份。公司第五届董事会第七次（临时）会议将审议前述交易事项及相关议案。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《华仁药业股份有限公司章程》的相关规定，作为公司的独立董事，我们对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）有关的材料进行了认真的事前核查，现就本次交易的相关事项发表事前认可意见如下：
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》的有关规定，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项构成关联交易，我们对该等交易事项表示事前认可，同意将《华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等本次交易相关议案提交公司董事会进行审议，并按照公开、诚实自愿的原则开展本次交易。
独立董事签名：
（蔡 弘） （王春波） （徐胜锐）
华仁药业股份有限公司
二〇一五年五月二十九日