股票简称：首开股份 股票代码：600376 （北京市东城区安定门外大街183号京宝花园二层）

  发行人及董事会全体成员保证本发行公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重 要 提 示

  1、北京首都开发股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“本公司”或“首开股份”）公开发行不超过人民币40亿元公司债券已于2015年4月22日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2015]699号”批复核准。

  2、本次债券发行规模为40亿元，每张面值为100元，共计4,000万张，发行价格为100元/张。

  3、发行人的主体信用等级为AA+，本次债券信用等级为AA+；本次债券上市前，发行人最近一期末的净资产为1,680,140.74万元（截至2015年3月31日未经审计的合并报表中所有者权益合计数）；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为151,214.85万元（2012年度、2013年度和2014年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

  4、本次债券无担保。经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信”）综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+。中诚信将在本次债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

  5、本次债券的期限为7年期，附第5年末发行人上调票面利率选择权、发行人赎回选择权和投资者回售选择权。

  6、本次债券票面利率询价区间为4.20%-5.20%。本次债券最终票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。

  发行人和主承销商将于2015年6月2日（T-1日）向网下投资者进行利率询价，并根据询价结果确定本次债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2015年6月3日（T日）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本次债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

  7、发行人主体信用等级为AA+，本次债券信用等级为AA+，本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上海证券交易所及证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上海证券交易所及证券登记机构的相关规定执行。

  8、本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下申购由发行人与主承销商根据网下询价情况进行配售。配售原则详见本公告“四、网下发行”中“（六）配售”。

  9、本次债券网上、网下预设的发行数量分别为0.50亿元和39.50亿元。发行人和主承销商将根据网上发行及网下询价情况决定是否启动网上网下回拨机制，如网上发行数量获全额认购，则不进行回拨；如网上发行认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。网上和网下之间的回拨采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。如本次债券进行网上向网下回拨后，认购不足40亿元的剩余部分全部由主承销商组织承销团以余额包销的方式购入。

  10、网上投资者可通过上海证券交易所交易系统参与认购，本次债券网上发行代码为“751989”，简称为“14首开债”。参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超过1手的必须是1手的整数倍。网上认购次数不受限制。本次债券发行结束后，网上发行代码“751989”将转换为上市代码“122377”。

  11、本次债券网下发行仅面向机构投资者。机构投资者通过向主承销商提交《北京首都开发股份有限公司2014年公司债券网下利率询价及认购申请表》的方式参与网下申购。机构投资者网下最低申购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。

  12、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本次债券应遵守相关法律法规和中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

  13、敬请投资者注意本公告中本次债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

  14、发行人将在本次债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本次债券具体上市时间另行公告。本次债券可同时在上海证券交易所集中竞价系统、大宗交易平台和固定收益证券综合电子平台上市交易，不在上海证券交易所以外的市场上市交易。

  15、本公告仅对本次债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本次债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本次债券情况，请仔细阅读《北京首都开发股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2015年6月1日（T-2日）的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

  16、有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

  释 义

  除非特别提示，本发行公告的下列词语含义如下：

  ■

  一、本次发行基本情况

  1、债券名称：北京首都开发股份有限公司2014年公司债券，简称“14首开债”。

  2、发行规模：人民币40亿元。

  3、债券期限：本次债券的期限为7年期，附第5年末发行人上调票面利率选择权、发行人赎回选择权和投资者回售选择权。

  4、债券利率及其确定方式：本次债券票面利率由发行人和簿记管理人通过市场询价协商确定，在本次债券存续期内前5年固定不变，在本次债券存续期的第5年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被赎回或回售部分的债券票面利率为存续期内前5年票面利率加上调基点，并在债券存续期后2年固定不变。

  5、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本次债券存续期的第5年末上调本次债券后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。发行人将于本次债券第5个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  6、发行人赎回选择权：发行人有权决定在本次债券存续期的第5年末行使本次债券赎回选择权。发行人将于本次债券第5个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回选择权，本次债券将被视为第5年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部本次债券。所赎回债券的本金加第5个计息年度利息在兑付日后5个工作日内一起支付。发行人将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本次债券将继续在第6年、第7年存续。

  7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券的第5个计息年度付息日将持有的本次债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本次债券。本次债券第5个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上证所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售选择权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期内不进行申报的，则被视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的决定。

  8、票面金额及发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行。

  9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  10、向公司股东配售的安排：本次公司债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。

  11、起息日：本次债券的起息日为2015年6月3日。

  12、付息日：本次债券存续期间，本次债券的付息日为2016年至2022年每年的6月3日。若发行人行使赎回选择权，则本次债券前4个计息年度的付息日为2016年至2019年每年的6月3日，第5个计息年度的利息连同所赎回债券的本金在2020年6月3日后5个工作日内一同支付；若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本次债券的付息日为自2016年至2020年间每年的6月3日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

  13、兑付日：本次债券的兑付日为2022年6月3日；若发行人行使赎回选择权，则本次债券的兑付日为2020年6月3日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本次债券的兑付日为2020年6月3日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。

  14、计息期限：本次债券的计息期限为2015年6月3日至2022年6月3日。若发行人行使赎回选择权，则本次债券的计息期限为2015年6月3日至2020年6月3日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本次债券的计息期限为2015年6月3日至2020年6月3日。

  15、还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  16、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  17、担保人及担保方式：本次债券无担保。

  18、信用级别及资信评级机构：经中诚信综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+。

  19、保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：发行人聘请中信证券作为本次债券的保荐人、主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。

  20、发行方式：本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下申购由发行人与主承销商根据询价结果进行配售。

  21、发行对象：

  （1）网上发行：持有登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  （2）网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  22、网上/网下回拨机制：本次债券网上、网下预设的发行数量分别为0.50亿元和39.50亿元。发行人和主承销商将根据网上发行及网下询价情况决定是否启动网上网下回拨机制，如网上发行数量获全额认购，则不进行回拨；如网上发行认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。网上和网下之间的回拨采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。如本次债券进行网上向网下回拨后，认购不足40亿元的剩余部分全部由主承销商组织承销团以余额包销的方式购入。

  23、承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式承销。本次债券发行最终认购不足40亿元部分全部由主承销商组织承销团余额包销，各承销方应足额划付各自承担余额包销责任比例对应的募集款项。

  24、拟上市交易场所：上海证券交易所。

  25、新质押式回购：发行人主体长期信用等级为AA+，本次债券信用等级为AA+，本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上海证券交易所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上海证券交易所及债券登记机构的相关规定执行。

  26、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  27、募集资金用途：发行人拟将本次债券募集资金扣除相关发行费用后拟用于调整债务结构、补充流动资金。

  28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  29、与本次债券发行有关的时间安排：

  ■

  注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

  二、网下向机构投资者利率询价

  （一）网下投资者

  本次网下利率询价对象/网下投资者为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

  （二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

  本次债券票面利率询价区间为4.20%-5.20%。本次债券最终票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。

  （三）询价时间

  本次债券网下利率询价的时间为2015年6月2日（T-1日），参与询价的投资者必须在2015年6月2日（T-1日）9:30-15:00之间将《北京首都开发股份有限公司2014年公司债券网下利率询价及认购申请表》（以下简称“《网下利率询价及认购申请表》”，见附件）传真至主承销商（簿记管理人）处。

  （四）询价办法

  1、填制《网下利率询价及认购申请表》

  拟参与网下询价和申购的机构投资者可以从本发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及认购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及认购申请表》应注意：

  （1）应在发行公告所指定的利率区间范围内填写询价利率；

  （2）每一份《网下利率询价及认购申请表》最多可填写5个询价利率；

  （3）填写询价利率时精确到0.01%；

  （4）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

  （5）每个询价利率上的认购总金额不得少于10,000手（1,000万元），并为1,000手（100万元）的整数倍；

  （6）每一询价利率对应的认购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求；

  （7）每家机构投资者只能报价一次，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及认购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效报价。

  2、提交

  参与利率询价的机构投资者应在2015年6月2日（T-1日）9:30-15:00之间将法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章的《网下利率询价及认购申请表》、法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件传真至主承销商（簿记管理人）处。

  主承销商（簿记管理人）有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

  申购传真：010- 6629 0465、6629 0462；

  咨询电话：010- 6629 0623、6629 0847。

  每家机构投资者只能提交一份《网下利率询价及认购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及认购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至主承销商（簿记管理人）处，即具有法律约束力，不得撤销。

  3、利率确定

  发行人和主承销商将根据网下询价的情况在预设的利率区间内确定本次债券的最终票面利率，并将于2015年6月3日（T日）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本次债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本次债券。

  三、网上发行

  （一）发行对象

  网上发行的对象为持有证券登记机构开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  （二）发行数量

  本次债券网上发行数量预设为0.50亿元。发行人和主承销商将根据发行情况决定是否启动网上/网下回拨机制，如网上发行数量获全额认购，则不进行回拨；如网上发行认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。网上和网下之间的回拨采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

  （三）发行时间

  网上发行时间为1个交易日，即发行首日2015年6月3日（T日）上交所交易系统的正常交易时间（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

  （四）认购办法

  1、本次债券的网上发行代码为“751989”，简称为“14首开债”。

  2、发行价格为100元/张。

  3、在网上发行日的正常交易时间内，主承销商通过上交所交易系统进行“卖出申报”，参与网上发行的投资者通过上交所交易系统进行“买入申报”，通过上交所交易系统撮合成交，按“时间优先”的原则实时成交。

  网上认购按照“时间优先”的原则，先进行网上认购的投资者的认购数量将优先得到满足，上交所交易系统将实时确认成交。当本次债券网上累计的成交数量达到其网上发行的预设数量时，网上发行即结束。若网上发行预设数量认购不足，则剩余数量将一次性回拨至网下发行。

  4、参与本次债券网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超过1手的必须是1手的整数倍。投资者认购数量上限还应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

  5、凡参与网上认购的投资者，认购时必须持有上交所证券账户并办理指定交易，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上认购日2015年6月3日（T日）之前开立上交所证券账户及办理指定交易。已开立资金账户但没有存入足额资金的认购者，需在网上认购日之前（含当日）存入全额认购款，尚未开立资金账户的认购者，必须在网上认购日（含当日）在上交所联网的证券交易网点开设资金账户，并存入全额认购款。资金不足部分的认购亦视为无效认购。

  6、社会公众投资者网上认购次数不受限制。

  （五）结算与登记

  网上发行的结算与登记按照登记公司相关业务规则办理。

  （六）网上发行注册

  本次网上发行注册由登记公司根据网上认购结果进行资金结算确认有效认购后进行注册。

  四、网下发行

  （一）发行对象

  网下发行的对象为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定

  （二）发行数量

  本次债券网下发行数量预设为39.50亿元。发行人和主承销商将根据发行情况决定是否启动网上/网下回拨机制，如网上发行数量获全额认购，则不进行回拨；如网上发行认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。网上和网下之间的回拨采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

  参与本次债券网下发行的每家机构投资者的最低申购数量为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍，每一机构投资者在《网下利率询价及认购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本次债券的发行总额。

  （三）发行价格

  本次债券的发行价格为100元/张。

  （四）发行时间

  本次债券网下发行的期限为3个交易日，即2015年6月3日（T日）至2015年6月5日（T+2日）每日的9:00-17:00。

  （五）申购办法

  1、参与本次债券网下申购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定并自行承担有关的法律责任。

  2、凡参与本次债券网下认购的机构投资者，认购时必须持有登记公司的证券账户。尚未开户的机构投资者，必须在2015年6月2日（T-1日）前开立证券账户。

  3、欲参与网下认购的机构投资者在网下发行期间自行联系主承销商（簿记管理人），主承销商（簿记管理人）根据网下机构投资者的认购意向，与机构投资者协商确定认购数量，并向机构投资者发送配售缴款通知书或与其签订《网下认购协议》。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。

  4、各机构投资者应在2015年6月2日（T-1日）9:30-15:00之间将以下资料传真至主承销商（簿记管理人）处：

  （1）附件一《网下利率询价及认购申请表》（由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章）；

  （2）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

  （3）主承销商（簿记管理人）要求的其他资质证明文件。

  （六）配售

  主承销商（簿记管理人）根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售原则如下：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售。经发行人、主承销商及配售对象协商，可对根据上述配售原则确定的配售结果进行调整。

  （七）缴款

  主承销商（簿记管理人）将于2015年6月4日（T+1日）向获得配售的机构投资者发送《北京首都开发股份有限公司2014年公司债券配售与缴款通知书》（以下简称“《配售缴款通知书》”），内容包括该机构投资者获配金额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。上述《配售缴款通知书》与机构投资者提交的《网下利率询价及认购申请表》共同构成认购的要约与承诺，具备法律约束力。

  获得配售的机构投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2015年6月5日（T+2日）15:00前足额划至主承销商指定的收款账户。划款时请注明“机构投资者全称”和“首开股份公司债券认购资金”字样，同时向主承销商传真划款凭证。

  收款单位：中信证券股份有限公司

  开户银行：中信银行北京瑞城中心支行

  账号：8110701413300022759

  大额支付系统行号：302100011681

  联系人：刘忠江、王艳艳

  联系电话：010-6083 3515、6083 3551

  传真：010-6083 3504

  （八）违约申购的处理

  未能在2015年6月5日（T+2日）15:00前缴足认购款的机构投资者将被视为违约申购，主承销商有权取消其认购。主承销商有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

  五、认购费用

  本次债券发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

  六、风险提示

  主承销商在已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《北京首都开发股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书》。

  七、发行人和主承销商

  （一）发行人：北京首都开发股份有限公司

  住所：北京市东城区安定门外大街183号京宝花园二层

  办公地址：北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座

  法定代表人：潘利群（2015年4月7日，刘希模辞去公司董事长职务，由潘利群继任董事长。根据《公司章程》，法定代表人将相应变更为潘利群，相关工商登记变更程序尚未完成。）

  联系人：王怡

  电话：010-66428156

  传真：010-66428061

  （二）保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司

  住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

  联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层

  法定代表人：王东明

  联系人：刘忠江、王艳艳

  联系电话：010-6083 3515、6083 3551

  传真：010-6083 3504

  北京首都开发股份有限公司

  中信证券股份有限公司

  2015年6月1日

  附件：北京首都开发股份有限公司2014年公司债券网下利率询价及申购申请表

  网下利率询价及申购申请表

  ■

  注：请申购人认真阅读本表第二页重要提示及申购人承诺。

  ■

  保荐人/主承销商/簿记管理人：

  中信证券股份有限公司

  （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

  签署日期：2015年6月1日