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  此外，作为在香港联交所主板上市公司，发行人经营情况良好，运作规范，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力。一旦在本次债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，发行人可通过其他融资渠道予以解决。

  三、偿债应急保障方案

  （一）资产变现

  长期以来，发行人财务政策稳健，注重流动性管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产和非流动资产变现来补充偿债资金。

  截至2014年12月31日，发行人合并财务报表口径下流动资产合计为299,096.57万元，其中货币资金为181,030.85万元，应收账款为66,820.45万元，其他应收款为333.62万元，存货为25,058.60万元，发行人资产流动性较好。截至2014年12月31日，发行人合并财务报表口径下货币资金与应收账款合计为247,851.30万元，其规模达到本期债券的3.10倍。虽然发行人2014年度应收账款规模较大，但在一年期以内的应收账款占应收账款总额为99.26%，应收账款回收的风险较小。

  （二）利用资本市场融资筹集应急偿债资金

  发行人是香港联交所主板上市公司，必要时可以通过资本市场各类融资渠道取得资金。

  四、偿债保障措施

  为维护本期债券持有人的合法权益，发行人为本期债券采取了如下的偿债保障措施。

  （一）制定《债券持有人会议规则》

  发行人已按照《试点办法》第二十六条之规定为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

  （二）聘请债券受托管理人

  本期债券聘请了债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。在本期债券的存续期内，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

  发行人将严格按照债券受托管理协议的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人履行承诺的情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。

  （三）设立专项偿债账户

  发行人将于本期债券到期日的前3个月为支付本期债券的本金设立专项偿债账户，并通过该账户还本付息。

  1、资金来源

  专项偿债账户的资金来源为发行人自筹资金。

  2、账户的管理和监督

  发行人对该账户进行管理及运用，并接受债券受托管理人的监督。

  3、偿债资金的划入方式及运作计划

  在本金支付日前3个月，发行人陆续将偿债资金划入专项偿债账户；至本金支付日前5个工作日，专项偿债账户中应有足以偿付本金及最后一期利息的资金。偿债资金具体划入计划如下：

  ■

  （四）设立专门的偿付工作小组

  发行人指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过发行人其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。

  在利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，发行人将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。组成人员来自发行人财务部等相关部门，保证本息的偿付。

  （五）切实做到专款专用

  发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等工作的顺畅运作，并确保本期债券募集资金使用符合股东大会的决议及本募集说明书披露的用途。

  （六）严格的信息披露

  发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督，防范偿债风险。发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。

  （七）发行人承诺

  根据2014年7月15日召开的发行人第一届董事会第四次会议和2014年9月1日召开的发行人2014年第一次临时股东大会决议，当发行人在未能按时偿付本期债券本金或利息期间，承诺将采取以下措施，切实保障债券持有人利益：

  （1）不向股东分配利润；

  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （4）主要责任人不得调离。

  五、违约责任及解决措施

  当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。

  发行人保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若发行人未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮30%。

  第七节 债券跟踪评级安排说明

  根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及东方金诚评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，东方金诚将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

  在跟踪评级期限内，东方金诚将于发行主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知东方金诚，并提供相关资料，东方金诚将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

  如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息，东方金诚将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

  东方金诚的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过东方金诚网站（http://www.goldencredit.com.cn/）予以公告。发行人亦将通过上交所网站（http://www.sse.com.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公告备查，投资者可以在上交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

  第八节 发行人近三年是否存在违法违规情况说明

  截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。

  第九节 募集资金运用

  一、本次债券募集资金数额

  本次债券共募集资金人民币8亿元。

  二、本次债券募集资金运用计划

  在股东大会批准的用途范围内，本次债券募集资金中29,640万元拟用于偿还银行贷款，优化债务结构；剩余募集资金50,360万元用于补充发行人流动资金，改善发行人资金状况。

  （一）偿还金融机构贷款

  根据自身的经营状况及借款情况，发行人初步拟订了偿还金融机构贷款的计划，具体如下：

  ■

  因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，本期债券发行完毕，募集资金到账后，发行人将根据本期债券募集资金的实际到位时间和发行人债务结构调整及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。

  （二）补充流动资金

  本期公司债券募集资金除用于偿还部分金融机构贷款外，剩余50,360万元的募集资金将用于补充发行人流动资金，改善发行人资金状况。

  最近三年，发行人经营规模快速增长，2012年、2013年及2014年，发行人营业收入分别为19.33亿元、22.95亿元和23.23亿元。因业务扩张较快，发行人的营业成本也相应增加， 2012年、2013年及2014年，发行人的营业成本分别为12.64亿元、13.87亿元及13.86亿元。2012年、2013年及2014年发行人期间费用分别为2.47亿元、3.27亿元及3.11亿元。随着业务扩展，发行人有补充流动性资金的需求。

  根据业务发展计划，发行人将视市场情况在未来继续扩展、优化销售网络，包括增加对电子商务、大型团购、贴牌加工、设计代工等销售渠道的投入、探索建立海外销售渠道；采取增加童装童鞋业务、扩大健康鞋推广等多种方式丰富多品类的产品线；实施差异化品牌战略，为消费者提供更全面、优质的用户体验。届时，发行人的流动资金将较为紧张。为缓解发行人未来流动资金压力，保障发行人业务持续健康发展，发行人将50,360万元的募集资金将用于补充发行人流动资金。

  三、本次债券募集资金运用对财务状况的影响

  （一）有利于优化发行人债务结构，降低财务风险

  发行人目前主要通过短期银行贷款进行外部融资。2012年末、2013年末和2014年末，发行人的短期借款分别为35,900.00万元、41,776.87万元和40,093.93万元，占发行人负债总额的比重分别为54.39%、52.00%及43.56%。

  2012年末、2013年末和2014年末，发行人的流动负债分别为66,002.84万元、80,336.27万元和92,038.59万元，占同期负债总额的比例为均为100%，发行人面临一定的短期偿债压力。

  若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，发行人流动负债占负债总额（合并报表）的比例将下降至43.82%，将改善发行人的负债结构，并有利于发行人中长期资金的统筹安排和发行人战略目标的稳步实施。

  （二）增强短期偿债能力

  本期债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，发行人的流动比率（合并报表）将由本期债券发行前的3.25增加至5.60，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力将有所增强，财务风险将有所降低。

  （三）有利于拓宽发行人融资渠道

  发行人目前正处于发展期，资金需求量较大，而宏观、金融调控政策的变化会增加发行人资金来源的不确定性，增加发行人资金的使用成本，因此要求发行人拓展新的融资渠道。通过发行公司债券，可以拓宽发行人融资渠道，并且有效降低融资成本。

  综上所述，本期债券募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，可以优化债务期限结构，降低财务风险、满足不断增长的营运资金需求、拓宽融资渠道。同时，在保持合理资产负债率水平的情况下，通过负债融资，将提高财务杠杆比率，提升发行人的盈利水平，提高资产负债管理水平和资金运营效率。

  第十节 其他重要事项

  一、最近一期期末对外担保情况

  截至2014年12月31日，发行人不存在对外担保的情形。

  二、未决诉讼或仲裁

  截至本募集说明书签署之日，发行人不存在对其财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

  三、其他或有事项

  截至2014年12月31日，公司无其他重大或有事项。

  第十一节 有关当事人

  一、发行人

  名称：富贵鸟股份有限公司

  住所：福建省石狮市八七路东段富贵鸟工业园

  联系地址：福建省石狮市八七路东段富贵鸟工业园

  法定代表人：林和平

  联系人：黄顺宇

  电话：0595-88708999

  传真：0595-88731111

  二、保荐机构/主承销商/债券受托管理人/上市推荐人

  名称：国泰君安证券股份有限公司

  住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

  办公地址：上海市银城中路168号上海银行大厦29楼

  法定代表人：杨德红

  项目主办人：滕强、宁文科

  项目组成员：凌杨斌、滕强、宁文科、肖伯华

  电话：0755-23976359

  传真：0755-23970359

  三、发行人律师

  名称：北京市竞天公诚律师事务所

  办公地址：上海徐汇区淮海中路1010号嘉华中心1202-1204室

  负责人：赵洋

  经办律师：叶玉盛、李翰杰

  电话：021-54049930

  传真：021-54049931

  四、会计师事务所

  名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

  办公地址：北京东长安街1号东方广场东2办公楼8层

  法定代表人：姚建华

  经办注册会计师：彭菁、孙文举

  电话：010-85085000

  传真：010-85185111

  五、资信评级机构

  名称：东方金诚国际信用评估有限公司

  办公地址：北京市海淀区西直门北大街54号伊泰大厦5层

  法定代表人：李信宏

  签字评级人员：莫琛、葛新景、张铭钊

  电话：010-62299800

  传真：010-65660988

  六、申请上市的证券交易所

  名称：上海证券交易所

  住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

  总经理：黄红元

  电话：021-68808888

  传真：021-68804868

  七、公司债券登记机构

  名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

  总经理：王迪彬

  电话：021-38874800

  传真：021-58754185

  第十二节 备查文件

  一、备查文件

  除募集说明书披露的资料外，本期债券供投资者查阅的有关备查文件如下：

  （一）发行人最近三年的财务报告和审计报告；

  （二）保荐人出具的发行保荐书；

  （三）北京市竞天公诚律师事务所出具的法律意见书；

  （四）东方金诚国际信用评估有限公司出具的资信评级报告；

  （五）债券受托管理协议；

  （六）债券持有人会议规则；

  （七）中国证监会核准本次发行的文件。

  在本期债券发行期内，投资者可至发行人及保荐人处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件，或访问上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本期债券募集说明书及摘要。

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