2014年年度股东大会决议公告
（下转51版）
证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：2015-036
冠城大通股份有限公司
2014年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2015年5月29日
(二) 股东大会召开的地点：福建省福州市五一中路32号元洪大厦26层公司会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，公司副董事长韩孝煌先生主持。本次会议以现场和网络投票相结合的方式对股东大会通知中列明的事项进行了投票表决，表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席7人，董事韩国龙先生、商建光先生因公务出差未能出席本次股东大会；
2、 公司在任监事3人，出席1人，监事陈道彤先生、林常青先生因公务出差未能出席本次股东大会；
3、 公司董事会秘书和其他部分高管列席本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：《公司2014年度董事会工作报告》
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：《公司2014年度监事会工作报告》
审议结果：通过
表决情况：
■
3、 议案名称：《独立董事2014年度述职报告》
审议结果：通过
表决情况：
■
4、 议案名称：《公司2014年度报告全文及摘要》
审议结果：通过
表决情况：
■
5、 议案名称：《公司2014年度财务决算报告》
审议结果：通过
表决情况：
■
6、 议案名称：《公司2014年度利润分配预案》
审议结果：通过
表决情况：
■
7、 议案名称：《关于公司2014年度财务及内部控制审计工作报酬的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
8、 议案名称：《关于续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务及内部控制审计机构的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
9、 议案名称：《关于公司为相关单位提供担保的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三) 关于议案表决的有关情况说明
上述议案已经公司第九届董事会第二十二次会议及第九届监事会第九次会议审议通过。具体内容详见公司于2015年4月16日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《冠城大通股份有限公司第九届董事会第二十二次会议决议公告》、《冠城大通股份有限公司第九届监事会第九次会议决议公告》及《冠城大通股份有限公司拟为相关单位提供担保的公告》。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：福建创元律师事务所
律师：陈伟、倪北辰
2、 律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和公司《章程》的规定，合法有效。
四、 备查文件目录
1、 股东大会决议；
2、 法律意见书。
冠城大通股份有限公司
2015年6月1日
证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2015-037
冠城大通股份有限公司
第九届董事会第二十七次（临时）会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
冠城大通股份有限公司第九届董事会第二十七次（临时）会议于2015年5月27日以电话、电子邮件发出会议通知，于2015年5月29日以通讯方式进行表决。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。与会董事经认真审议，做出如下决议：
1、审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事会认为本公司符合现行公司债券政策和面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行公司债券条件的各项规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于发行公司债券方案的议案》。
（1）本次债券发行的票面金额、发行规模
本次债券票面金额为人民币100元。本次发行的公司债券规模不超过人民币28亿元（含人民币28亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
（2）债券期限
本次发行的公司债券的期限不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在发行前根据国家有关规定及发行时的市场情况确定。
（3）债券利率及还本付息方式
本次债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。本次发行公司债券的票面利率及还本付息方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士与主承销商根据国家有关规定和发行时的市场情况确定。
（4）发行方式
本次发行公司债券在经过上海证券交易所预审无异议及获得中国证券监督管理委员会核准后，以一次或分期形式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
（5）担保安排
本次发行公司债券是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士确定。
（6）赎回条款或回售条款
本次发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。
（7）募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还金融机构借款、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
（8）发行对象及向公司股东配售的安排
本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。
（9）承销方式及上市安排
本次债券由主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。本次公司债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。
（10）公司资信情况及偿债保障措施
公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：
1）不向股东分配利润；
2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4）主要责任人不得调离。
（11）决议有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月止。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《冠城大通股份有限公司公司债券发行预案公告》。
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。
为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，董事会提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：
（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及设置的具体内容、募集资金用途、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；
（2）决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行公司债券的申报及上市相关事宜；
（3）为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（4）制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
（5）在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市、还本付息等事宜；
（6）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的发行工作；
（7）办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于设立本次发行公司债券募集资金专项账户的议案》。
根据相关规定，本次公开发行公司债券拟设立募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理募集资金专项账户相关事宜。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《冠城大通股份有限公司房地产业务自查报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于公司控股股东、实际控制人和全体董事、监事、高级管理人员出具关于公司房地产业务相关事宜的承诺函的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
上述议案5、6具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《冠城大通股份有限公司关于房地产业务自查报告的公告》。
7、审议通过《关于修订<冠城大通股份有限公司章程>的议案》。
董事会授权公司办理相应工商变更登记手续。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《冠城大通股份有限公司关于公司章程修订的公告》。
8、审议通过《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。
同意公司于近期召开2015年第二次临时股东大会，审议上述第1-7个议案。会议召开具体时间、地点将另行通知。
特此公告。
冠城大通股份有限公司
董事会
2015年6月1日
证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2015-038
冠城大通股份有限公司
公司债券发行预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关于公司符合发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事会认为本公司符合现行公司债券政策和面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者（以下简称“合格投资者”）公开发行公司债券条件的各项规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。
二、本次发行概况
（一）本次债券发行的票面金额、发行规模
本次债券票面金额为人民币100元。本次发行的公司债券规模不超过人民币28亿元（含人民币28亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
（二）债券期限
本次发行的公司债券的期限不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在发行前根据国家有关规定及发行时的市场情况确定。
（三）债券利率及还本付息方式
本次债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。本次发行公司债券的票面利率及还本付息方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士与主承销商根据国家有关规定和发行时的市场情况确定。
（四）发行方式
本次发行公司债券在经过上海证券交易所预审无异议及获得中国证券监督管理委员会核准后，以一次或分期形式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
（五）担保安排
本次发行公司债券是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士确定。
（六）赎回条款或回售条款
本次发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。
（七）募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还金融机构借款、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
（八）发行对象及向公司股东配售的安排
本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。
（九）承销方式及上市安排
本次债券由主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。本次公司债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。
（十）公司资信情况及偿债保障措施
公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少作出如下决议并采取如下保障措施：
1）不向股东分配利润；
2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4）主要责任人不得调离。
（十一）决议有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月止。
（十二）关于本次发行公司债券的授权事项
为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及设置的具体内容、募集资金用途、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；
2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行公司债券的申报及上市相关事宜；
3、为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
5、在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市、还本付息等事宜；
6、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的发行工作；
7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十三）设立募集资金专项账户事宜
根据相关规定，本次公开发行公司债券拟设立募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。拟提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士办理募集资金专项账户相关事宜。
三、发行人简要财务会计信息
（一）发行人最近三年及一期合并范围变化情况
表1 发行人最近三年及一期合并范围的重要变化情况
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（二）发行人最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表
发行人2012年度、2013年度和2014年度财务报告已经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（原为“立信中联闽都会计师事务所有限公司”）审计，并分别出具了编号为“中联闽都审字（2013）D-0080号”、“立信中联审字（2014）D-0018号”、“立信中联审字（2015）D-0016号”的标准无保留意见审计报告。非经特别说明，以下信息主要摘自发行人2012年-2014年经审计的财务报告以及发行人编制的2015年第一季度报告（未经审计）。
财政部2014年1月起陆续发布了三项新的企业会计准则，并对五项企业会计准则进行了修订。根据相关规定，公司在已披露的2014年年报中，对期初数和上期金额进行了追溯调整。为保持最近三年及一期财务数据的可比性，本预案所采用的财务数据中，2012年度和2013年度财务数据以经审计的财务报表为基础，并已经针对相关事项进行了追溯调整；2014年度、2015年1-3月财务报表已适用新准则。
表2 发行人最近三年及一期合并资产负债表
单位：元
■
表3 发行人最近三年及一期合并利润表单位：元
■
表4 发行人最近三年及一期合并现金流量表
单位：元
■
表5 发行人最近三年及一期母公司资产负债表
单位：元
■
表6 发行人最近三年及一期母公司利润表单位：元
■
表7 发行人最近三年及一期母公司现金流量表
单位：元
■
（三）公司最近三年及一期主要财务指标
表8 发行人最近三年及一期主要财务指标
■
注：上述财务指标计算方法如下
（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；
（4）利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/（财务费用中的利息支出+当期资本化利息支出）；
（5）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；
（6）存货周转率＝营业成本/存货平均余额；
（四）管理层简明财务分析
公司管理层结合公司最近三年及一期的合并财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析：
1、资产结构分析：
公司最近三年及一期期末资产构成情况如下：
表9 发行人最近三年及一期期末主要资产构成情况
单位：万元、%
■
最近三年及一期期末公司的资产总额分别为14,795,009,774.91元、15,717,764,882.65元、19,792,848,386.72元及19,361,531,771.82 元，整体保持了稳定增长的态势。公司资产以流动资产为主，最近三年及一期期末，公司流动资产占总资产比重分别为87.58%、87.42%、78.49%和77.59%，其中，货币资金占总资产比重分别为13.52%、5.78%、16.85%及12.94%，存货占总资产比重分别为62.56%、69.27%、55.09%和58.02%。
2、负债结构分析
公司最近三年及一期期末负债构成情况如下：
表10 发行人最近三年及一期期末主要负债构成情况
单位：万元、%
■
随着公司经营业务扩大，最近三年及一期期末公司的总负债规模也随着总资产的增长有所增加，最近三年及一期期末公司负债总额分别为9,763,913,381.42元、9,631,014,572.13元、12,736,757,311.25元和12,343,427,404.55元。公司负债以流动负债为主，最近三年及一期期末流动负债占负债总额的比例分别为90.35%、84.02%、63.99%和64.03%，其中，流动负债主要是短期借款、应付账款、预收款项、应交税费和一年内到期的非流动负债，截至2015年3月末占负债总额的比例分别为4.92%、12.12%、22.74 %、8.17%和8.32%。非流动负债中长期借款和应付债券的占比较大，截至2015年3月末占负债总额的比例分别为20.71%和13.87%。
3、现金流量分析
公司最近三年及一期的现金流量情况如下：
表11 发行人最近三年及一期的现金流量情况
单位：万元
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2012年度，公司经营活动产生的现金流量净额为1,049,530,676.03元，主要原因是本年公司房地产业务销售回笼款大于当年房地产开发投入影响所致。2013年度，公司经营活动产生的现金流量净额-262,354,477.19元，主要受本期房地产经营净流出影响所致。2014年度，公司经营活动产生的现金流量净额为1,360,294,118.72元，主要受本期房地产销售净回款较上年同期增加影响所致。2015年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额为-129,247,708.23元，主要由于房地产销售回款较上年同期减少影响所致。
最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量净额主要受公司收购股权和对外投资现金支出变化，以及取得的投资收益变化等因素的影响。
最近三年及一期，公司筹资活动产生的现金流量净额主要受公司取得银行借款、资本市场融资和偿还银行借款及利息的现金支出变化，以及子公司吸收少数股东投资、支付给少数股东的股利、利润变化等因素的影响。
目前公司现金流状况能够满足现有业务发展对资金的需求，公司资本运作较为顺畅，偿债能力较强。随着公司继续推进房地产和漆包线双主业的发展，以及积极推进产业转型布局，公司仍有必要通过直接和间接融资手段筹集资金以满足加快业务发展的需求。
4、偿债能力分析
公司最近三年及一期主要偿债能力指标见下表：
表12 发行人最近三年及一期主要偿债能力指标