证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2015-047

  江苏康得新复合材料股份有限公司

  第二届董事会第三十八次会议公告

  本公司全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏康得新复合材料股份有限公司（下称：公司）第二届董事会第三十八次会议于2015年5月29日以通讯结合现场方式召开，本次会议的通知及会议资料于2015年5月25日以传真、电子邮件等方式送达各位董事，公司全体董事以通讯结合现场的形式参加了会议。会议应参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名。会议由董事长钟玉先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》、公司章程的规定。本次会议审议通过了以下议案：

  一、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整第二期股权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》。

  调整后第二期股票期权激励计划每份股票期权的行权价格由10.77元调整为7.11元，尚未行权数量由387.7780万份调整为581.2646万份。

  二、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整第三期股权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》。

  调整后第三期股票期权激励计划首次授予的股票期权每份股票期权的行权价格由24.89元调整为16.53元，尚未行权数量由1,035.3170万份调整为1,551.9010万份；预留的股票期权每份股票期权的行权价格由21.60元调整为14.33元，尚未行权数量由110万份调整为164.8858万份。

  注：由于首期股权激励计划三个行权期已于2015年5月27日全部结束，未行权的股票期权由公司予以注销。

  三、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于终止公司与保利龙马、德图投资产业基金协议的议案》。

  公司于2015年5月12日发布《关于与保利通信、中信等相关机构合作成立保信（深圳）产业基金管理企业的公告》（编号：2015-041），公司与保利龙马的上级公司保利通信进行合作，并终止保利龙马、德图投资的产业基金协议，同时拟注销该产业基金管理企业深圳前海保康龙德投资管理有限公司。

  《关于公司与保利龙马资产管理有限公司、北京德图投资有限公司签署合作运作产业并购基金协议的公告》（编号：2014-063）详见2014年7月21日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  上述终止的交易在董事会审议权限范围，无需提交公司股东大会审议表决。

  四、会议以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于注销深圳前海保康龙德投资管理有限公司的议案》。

  公司与控股股东康得投资集团及相关机构发起设立的基金管理公司，经核准的名称为“深圳前海保康龙德投资管理有限公司”（注册号：440301111436333）。由于投资伙伴与股东发生变化，经各方友好协商，决定注销该公司，本次注销不会对公司当期损益产生影响。

  详见同日刊于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于注销深圳前海保康龙德投资管理有限公司的公告》（公告编号：2015-051）。

  《关于与康得投资、保利龙马和北京德图共同设立投资管理公司的公告》（编号：2014-067）详见2014年8月13日信息披露媒体。

  上述终止的关联交易在董事会审议权限范围，无需提交公司股东大会审议表决。关联董事钟玉先生回避对该议案的表决。独立董事对上述议案发表了独立意见。

  五、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

  原公司章程“第十三条”中公司的经营范围条款：

  第十三条 经依法登记，公司的经营范围：从事高分子复合材料、功能膜材料、预涂膜、光学膜、光电新材料、化工产品（不含危险化学品）、印刷器材和包装器材的研发，并提供相关技术咨询和技术服务；从事上述产品的批发以及进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  拟修改为：

  第十三条 经依法登记，公司的经营范围：从事高分子复合材料、功能膜材料、预涂膜、光学膜、光电新材料、化工产品（不含危险化学品）、印刷器材和包装器材的研发，并提供相关技术咨询和技术服务；电子产品的研发、销售及委托区外企业加工，自有房屋、机械设备租赁、自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

  此议案在提交股东大会讨论通过后方可生效，股东大会召开日期另行通知。具体内容以工商部门登记结果为准，并提请股东大会授权董事会办理政府部门相关手续。

  《公司章程（2015年5月）》详见同日巨潮资讯网。

  特此公告。

  江苏康得新复合材料股份有限公司董事会

  2015年5月29日

  证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2015-048

  江苏康得新复合材料股份有限公司

  第二届监事会第三十三次会议决议公告

  本公司及其监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  江苏康得新复合材料股份有限公司（下称：公司）第二届监事会第三十三次会议于2015年5月29日以现场方式召开。本次会议的通知已于2015年5月25日前以通讯形式通知了全体监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议的内容以及召集召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  本次会议由公司监事会主席那宝立先生主持。与会监事就各项议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

  一、审议通过了《关于调整第二期股权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》。

  调整后第二期股票期权激励计划每份股票期权的行权价格由10.77元调整为7.11元，尚未行权数量由387.78万份调整为581.26万份。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了《关于调整第三期股权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》。

  调整后第三期股票期权激励计划首次授予的股票期权每份股票期权的行权价格由24.89元调整为16.53元，尚未行权数量由1035.32万份调整为1551.90万份，预留的股票期权每份股票期权的行权价格由21.6元调整为14.33元，尚未行权数量由110万份调整为164.89万份。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过了《关于终止保利龙马、德图投资产业基金协议的议案》

  公司终止保利龙马、德图投资产业基金协议，符合公司生产经营发展的需要，有利用公司的业务发展。决策程序合法有效，符合公司章程及其他有关规定。不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过了《关于注销深圳前海保康龙德投资管理有限公司的议案》

  注销保康龙德决策程序合法有效，符合公司章程及其他有关规定。不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。

  保康龙德由公司与控股股东康得投资集团共同计划投资。因此关联监事那宝立先生回避对该议案的表决。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  江苏康得新复合材料股份有限公司监事会

  2015年5月29日

  证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2015-049

  江苏康得新复合材料股份有限公司

  关于调整二期股权激励计划股票期权数量及行权价格的公告

  本公司及董事会保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江苏康得新复合材料股份有限公司（下称：公司）2015年5月29日召开第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于调整第二期股权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》。因2014年度权益分派需进行相应调整，调整后第二期股票期权激励计划每份股票期权的行权价格由10.77元调整为7.11元，尚未行权数量由387.7780万份调整为581.2646万份。具体如下：

  一、二期股权激励计划及行权情况简述

  （一）公司于2012年7月3日召开第二届董事会六次会议审议通过了公司《关于<第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<第二期股票期权激励计划考核管理方法>的议案》等议案，并上报中国证监会备案；

  （二）2012年11月2日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于<第二期股票期权激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》等议案，对原激励计划进行了修订、补充和完善；

  （三）经中国证监会审核无异议后，2012年11月20日，公司召开了2012年第二次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了公司《第二期股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》、《第二期股票期权激励计划考核管理办法》等议案；独立董事发表了同意意见；

  （四）根据二期计划，激励对象为33位，授予的股票期权数量为650万份，行权价格为16.36元。股票期权授予日为2012年11月27日；

  （五）因实施2012年度利润分配，2013年10月25日，经公司第二届董事会第二十次会议审议通过《关于调整第二期股权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》的议案，激励计划授予数量调整为975万份，股票期权行权价格调整为10.86元；

  （六）2013年12月2日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，认为二期计划的第一个行权期行权条件满足，本次符合行权条件的激励对象为33名与公告人员一致，本次可行权总数量为390万股，行权价格为10.86元/股；

  （七）2014年5月15日公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整第二期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意将第二期股权激励计划的行权价格由10.86元调整为10.77元，未行权股票期权数量不变；

  （八）2015年5月29日，第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于调整第二期股权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》，同意将行权价格由10.77元调整为7.11元，尚未行权数量由387.7780万份调整为581.2646万份。

  二、本次调整事由及调整方法

  依据期权计划中激励计划的调整方法和程序的规定：

  1、股票期权数量的调整方法

  （1）激励对象行权前，公司实施股票增发行为的，行权价格和行权数量均不予以调整。若在行权前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对激励对象获授的股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下（摘录），资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：

  Q=Q0×（1+n）

  其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

  （2）由于公司2014年度分红派息方案为：以资本公积金向全体股东每10股转增4.989622股。根据上述计算公式，期权数量应调整为：

  期权数量=387.7780×（1+4.989622/10）=581.2646（万份）

  2、行权价格的调整方法

  若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

  （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  P=P0÷（1+n）

  其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

  （2）派息

  P=P0-V

  其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

  （3）由于公司2014年度分红派息方案为：以公司现有总股本954,370,037股为基数，向全体股东每10股派1.167571元人民币现金。根据上述计算公式，股票期权行权价格应调整为：

  行权价格=10.77-0.1167571=10.6532元；

  以资本公积金向全体股东每10股转增4.989622股。根据上述计算公式，股票期权行权价格应调整为：

  行权价格=10.6532÷（1+4.989622/10）=7.11元；

  第二期股票期权激励计划每份股票期权的行权价格由10.77元调整为7.11元，尚未行权数量由387.7780万份调整为581.2646万份。

  三、调整期权数量及行权价格对公司的影响

  本次对股权激励计划股票期权数量及行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、调整期权数量及行权价格履行的程序

  1、公司董事会审议情况

  公司同日举行的第二届董事会第三十八次会议同意前述调整。

  2、公司独立董事意见

  公司独立董事的独立意见认为：本次调整符合《管理办法》、《备忘录》等法律、法规和规范性文件及相关规定，同意上述调整。

  3、律师事务所出具专项法律意见

  北京德恒事务所法律意见书认为：公司对本次期权激励的股票期权数量及行权价格进行调整的内容及程序均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、《江苏康得新复合材料股份有限公司章程》、《期权激励计划》的相关规定，公司对本次期权激励股票期权数量及行权价格进行调整尚需履行相关信息披露义务并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票期权登记的变更手续。

  特此公告。

  江苏康得新复合材料股份有限公司

  2015年5月29日

  证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2015-050

  江苏康得新复合材料股份有限公司

  关于调整三期股权激励计划股票期权数量及行权价格的公告

  本公司及董事会保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江苏康得新复合材料股份有限公司（下称：公司）2015年5月29日召开第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于调整公司第三期股权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》，因2014年度权益分派需进行相应调整：

  ■

  一、三期股权激励计划及预留行权情况简述

  1、2013年11月15日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了公司《关于<第三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（下称：草案）等相关议案。独立董事发表了同意意见。

  同日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了相关议案。公司将有关激励计划的申请材料上报中国证券监督管理委员会（下称：中国证监会）备案。

  2、根据中国证监会的反馈意见，公司对草案进行了修订、补充和完善，形成了《第三期股票期权激励计划（草案修订稿）》（下称：修订稿），中国证监会对此无异议并予以备案。2014年2月21日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了修订稿的相关议案。独立董事发表了同意意见。同日第二届监事会第十九次会议审议通过了修订稿的相关议案。

  3、2014年3月11日，2014年第一次临时股东大会以特别决议审议通过了修订稿等议案。

  4、2014年3月18日，第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于第三期股票期权激励计划股票期权首次授予相关事项的议案》，确定激励计划的股票期权首次授权日为2014年3月19日；独立董事发表了同意意见。同日第二届监事会第二十次会议审议通过了该议案。

  5、2014年4月11日，公司完成三期首次授予的股票期权的登记工作。实际完成符合条件的登记人数为157人，数量1,080.4万份。

  6、由于2014年5月实施2013年度权益分派，2014年5月15日第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格的议案》。调整后每份的行权价格由24.98元调整为24.89元。

  7、2015年4月30日，第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于第三期股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期可行权的议案》，认为三期首次的第一个行权期行权条件满足，本次符合行权条件的激励对象为157名与原公告人员一致，本次可行权总数量为432.16万股（占总量的40%），行权价格为24.89元/股；独立董事发表了同意意见。

  8、2015年5月29日，第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于调整第三期股权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》，同意将首次授予的股票期权每份股票期权的行权价格由24.89元调整为16.53元，尚未行权的数量由1,035.3170万份调整为1,551.9010万份；预留的股票期权每份股票期权的行权价格由21.60元调整为14.33元，尚未行权的数量由110万份调整为164.8858万份。

  二、本次调整事由及调整方法

  依据期权计划中激励计划的调整方法和程序的规定：

  1、股票期权数量的调整方法

  （1）激励对象行权前，公司实施股票增发行为的，行权价格和行权数量均不予以调整。若在行权前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对激励对象获授的股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下（摘录），资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：

  Q=Q0×（1+n）

  其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

  （2）由于公司2014年度权益分派方案为：以资本公积金向全体股东每10股转增4.989622股。根据上述计算公式，期权数量应调整为：

  期权数量=1,035.3170×（1+4.989622/10）=1,551.9010（万份）

  预留部分期权数量=110×（1+4.989622/10）=164.8858（万份）

  2、行权价格的调整方法

  若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

  （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  P=P0÷（1+n）

  其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

  （2）派息

  P=P0-V

  其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

  （3）由于公司2014年度分红派息方案为：以公司现有总股本954,370,037股为基数，向全体股东每10股派1.167571元人民币现金。根据上述计算公式，股票期权行权价格应调整为：

  1）行权价格=24.89-0.1167571=24.7733元；

  预留部分行权价格=21.60-0.1167571=21.4832元。

  以资本公积金向全体股东每10股转增4.989622股，股票期权行权价格应调整为：

  2）行权价格=24.7733÷（1+4.989622/10）=16.53元；

  预留部分行权价格=21.4832÷（1+4.989622/10）=14.33元。

  即经本次调整后，公司三期股票期权未行权数量为1,551.9010万份，三期股票期权计划每份股票期权的行权价格为16.53元；预留部分每份的行权价格为14.33元，尚未行权的数量为164.8858万份。

  三、调整股权激励计划及预留的股票期权数量及行权价格对公司的影响

  本次对股权激励计划及预留股票期权数量及行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、调整股权激励计划及预留的股票期权数量及行权价格履行的程序

  1、公司董事会审议情况

  公司同日举行的第二届董事会第三十八次会议同意前述调整。

  2、公司独立董事意见

  公司独立董事的独立意见认为：本次调整符合《管理办法》、《备忘录》等法律、法规和规范性文件及相关规定，同意上述调整。

  3、律师事务所出具专项法律意见

  北京德恒事务所法律意见书认为：公司对本次期权激励的股票期权行权价格进行调整的内容及程序均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、《江苏康得新复合材料股份有限公司章程》、《期权激励计划》的相关规定，公司对本次期权激励股票期权数量及行权价格进行调整尚需履行相关信息披露义务并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票期权登记的变更手续。

  特此公告。

  江苏康得新复合材料股份有限公司

  2015年5月29日

  证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2015-051

  江苏康得新复合材料股份有限公司

  关于注销深圳前海保康龙德投资管理有限公司的公告

  本公司全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏康得新复合材料股份有限公司（下称：公司）第二届董事会第三十八次会议于2015年5月29日审议通过了《关于注销深圳前海保康龙德投资管理有限公司的议案》（下称：保康龙德），具体如下：

  一、子公司的基本情况

  名 称：深圳前海保康龙德投资管理有限公司

  注册号：440301111436333

  类 型：有限责任公司

  住 所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  法定代表人：钟玉

  成立时间：2014年10月10日

  经营范围：商事主体的经营范围由章程确定（即：投资管理、股权投资管理），经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的项目、取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。经营情况：未开展。

  二、注销保康龙德的原因和履行程序

  由于投资伙伴与股东发生变化，经各方友好协商，决定注销与保利龙马、德图投资、康得集团（公司控股股东）合作设立的“深圳前海保康龙德投资管理有限公司”。

  公司已于2015年5月12日发布《关于与保利通信、中信等相关机构合作成立保信（深圳）产业基金管理企业的公告》（编号：2015-041），公司与保利龙马的上级公司保利通信进行合作，并终止保利龙马、德图投资的产业基金协议，同时注销该产业基金管理企业深圳前海保康龙德投资管理有限公司。

  公司第二届董事会第三十八次会议于2015年5月29日通过相关议案同意并授权管理层办理相关清算、注销工作。

  三、注销保康龙德对公司的影响

  1、本次注销保康龙德有利于公司优化资源配置，提高管理效率；

  2、本次注销保康龙德将使公司的合并财务报表范围相应发生变化，但不会对本年度及未来合并报表产生实质影响；

  3、本次注销保康龙德不会损害公司及股东利益。

  四、其他事项

  1、本次注销涉及关联交易，但不构成重大资产重组；

  2、本次注销不涉及募集资金使用。

  特此公告。

  江苏康得新复合材料股份有限公司董事会

  2015年5月29日