七届十五次董事会决议公告
证券代码：600844 900921 证券简称：丹化科技 丹科 B 股 编号：临 2015－025
丹化化工科技股份有限公司
七届十五次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第七届董事会第十五次会议通知于2015年5月26日以电话及电子邮件方式发出，会议于2015年6月1日以通讯方式召开，会议应表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：
一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股份的条件，董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的实质条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、关于公司非公开发行股票方案的议案
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名特定投资者。特定投资者包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或者其他合法投资机构等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终的发行对象将在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后，依据发行对象申购报价的情况，通过竞价的方式确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、发行方式及发行时间
本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内择机发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、发行价格和定价原则
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十五次会议决议公告日，即2015年6月2日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于9.44元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量区间为2,700.00～19,000.00万股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发行派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。最终的发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
通过询价方式最终确定的发行对象认购的本次非公开发行股份自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票后，公司滚存的未分配利润将由公司新老股东共享。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金不超过177,951.91万元，扣除发行费用后募集资金将用于以下项目：
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按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，金煤控股作为公司重要子公司持股比例10%以上股东，与公司构成关联方关系。公司使用本次非公开发行股票募集资金购买金煤控股所持通辽金煤13.25%股权构成关联交易。
本议案涉及关联交易，无董事须回避表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、关于公司非公开发行股票预案（修订）的议案
详见《公司2015年度非公开发行股票预案（修订）》。
本议案涉及关联交易，无董事须回避表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、关于公司2015年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订）的议案
详见《公司2015年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订）》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、关于公司与江苏丹化集团有限责任公司签署《非公开发行股份之股份认购协议的解除协议》的议案
本议案涉及关联交易，关联董事张华龙、王斌、成国俊、李国方回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
六、关于公司与上海金煤化工新技术有限公司签署《通辽金煤化工有限公司之股权转让协议的解除协议》的议案
本议案涉及关联交易，关联董事王斌回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
七、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及公司《章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次非公开发行股票的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行起止日期、发行价格、发行数量、发行对象的确定、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；
2、为符合相关法律法规、证券监管部门或国有资产监管部门的要求调整本次发行方案（但相关法律法规及公司章程规定不得由股东大会授权董事会决策的事项除外），根据相关部门对具体项目的审核、市场条件变化、募集资金项目实施条件变化、公司章程规定的董事会权限等因素综合判断并在本次非公开发行股票前调整本次募集资金投资项目；
3、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，包括但不限于保荐机构（主承销商）、律师事务所、资产评估机构、会计师事务所等，并与中介机构签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件；
4、代表公司进行所有与本次非公开发行相关的谈判，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐和承销协议、附生效条件的股份认购协议、股权转让协议及其后续相关协议等募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
5、办理有关本次非公开发行股票的申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
6、根据募集资金投资项目的实施时机，在募集资金到位前可用自有资金先期投入，待募集资金到位后之后予以置换；在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据有关管理部门要求和项目进度的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
7、决定与本次发行相关审计、评估等文件；授权在不导致发行方案重大调整的情况下，根据实际情况签署补充协议或调整募集资金用途；
8、如法律、法规、规范性文件和证券监管部门、国有资产监管部门对上市公司非公开发行股票政策有新规定或监管要求发生变化，或者市场条件或公司实际情况发生变化时，或者根据国有产权公开交易结果，对本次非公开发行股票具体方案进行调整，包括但不限于调减募集资金金额、调减募集资金投资项目的拟投入募集资金金额或在募集资金投资项目之间进行额度调整，并相应修订预案、协议等文件；
9、设立本次非公开发行股票募集资金专项账户并签署相关协议；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行方案难以实施或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情况，可酌情决定非公开发行方案延期实施；
11、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
12、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，办理发行、申报、登记、锁定、上市等与本次非公开发行股票有关的其他事宜；并根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜。
13、上述授权事宜自公司股东大会通过本次非公开发行股票的相关决议之日起12个月及本次非公开发行核准文件的有效期内有效。相关授权事宜继续存续的，在存续期内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、关于取消2014年年度股东大会部分议案并延期召开2014年年度股东大会的议案
鉴于公司本次非公开发行方案已做出调整，需重新履行江苏省国有资产监督管理委员会的审批程序，因此董事会取消2014年年度股东大会拟审议的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订）的议案》、《关于＜公司2015年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订）＞的议案》、《关于公司与江苏丹化集团有限责任公司签署附生效条件的非公开发行股份之股份认购协议的议案》、《关于公司与金煤控股集团有限公司等公司签署附生效条件的股权转让协议的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等7个议案。待履行完成国资监管机构的审批后，董事会将另行确定股东大会具体时间并发出股东大会通知。
除上述取消的议案外，2014年年度股东大会拟审议的议案包括：《公司2014年年度报告及摘要》、《公司2014年度董事会工作报告》、《公司2014年度监事会工作报告》、《公司2014年度财务决算报告》、《公司2014年度利润分配和资本公积金转增股本预案》、《关于2015年度公司控股子公司日常关联交易的议案》、《关于聘任2015年度财务报告审计单位并支付2014年度审计费用的议案》、《关于聘任2015年度内控报告审计单位并支付2014年度审计费用的议案》、《关于修订公司募集资金管理制度的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于公司2015-2017年现金分红回报规划的议案》、《关于控股子公司对控股孙公司提供担保的议案》、《关于修改公司章程中董事人数的议案》。为保证2014年年度股东大会会议资料披露时间符合相关的规定，2014年年度股东大会召开时间由2015年6月5日延期至2015年6月9日。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、关于股东临时提案的议案
持有公司3%以上股份的股东董荣亭于2015年5月26日以书面方式向公司提出《关于调高本次定向增发最低价格的提案》：“鉴于本公司煤制乙二醇技术完善及预期收益的提高，建议提高本次定向增发的价格不低于9.98元（每股）”；“鉴于本公司煤制乙二醇技术完善及预期收益的提高，以及丹化科技的目前股价，要求重新修订并提高本次定向增发的每股最低价格”。鉴于董事会已取消2014年年度股东大会议案中与非公开发行股票有关的议案，因此股东董荣亭提出的《关于调高本次定向增发最低价格的提案》不提交公司2014年年度股东大会审议，将提交审议本次非公开发行股票相关议案的临时股东大会审议。
同时，股东董荣亭还于2015年5月26日以书面方式向公司提出《关于修改公司章程的提案》，修改公司章程第一百零六条为“公司董事会由5位董事组成”。该议案将提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述议案一至议案四及议案七需经公司股东大会审议，公司董事会将另行确定股东大会具体时间并发出股东大会通知。
特此公告。
丹化化工科技股份有限公司
董事会
2015年6月2日
证券代码：600844 900921 证券简称：丹化科技 丹科B股 编号：临2015－026
丹化化工科技股份有限公司
关于本次非公开发行股票预案
修订情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2015年5月16日披露了《2015年度非公开发行股票预案（修订）》。现根据工作推进情况，需要对前述预案的部分内容进行修订，并已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过。
本次修订内容主要为：公司控股股东江苏丹化集团有限责任有限公司取消认购本次非公开发行股票和公司取消购买上海金煤新技术化工新技术有限公司持有的通辽金煤化工有限公司2.47%股权。鉴于上述内容的修订构成对公司非公开发行股票方案的调整，公司据此调整了本次非公开发行股票的发行价格和募集资金金额等内容，具体修订情况如下：
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特此公告。
丹化化工科技股份有限公司
董事会
2015年6月2日
证券代码：600844 900921 证券简称：丹化科技 丹科B股 公告编号：2015-027
丹化化工科技股份有限公司
关于2014年年度股东大会调整部分议案并延期公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股东大会有关情况
1.原股东大会的类型和届次：
2014年年度股东大会
2.原股东大会召开日期：2015年6月5日
3.原股东大会股权登记日：
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二、更正补充事项涉及的具体内容和原因
1、鉴于公司董事会对公司2015年非公开发行股票预案进行了修订，需重新履行国资监管部门审批程序，因此董事会取消了本次股东大会议案中与非公开发行股票有关的第13-19项议案，取消的议案将提交今后的临时股东大会审议。
2、公司于2015年5月28日披露了公司持股3%以上股东董荣亭先生向本次股东大会增加的两个临时提案“1、关于调高本次定向增发最低价格的提案；2、修正公司章程”。鉴于公司董事会已取消了本次股东大会议案中与本次非公开发行股票有关的议案，因此董荣亭先生的第一个临时提案不提交2014年年度股东大会审议，将提交审议本次非公开发行股票相关议案的临时股东大会审议；第二个提案根据其实际内容，以“关于修改公司章程中董事人数的议案”提交本次股东大会审议。
3、为保证本次股东大会会议资料披露时间符合相关规定，本次股东大会召开时间由2015年6月5日延期至2015年6月9日。
4、本次股东大会特别决议议案变更为：10、13；对中小投资者单独计票的议案变更为：6、7、8、12；涉及关联股东回避表决的议案变更为：6，应回避表决的关联股东名称：江苏丹化集团有限责任公司。
三、除了上述更正补充事项外，于2015年5月16日公告的原股东大会通知事项不变。
四、更正补充后股东大会的有关情况。
1.现场股东大会召开日期、时间和地点
召开日期时间：2015年6月9日13 点30 分
召开地点：镇江金陵润扬大桥酒店（江苏省镇江市世业镇）
2.网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年6月9日
至2015年6月9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
3.股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
4.股东大会议案和投票股东类型
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特此公告。
丹化化工科技股份有限公司董事会
2015年6月2日
附件1：修改后的授权委托书
授权委托书
丹化化工科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600844 900921 证券简称：丹化科技 丹科B股 编号：临2015－028
丹化化工科技股份有限公司
关于公司股票复牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司持股3%以上股东董荣亭先生向公司股东大会提出2014年年度股东大会临时提案，鉴于该事项涉及本次非公开发行股票预案，经公司申请，公司股票于2015年5月29日起临时停牌。
现公司七届十五次董事会会议对本次非公开发行股票预案进行了修订，并于今日披露，公司股票自2015年6月2日起复牌。
特此公告。
丹化化工科技股份有限公司
董事会
2015年6月2日
证券代码：600844 900921 证券简称：丹化科技 丹科B股 编号：临2015－029
丹化化工科技股份有限公司
关于控股股东拟增持公司股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日，公司收到控股股东江苏丹化集团有限责任公司（以下简称“丹化集团”）通知，基于公司未来良好的发展前景，丹化集团拟在未来24个月内通过上海证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持本公司股份，增持金额累计不低于2.50亿元人民币。目前，丹化集团持有公司股份146,798,427股，持股比例为18.85%。
丹化集团将根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规规定，在法定期限内不减持所持有的公司股份。公司将持续关注丹化集团增持股份的有关情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
丹化化工科技股份有限公司
2015年6月2日