股票简称： 英飞拓 证券代码： 002528 上市地点： 深圳证券交易所

  公司声明

  公司董事会及全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次重组所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次重组完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次重组而导致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》第二十二条规定编制《重大资产重组实施情况报告书》。

  释 义

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  一、本次重大资产重组方案概述

  英飞拓拟通过在香港设立的全资子公司英飞拓国际以现金方式收购Swann Communications Pty Ltd 97.5%的股份（交易标的），并代标的公司偿还其特定债务（包括Swann对银行和原股东的债务，Swann应付与标的公司过去发展和本次收购相关的员工奖金及税款等，英飞拓国际同时形成对Swann的债权）。

  二、本次重大资产重组方案内容

  1、交易双方

  本次交易买方：深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”或“英飞拓”）

  本次交易卖方：Swann International Investments Pty Ltd（David Swann 第四号信托受托人）、Timothy David Swann（Tim Swann 全权信托的受托人）以及IC & PA Barton Pty Ltd（Barton家族信托的受托人）

  2、交易方式及标的资产

  根据经PWC审计的交割财务报表进行调整，英飞拓（上市公司）拟通过在香港设立的全资子公司英飞拓国际支付预计约8,566.91万美元收购Swann Communications Pty Ltd 97.5%的股份（交易标的），并代标的公司偿还其特定债务预计约2,694.40万美元（包括标的公司支付对银行的债务约1,984.49万美元，标的公司支付对原股东David Swann的债务约81.64万美元，标的公司收回对原股东Tim Swann的债权22.58万美元，Swann应付与标的公司过去发展和本次收购相关的员工奖金及税款等合计约650.84万美元，英飞拓国际同时形成对Swann的债权）。

  3、交易定价

  根据交易各方签署的《股权出让协议》，本次交易的价格以沃克森对标的资产截至评估基准日按市场法的评估结果为依据，由交易各方协商确定。根据沃克森出具的沃克森评报〔2014〕0288号《评估报告》， Swann Communications于评估基准日2014年6月30日采用市场法评估后的净资产（股东全部权益）价值为9,019.25万美元，折合人民币55,493.66万元。截至2014年6月30日，Swann Communications经审计归属于母公司所有者权益为2,294.59 万美元，折合人民币14,118.16 万元，评估值较账面净资产增值41,375.50万元，评估增值率为293.07%。

  4、交易价款

  （1）标的资产的对价。按照《股权出让协议》约定的调整方法，标的公司97.5%股权的对价约8,566.91万美元。

  （2）代偿债务。英飞拓国际代标的公司偿还其特定债务预计约2,694.40万美元（包括标的公司支付对银行的债务约1,984.49万美元，标的公司支付对原股东David Swann的债务约81.64万美元，标的公司收回对原股东Tim Swann的债权22.58万美元，Swann应付与标的公司过去发展和本次收购相关的员工奖金及税款等合计约650.84万美元，英飞拓国际同时形成对Swann的债权）。

  三、本次重大资产重组的实施情况

  1、本次交易的内部决策、核准程序

  （1）2014年10月15日，本公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》和《关于<重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》，同意本公司进行本次收购。

  （2）2014年10月15日，本公司与Swann Communications Pty Ltd现有所有股东签订了《股权出让协议》。

  （3）2014年11月5日，本公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》。

  （4）2014年11月13日，深圳市发展和改革委员会核准英飞拓收购澳大利亚Swann Communications Pty Ltd97.5%股权《项目备案通知书》。

  （5）2014年11月15日，本公司向中国证券监督管理委员会提交了《深圳英飞拓科技股份有限公司重大资产重组核准》申请材料，取得了中国证监会行政许可申请材料接收凭证。

  （6）2014年11月19日，本公司收到中国证监会行政许可申请材料补正通知书（141575 号）。

  （7）根据2014年11月23日开始施行的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109 号），上述重大资产购买方案已不属于中国证监会核准的行政许可项目。2014年11月24日，本公司向中国证监会提交了撤回申报材料的申请，并于当天从中国证监会领回了申报材料。

  （8）2014年11月19日，深圳市经济贸易和信息化委员会批复同意英飞拓收购澳大利亚Swann Communications Pty Ltd97.5%股权。

  （9）2014年11月27日，国家外汇管理局深圳市分局批准同意英飞拓用汇申请。

  2、本次交易的交割

  （1）2014年12月1日，公司完成对澳大利亚Swann Communications Pty Ltd的97.5%的股权交割。

  （2）2014年12月1日，标的公司完成就本次交易向澳大利亚证券投资委员会的报备。

  （3）2014年12月8日，公司已完成了对澳大利亚Swann Communications Pty Ltd 股权变更登记手续。

  四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  （一）相关资产的权属情况及历史财务数据是否存在差异

  截至本报告书签署之日，本次收购涉及的相关资产权属情况及历史财务数据与此前披露的信息不存在差异。

  （二）相关盈利预测或者管理层预计达到的目标是否存在差异

  截至本报告书签署之日，本次收购涉及的相关盈利预测或者管理层预计达到的目标与此前披露的信息不存在差异。

  五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  （一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  本次收购期间，王石因个人原因辞去英飞拓独立董事职务。

  经2014年9月5日英飞拓2014年第二次临时股东大会决议通过，聘任任德盛先生为英飞拓新的独立董事。

  除上述人员变动外，英飞拓在本次收购期间不存在其他董事、监事、高级管理人员更换或调整情况。

  （二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  本次收购完成后，标的公司于2014年12月1日召开董事会，更换了部分董事会成员，更换后的董事会成员情况如下：

  （1）Swann Communications Pty Ltd由Jeffrey Liu、Ian Barton、Stephan Cannellos担任董事，原董事为David Swann、Tim Swann、Keith Oldridge、 Ian Barton；

  （2）Swann Communications Ltd (HK)由Jeffrey Liu、Ian Barton、Chong Fong Lin、Dongwei Cui担任董事，原董事为David Swann、Chong Fong Chong、Ian Barton；

  （3）Swann Communications Inc. (USA)由Jeffrey Liu、Ian Barton、Keith Oldridge、Dongwei Dui担任董事，原董事为David Swann、Keith Oldridge、Ian Barton；

  （4）Swann Communications Europe Ltd (UK)由Jeffrey Liu、Ian Barton、Paul Birch、Dongwei Cui，原董事为David Swann、Tim Swann、Ian Barton担任董事。

  标的公司不设监事会。标的公司高级管理人员不存在更换情况。上述变动情况已办理了当地备案登记手续。

  经核查，本独立财务顾问认为，标的公司的董事因本次重大资产重组的实施发生了变动，相关变动事项已履行了必要的程序，合法、有效。

  六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  本次交易实施过程中，没有发生本公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；没有发生本公司为实际控制人及关联人提供担保的情形。

  七、相关协议和承诺的履行情况

  本次交易的相关协议及承诺已在《深圳英飞拓科技股份有限公司重大资产购买报告书》中予以披露，截至本报告书签署之日，交易各方不存在违反相关协议和承诺的行为。

  八、相关后续事项的合规性及风险

  本次交易相关后续事项付款、交割均合法、合规，没有重大风险。

  九、关于重大资产购买之实施情况报告书公告时间的说明

  （一）交易双方在《股权出让协议》就交易价款的约定

  （1）标的资产的对价。按照《股权出让协议》约定的调整方法，标的公司 97.5%股权的对价约 8,716.86 万美元。经本次交易各方基于资金交割便利及税务筹划等因素考虑，英飞拓国际代标的公司股东支付保险费用、交易标的聘请中介机构费用分别约25万美元和348.44万美元，此外，Tim Swann 对标的公司负有个人借款债务约22.32万美元。上述代为支付的保险费用、中介机构费用以及Tim Swann的个人借款债务将从英飞拓国际应付交易对方的购买标的公司股权对价中扣除。因此，英飞拓国际实际需向交易对方支付约8,321.10万美元。

  （2）代偿债务。英飞拓国际代标的公司偿还其特定债务预计约 2,496.38 万美元（主要为 Swann 对银行的债务约 1,751.91 万美元和 Swann 对 David Swann 的债务约 89.90万美元及 Swann 应付与标的公司过去发展和本次收购相关的员工奖金预计约 654.58 万美元），英飞拓国际同时形成对 Swann 的债权。 若交割日的实际债务与上述特定债务的预计金额有差异，将以交割日的实际债务为准。最终实际债务的金额将在交割日上午 9：00 前根据出让方代表提供的书面通知确认。

  （二）交易价款的最终确定

  交割之前，交易对方必须准备并完成标的公司之交割财务报表，并经收购方审核。 若“交割财务报表之净资产总额”：（1）低于“预计净资产总额”，交易对方必须向英飞拓国际支付调整额，作为对收购价格的调整；（2）超过“预计净资产总额”，英飞拓国际必须向出让方支付调整额，作为对收购价格的调整；（3）等于预计净资产总额，则无需调整收购价格。

  根据协议规定，“预计净资产总额”指假设交割日为 2014 年 11 月 30 日采用国际会计准则以及与 2014 年 6 月 30 日同样的会计报表列报方式计算出的净资产总额。“预计净资产”以目前估计的标的公司 2014 年 11 月 30 日财务报表净资产为基础，加上标的公司预计在 2014 年 11 月 30 日需偿还的银行贷款金额、需支付员工奖金以及此次交易保险所产生的税盾（tax shield），合计金额为4,576.64 万美元。

  2015年4月2日，PWC（墨尔本）出具了《Swann Communications Pty Ltd and Controlled entities Completion accounts for the period ended 30 November 2014》的交割审计报告。交易双方根据该审计报告才最终确定交割价格。

  根据PWC（墨尔本）出具的审计报告，2015年5月27日，澳大利亚HWL Ebsworth Lawyers（律师事务所）方出具关于此次交易的《法律意见书》，广东信达律师事务所根据澳大利亚律师事务所出具的《法律意见书》，于当日出具了此次交易交割事项的《关于深圳英飞拓科技股份有限公司收购Swann Communications Pty Ltd股权实施情况的法律意见书》，英飞拓董事会出具了《深圳英飞拓科技股份有限公司重大资产购买之实施情况报告书》。

  十、独立财务顾问及法律顾问意见

  本次交易的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司对本次交易实施的相关事项进行了核查，认为：

  “英飞拓本次重大资产购买的决策、核准、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，已按协议履行交割程序，相关的交割实施过程操作规范。”

  信达律师认为：本次收购的实施已经取得必需的授权和批准；英飞拓国际已根据《股权出让协议》的约定履行完毕收购价款的支付义务；本次收购所涉标的股权已经过户给英飞拓国际。

  十一、备查文件

  （一）深圳英飞拓科技股份有限公司重大资产购买之实施情况报告书；

  （二）Swann Communications Pty Ltd股权登记证明（英文和翻译件）

  （三）中国国际金融股份有限公司关于英飞拓重大资产购买实施情况之核查意见；

  （四）广东信达律师事务所关于深圳英飞拓科技股份有限公司收购Swann Communications Pty Ltd股权实施情况的法律意见书；

  深圳英飞拓科技股份有限公司董事会

  2015年6月2日

  独立财务顾问

  北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

  签署日期：二〇一五年六月