第五届董事会第三十次会议决议公告
证券代码：600258 证券简称：首旅酒店 编号：临2015-042
北京首旅酒店（集团）股份有限公司
第五届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“首旅酒店”）第五届董事会第三十次会议通知已于2015年5月28日以电子邮件方式送达给公司全体董事。会议于2015年6月2日以通讯方式召开，本次会议由公司董事长张润钢先生召集和主持，会议应参加董事9名，实际参会董事9名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，所做的决议合法有效。
二、董事会审议议案情况
1、以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《北京首旅酒店(集团)股份有限公司与浙江南苑控股集团有限公司与乐志明关于宁波南苑集团股份有限公司之股权转让协议的补充协议（二）》；
本项议案具体内容详见公司关于签订《公司与浙江南苑控股集团有限公司与乐志明关于宁波南苑集团股份有限公司之股权转让协议的补充协议（二）》和《补充协议（三）》的公告，临2015-043号。
2、以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《北京首旅酒店(集团)股份有限公司与浙江南苑控股集团有限公司与乐志明关于宁波南苑集团股份有限公司之股权转让协议的补充协议（三）》；
本项议案具体内容详见公司关于签订《公司与浙江南苑控股集团有限公司与乐志明关于宁波南苑集团股份有限公司之股权转让协议的补充协议（二）》和《补充协议（三）》的公告，临2015-043号。
本项议案将提交公司2015年第二次临时股东大会审议，以特别议案审议通过。
3、以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的通知》。
会议通知详见公司临2015-044号公告。
特此公告。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司
董 事 会
2015年6月3日
证券代码：600258 证券简称：首旅酒店 编号：临2015-043
北京首旅酒店（集团）股份有限公司关于签订《公司与浙江南苑控股集团有限公司
与乐志明关于宁波南苑集团股份有限公司之股权转让协议的补充协议（二）》
和《补充协议（三）》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、首旅酒店关于收购南苑股份及出售神舟国旅的重大资产重组相关情况
北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“首旅酒店”或“公司”）于 2014 年 12 月31 日召开股东大会审议通过了关于收购宁波南苑集团股份有限公司（以下简称“南苑股份”）70%股权以及出售北京神舟国际旅行社集团有限公司（以下简称“神舟国旅”）51%股权等议案，详见公司临 2014-077 号公告内容。
2015年1月15日，公司就南苑股份70%股权以及神舟国旅51%股权过户的工商登记情况进行了披露，详见公司临2015-001号公告内容。
2015年2月14日、3月14日，4月14日、5月14日公司就本次重大资产重组实施进展进行了公告，详见公司临2015-009号、临2015-012号、临2015-035号公告内容。
二、公司在本次两个补充协议签署前与南苑控股及乐志明签署的协议
1、股权转让协议
首旅酒店与南苑控股及乐志明于2014年12月5日签署了《北京首旅酒店(集团)股份有限公司与浙江南苑控股集团有限公司与乐志明关于宁波南苑集团股份有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。协议内容详见公司2014年度第三次临时股东大会文件。
2、补充协议
首旅酒店与南苑控股及乐志明于2015年1月27日签订《公司与浙江南苑控股集团有限公司与乐志明关于宁波南苑集团股份有限公司之股权转让协议的补充协议》，协议内容详见公司公告临2015-005号。
三、公司本次签署的两个补充协议的具体内容
2015年6月2日公司签署了《北京首旅酒店（集团）股份有限公司与浙江南苑控股集团有限公司与乐志明关于宁波南苑集团股份有限公司之股权转让协议的补充协议（二）》（以下简称“补充协议二”）和《北京首旅酒店（集团）股份有限公司与浙江南苑控股集团有限公司与乐志明关于宁波南苑集团股份有限公司之股权转让协议的补充协议（三）》（以下简称“补充协议三”）。
(一) 《补充协议（二）》具体内容：
甲方：北京首旅酒店(集团)股份有限公司(以下简称“首旅酒店”)
乙方：浙江南苑控股集团有限公司(以下简称“南苑控股”)
丙方：乐志明
甲方、乙方、丙方以下单独称为“一方”，合并称为“各方”。
鉴于：
1、各方于2014年12月5日签署了《北京首旅酒店(集团)股份有限公司与浙江南苑控股集团有限公司与乐志明关于宁波南苑集团股份有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。
2、各方于2015年1月27日签署了《北京首旅酒店(集团)股份有限公司与浙江南苑控股集团有限公司与乐志明关于宁波南苑集团股份有限公司之股权转让协议的补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。
3、2015年1月5日，已按照《股权转让协议》的约定完成了目标股权的过户手续。
4、截止本补充协议（二）签署日，首旅酒店已按照《股权转让协议》和《补充协议》的约定共支付了20,700万元股权转让价款。
根据《中华人民共和国合同法》等有关法律法规，各方遵循平等、自愿、公平和诚实信用原则，就有关事宜经协商一致，订立本补充协议（二）。
第一条 各方同意在本补充协议生效之日起2日内，由首旅酒店支付2,500万元股权转让价款至首旅酒店和南苑控股共同设立的共管账户。
第二条 本补充协议经各方签字盖章后成立, 并于首旅酒店董事会审议通过之日生效。
第三条 本补充协议（二）签署日前各方签订的协议与本补充协议（二）有不一致之处，以本补充协议（二）约定为准。本补充协议（二）没有约定的，以本补充协议（二）签署日前各方签订的有关协议约定为准。
(二) 《补充协议（三）》具体内容：
甲方：北京首旅酒店(集团)股份有限公司(以下简称“首旅酒店”)
乙方：浙江南苑控股集团有限公司(以下简称“南苑控股”)
丙方：乐志明
甲方、乙方、丙方以下单独称为“一方”，合并称为“各方”。
鉴于：
1、各方于2014年12月5日签署了《北京首旅酒店(集团)股份有限公司与浙江南苑控股集团有限公司与乐志明关于宁波南苑集团股份有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。
2、各方于2015年1月27日签署了《北京首旅酒店(集团)股份有限公司与浙江南苑控股集团有限公司与乐志明关于宁波南苑集团股份有限公司之股权转让协议的补充协议》。
3、2015年1月5日，已按照《股权转让协议》的约定完成了目标股权的过户手续。
4、各方已确认，2014年9月1日至2014年12月31日宁波南苑集团股份有限公司(以下简称“南苑股份”)经审计的过渡期净资产变动值为-1,182.33万元；南苑股份在股权交易日最近月度末（即2014年12月31日）的经营性净负债余额较2500万元超出3,954.77万元。
5、各方于2015年6月2日签署了《北京首旅酒店(集团)股份有限公司与浙江南苑控股集团有限公司与乐志明关于宁波南苑集团股份有限公司之股权转让协议的补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”）。
根据《中华人民共和国合同法》等有关法律法规，各方遵循平等、自愿、公平和诚实信用原则，就交易对价调整、业绩承诺和补偿的有关事宜经协商一致，订立本补充协议（三）。
第一条 交易对价与股权转让价款
根据《股权转让协议》之2.1.2款“交易对价的调整机制：南苑控股和乐志明承诺在股权交割日最近月度末的经营性净负债不超过2500万元；若经审计的经营性净负债超出2500万元，则按超出部分的金额全额调减交易对价。”
根据经审计的过渡期财务数据，南苑股份在股权交易日最近月度末（即2014年12月31日）的经营性净负债余额较2500万元超出3,954.77万元。经各方分析讨论，南苑股份经营性净负债水平超出设定目标，部分是由于计算口径问题，部分是由于经营所致。
鉴于首旅酒店收购南苑股份70%股权采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，并以此为基础确定交易价格。综合考虑计算口径、本次收购的估值定价方法、以及双方后续合作因素，各方对经营性净负债涉及交易对价调整事宜重新约定如下：
1.1南苑股份因偿还到期银行贷款及利息导致增加经营性净负债1,721.90万元。鉴于南苑股份偿还上述贷款本意在于减少负债，但由于计算口径原因，导致经营性净负债增加，对此部分原因形成的经营性净负债不调整交易对价。
1.2除上述第1.1项之外的经营性净负债，各方同意其中的690万元调减交易对价，1,542.87万元不调减交易对价。
1.3经上述调整，本次首旅酒店收购南苑股份70%股权的最终交易对价为27,310.00万元。
1.4根据《股权转让协议》6.2.2款的约定，“过渡期内，若南苑股份净资产变动额为正数，则首旅酒店将向南苑控股支付净资产变动额的70%；若南苑股份净资产变动额为负数，则首旅酒店将从股权转让价款中扣减净资产变动额的70%。”鉴于过渡期内，南苑股份经审计的净资产变动值为-1,182.33万元，据此，首旅酒店将相应扣减827.631万元股权转让价款；
1.5经调整过渡期损益后，首旅酒店应向南苑控股支付股权转让款26,482.369万元。《补充协议（二）》履行后，首旅酒店已经支付股权转让款23,200万元，剩余股权转让款3,282.369万元将于本补充协议生效后的5个工作日内支付至首旅酒店和南苑控股共同设立的共管账户。
1.6南苑控股在收到本补充协议第1.5款约定的剩余股权转让款的3个工作日内，将截止2015年3月31日南苑控股（含其子公司）欠付南苑股份的往来款5,176,253.71元支付给南苑股份。
1.7南苑控股应于收到本补充协议第1.5款约定的剩余股权转让价款之日起10日内，偿还南苑控股在华夏银行合同总额4,500万（截止2015年3月31日该合同项下的借款余额为2,300万元）的借款，并负责与相关银行协商解除合同编号为NB03（高抵）20130044-1号《最高额抵押合同》及相应抵押。
1.8各方同意仅当南苑股份按照本补充协议第1.6款和第1.7款以及《股权转让协议》第2.3款（即解除南苑股份全部对外担保义务）履行完约定义务后，本补充协议第1.5款约定的剩余股权转让价款可以从共管账户转出。
第二条 业绩承诺和补偿
为避免短期业绩目标影响南苑股份长远发展，同时为促进首旅酒店与南苑股份的进一步整合，各方同意对业绩承诺和补偿的有关事宜调整如下：
2.1业绩承诺：在南苑股份及其子公司的银行借款年实际平均利率不高于6%（含6%）、并采用首旅酒店的折旧政策的前提下，南苑控股和乐志明先生承诺南苑股份2015年合并报表归属于母公司股东的净利润为500万元，2015年、2016年、2017年（以下简称：业绩承诺期间）南苑股份合并报表归属于母公司股东的合计净利润不低于7200万元。
2.2业绩奖励及例外情形：
2.2.1 业绩奖励安排：剔除2.2.2款所述例外情形因素影响后，若南苑股份业绩承诺期间归属于母公司股东净利润合计数超出7200万元，则超额部分可由南苑股份董事会决定给与乐志明及管理层团队额外奖励。
2.2.2 例外情形：业绩承诺期间，因股东增资减少财务费用、以及因处置非流动性资产等非经常性损益（有关非经常性损益的定义遵照中国证监会公告【2008】43号）因素导致南苑股份归属于母公司股东净利润增加时，鉴于前述因素所产生的收益并非管理层团队经营业绩，因此在计算业绩奖励时，应当剔除上述因素的影响。
2.3业绩补偿：2015年南苑股份归属于母公司股东的净利润未达到500万元、或者业绩承诺期间合并报表归属于母公司股东的净利润合计未达到7200万的，南苑控股/乐志明先生将以现金或其他资产100%向首旅酒店补偿。用其他资产补偿时，若资产评估价值低于应补偿金额，则差额部分仍由南苑控股/乐志明先生以现金补偿；在首旅酒店公告2015年、2017年度《年度报告》之日起十五个工作日内，将差额补偿款汇入首旅酒店指定的银行账户。
第三条 本补充协议（三）经各方签字盖章后成立, 并于首旅酒店股东大会审议通过之日生效。
第四条 本补充协议（三）签署日前各方签订的协议与本补充协议（三）有不一致之处，以本补充协议（三）约定为准。本补充协议（三）没有约定的，以本补充协议（三）签署日前各方签订的有关协议约定为准。
四、董事会审议通过情况
公司第五届董事会第三十次会议已经表决通过了《补充协议（二）》和《补充协议（三）》。《补充协议（三）》将提交公司2015年度第二次临时股东大会审议，以特别议案审议通过。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司
董 事 会
2015年6月3日
证券代码：600258 证券简称：首旅酒店 公告编号：2015-044
北京首旅酒店（集团）股份有限公司
关于召开2015年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年6月24日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年6月24日 14点30 分
召开地点：北京市民族饭店301会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年6月24日
至2015年6月24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案均已在2015年6月2日召开的公司第五届董事会第三十次会议审议通过，详见2015年6月3日《中国证券报》、《上海证券报》公司公告，及上海证券交易所网站http://，本次股东大会资料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站上披露。
2、 特别决议议案：1
3、 对中小投资者单独计票的议案：1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无。
应回避表决的关联股东名称：无。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
五、 会议登记方法
1、参加会议的法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理出席会议的登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2015年6月23日（星期二），上午9：00-11：00点，下午2：00-5：00点。
3、登记地点：北京西城区复兴门内大街51号民族饭店362房间
4、联系人：李欣、吕晓萍
5、联系电话：010-66014466-2446
6、传真：010-66063036
7、邮编：100031
六、 其他事项
1、涉及融资融券业务的，相关人员应按照上海证券交易所《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》（上证交字〔2010〕24号，详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn“法律规则”—“本所业务规则”）的有关规定执行。
2、与会股东住宿及交通费自理。
特此公告。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司董事会
2015年6月3日
附件1：授权委托书
授权委托书
北京首旅酒店（集团）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年6月24日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。