证券代码：002355 证券简称：兴民钢圈  公告编号：2015-022

  山东兴民钢圈股份有限公司

  关于签署合作框架协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示：

  1、本次合作框架协议的签署，旨在表达各方股权转让和收购的意愿及初步商洽的结果。具体合作事项尚需各方根据实际情况进行审计、评估及尽职调查后进一步协商。因此，该股权收购事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  2、本次签署的框架协议，属于协议方合作的框架性约定，待尽职调查完成，审计报告出具后，公司将就交易价格、业绩承诺、股权变更登记等事项与目标公司股东签署正式的股权转让协议和增资协议。届时，公司将依法履行信息披露义务。

  3、本次收购行为不构成关联交易，本次交易不构成重大资产重组。

  4、本次交易尚待董事会或股东大会审议批准。

  山东兴民钢圈股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2015年5月31日与武汉英泰斯特电子技术有限公司（以下简称“目标公司”或“INTEST”）及其全体股东就收购目标公司股权事宜签署了《山东兴民钢圈股份有限公司与武汉英泰斯特电子技术有限公司全体股东之合作框架协议》（以下简称“合作框架协议”、“框架协议”或“本协议”），现将有关情况公告如下：

  一、交易情况概述

  公司与武汉英泰斯特电子技术有限公司及其全体股东签署了《合作框架协议》，拟先通过股权转让和增资方式获得目标公司51%股权，并在框架协议所约定条件满足后再以发行股份或现金购买的方式收购原股东持有的剩余全部股权。

  二、交易对手方情况

  ■

  公司承诺以现金收购上述原股东合计所持目标公司46%的股权，各股东转让股权比例尚未确定。

  三、交易标的基本情况

  1、公司名称：武汉英泰斯特电子技术有限公司

  2、法定代表人：易舟

  3、注册资本：916万元人民币

  4、营业执照注册号：420111000039994

  5、成立日期：2004年6月18日

  6、住所：武汉市洪山区珞瑜路424号洪山创业大厦A-7158室

  7、经营范围：主要从事计算机测控系统集成、计量检测系统集成、软件开发、生产线技术改造、电子产品、电子测试设备、环境试验设备生产销售、计算机软硬件及配件的销售、液晶模组信号测试系统、汽车电子测试系统集成、电子产品生产销售、技术开发、技术服务；货物及技术进出口业务。

  8、业务简介：INTEST是一家专业从事于数据服务的高科技企业，从2008年开始为整车厂提供车辆信息化车载终端和平台建设服务。INTEST定位于高准确度的数据采集产品及专业数据采集、分析、管理软件，同时为大规模车辆信息化系统建设以及集成测试提供完整的解决方案。在汽车测试领域，在整车、发动机、车辆远程监控及诊断已基本实现测试方案系列化和测试产品系列化，产品及方案已在国内百余家知名厂家得到应用和好评。

  在新能源汽车领域，已有北汽新能源汽车、上汽新能源汽车、现代新能源汽车、长安新能源汽车、中通新能源客车等多家前装用户，均使用良好。

  在高端的道路试验信息化领域，INTEST相继为上汽、一汽、东风、陕汽、福田、吉利等多家整车厂家建立了车辆道路试验信息化系统。

  面向车辆信息化系统集成商，INTEST提供业内领先的数据通讯服务软件及海量数据管理等基础开发工具；面向大型车厂，INTEST拥有成熟的集数据采集、传输、处理和业务管理于一体的整体解决方案。在汽车测控技术、车辆总线数据服务与未来汽车智能化、信息化的结合与应用方面在国内拥有独到领先优势。截止2015年1月，代表国内最高水准的道路试验远程监控系统国内占有率超过80%。

  作为专业的运营服务提供商，INTEST凭借多年来在车辆远程监控诊断数据服务行业积累的实践经验，在售前、售中、售后形成了标准化的解决方案，能够在提供标准化服务及软硬件的基础上，根据客户的行业特点和业务模式，深入挖掘客户需求，为客户定制差异化的解决方案。

  INTEST致力于技术创新，在为用户提供服务过程中不断提炼用户需求，开发了一系列标准化的服务方案，特别是标准化的测试和安装技术，积累了丰富的车辆远程监控诊断数据服务运营技术，在服务、平台、车载硬件终端等方面形成了多项核心技术，拥有10多项专利、几十项软件著作权，核心技术已广泛应用于产品和服务中，产品和服务与同行业其他公司相比，在可靠性、专业性、创新性、实用性、安全性等方面均具有领先优势。

  INTEST利用整车电子信息系统技术标准和车辆远程监控诊断信息服务的技术优势，能够有效满足整车（含新能源）及发动机生产企业对车辆远程监控诊断数据服务及配套软硬件的需求。同时，通过与国际知名企业合作，在很大程度上提高了技术水平和研发能力，增强了技术实力和综合竞争力。

  9、财务信息：截止 2014 年 12 月 31 日总资产5,307.15万元，净资产4,287.75万元，2014 年度营业收入4,101.11万元，净利润1,643.81万元，以上为合并数据，未经过审计。

  四、《合作框架协议》主要内容

  1、前期股权收购方案

  公司承诺以现金收购原股东所持目标公司46%的股权，并同时以向目标公司增资的方式取得目标公司5%的股权，最终（阶段性）取得目标公司51%股权。

  2、前期股权收购时的目标公司估值

  2.1 在前期股权收购时，各方同意目标公司的整体估值按照目标公司2014年经审计的扣除非经常性损益的净利润的40倍市盈率确定，并以此整体估值作为前期股权转让和增资的定价依据。

  如果目标公司经审计的2014年度扣除非经常性损益后的净利润低于1200万元，或高于1800万元，则原股东和上市公司均可单方解除本协议。

  2.2 本协议所指的“非经常性损益”与《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证监会[2008]43号公告）的 中“非经常性损益”含义一致。

  2.3 本协议第2.1条约定的扣除非经常性损益的净利润数据依据具有证券从业资格的审计机构出具的《审计报告》，该审计机构的选择由上市公司和原股东共同决定，费用由上市公司承担。

  2.4上市公司在与审计机构签署的合同中应该对出具审计报告的截止期限进行明确约定，并且该期限不得晚于签署审计合同生效之后的第45天。

  3、预付款

  3.1 本协议生效后，上市公司应当在五日内向原股东支付预付款金额为1500万元。预付款暂时打入目标公司账户统一管理。

  3.2 若上市公司与目标公司原股东签订前期股权转让协议，预付款将抵作股权转让的价款。

  3.3 本协议中所指的“前期股权转让协议”是指上市公司与原股东就上市公司收购目标公司46%股权而签署的附生效条件的股权转让协议，所附生效条件即上述协议经过股东大会批准及必要的主管部门审批通过。

  4、前期股权转让款的支付

  4.1 上市公司向原股东支付股权转让价款的时间不得晚于前期股权转让协议生效日后的10日，逾期即视为上市公司违约。

  4.2 在审计机构出具本协议第2条约定的《审计报告》之日起10日内，上市公司应当与原股东签订前期股权转让协议，并与目标公司签订增资协议，该股权转让协议、增资协议的生效日不得晚于其签署日后的60日。

  5、前期尽职调查及财务审计

  5.1 本协议生效后，上市公司应当在10日内聘请中介机构开展法律和财务的尽职调查，并同时进行财务审计，其中财务的尽职调查及财务审计由本协议第2条约定的审计机构进行。

  5.2 在上市公司支付第3条约定的预付款后，若上市公司聘请的中介机构进行尽职调查，则目标公司应当积极配合。

  5.3 上市公司、上市公司聘请的专业机构及其工作人员应该在交易各方约定的交易条件和主管机关（含证券交易所）审核要求的范围内开展尽职调查；对不属于尽职调查所必需的信息，目标公司有权拒绝配合其尽职调查。

  5.4 上市公司应当对其获知的目标公司的商业秘密（包括但不限于业务技术、客户资料、财务数据等一切不为公众知悉的信息，以下同）进行保密，但法律法规及主管机关（含证券交易所）审核要求予以披露的除外。

  5.5 上市公司应确保其聘请的中介机构（及其工作人员，以下同）对获知的目标公司的商业秘密进行保密；上市公司、上市公司聘请的中介机构或前述两者的工作人员未能有效保守目标公司商业秘密的，均视为上市公司对保密义务的违反，由上市公司对原股东承担违约责任。

  5.6 若上市公司违反保密义务约定，应当向原股东支付违约金500万元，若给原股东造成的实际损失高于违约金数额，则应当承担损害赔偿责任。

  6、业绩承诺及后期安排

  6.1 原股东承诺，目标公司2015年、2016年和2017年（前述三年合称“业绩承诺期”）经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计达到9000万元。

  6.2 如目标公司2015年、2016年和2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计未达到9000万元，则原股东以其持有的目标公司股权对上市公司进行补偿，具体方式为原股东以1元价格向上市公司转让目标公司按照下述公式计算出的股权，所补偿股权最多不超过届时原股东实际持有股权的100%，即目标公司总股权的49%。

  补偿股权比例=（9000万－累积实际净利润数）÷9000万×49%

  6.3 若因上市公司的干扰或其他违约行为导致原股东无法完成本条前述约定业绩承诺的，原股东不承担对上市公司进行股权补偿的责任。

  上市公司的干扰系指上市公司及其委派的人员违反本协议第7条约定的行为，以及上市公司利用其控股股东地位对原股东团队的正常合法经营行为采取不合理反对或不配合的行为。

  6.4 为保证补偿义务履行，原股东同意不得在业绩承诺期将其持有的目标公司剩余股权质押或担保给任何第三方，除非取得上市公司同意。

  7、后续股权收购完成后前的经营安排

  7.1 为保证经营团队的稳定性，以保障原股东实现业绩承诺，上市公司在其成为目标公司股东后，不得利用其控股权干扰原股东经营团队的正常经营。

  7.2 在本协议第8条所述的后续股权收购完成前，目标公司不设董事会，目标公司的经营管理仍由以易舟、糜锋决定的管理团队负责，目标公司的法定代表人（法人代表）也由易舟、糜锋共同认可的人员出任；上市公司可以向目标公司委派一名财务总监，其年度薪酬不得高于10万元。

  7.3 上市公司在行使其表决权时应确保本协议各条款的实现，否则，即为上市公司违约。

  7.4 除非目标公司管理团队的经营（含投、融资）决策或行为明显违法或明显损害目标公司或上市公司的利益，否则，上市公司及其委派的人员应予配合、不得否决或抵制。

  7.5 上市公司委派到目标公司的财务总监的职责以了解、监督目标公司的经营信息和财务信息并向上市公司汇报为限。

  7.6 上市公司应确保其向目标公司委派的董事和管理人员遵循公司法、公司章程履行职责和本协议的规定（约定），否则，视为上市公司违约。

  8、后续股权收购安排

  8.1 在业绩承诺期满后6个月内，上市公司应当以发行股份或支付现金的方式收购原股东持有的全部剩余股权。

  8.2 届时目标公司整体估值按照目标公司以2017年和2016年两个年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润之和的算术平均值的30倍市盈率确定；届时原股东所持股权占公司全部股权的比例与前述目标公司整体估值的乘积，即为原股东所持股权的价值。

  8.3 进行前款所述审计的审计机构按本协议第2条的约定确定，第2条关于审计的其他约定也同样适用于本条所述的审计；前款所称审计结果须经过上市公司与原股东的共同认可。在审计报告没有明显违反相关法规的情况下，双方均不得拒绝认可审计结果，否则视同违约。

  8.4 上市公司应当在审计机构出具《审计报告》得出本条8.2约定的扣除非经常性损益的净利润后的3个月内，向原股东支付股权转让价款/股份，如上述事项需经有关监管部门审核批准，则审核批准所需时间另行计算，不包含在前述所定履约时间范围内。

  8.5如上市公司不履行本条的约定，原股东可向上市公司主张违约赔偿，赔偿金额为原股东持有剩余股权价值；如本条所述的收购事项未能通过监管部门审核批准，则不能视为上市公司违约，但上市公司须证明审核不能通过的原因是由于目标公司在客观上无法满足审核所需要的条件，而不是由于其他原因，或由于上市公司怠于申请审核或其他的过错。

  9、排他期

  9.1原股东及目标公司承诺，自本协议签署之日至2015年9月1日，不与上市公司以外的任何第三方就收购目标公司股权或主要资产事宜进行任何形式的讨论、磋商、谈判或达成任何口头或书面约定，除非本协议书第4.2条约定的前期股权转让协议和增资协议无法达成。

  9.2 上市公司承诺，自本协议签署之日至2015年9月1日，不与第三方就收购与目标公司从事同类业务的股权或资产进行任何形式的讨论、磋商、谈判或达成任何口头或书面约定，除非本协议书第4.2条约定的前期股权转让协议和增资协议无法达成。

  10、交易费用

  上市公司聘请专业机构而发生的一切费用应当由上市公司自行承担；本次交易涉及的其他费用，包括不限于工商登记、查询等，由交易各方各自承担。

  五、收购股权资金来源及定价依据

  1、资金来源：自有资金和银行借款

  2、定价依据：根据协议2.1条约定，公司通过股权转让和增资获得目标公司51%股权需24,480万元—36,720万元。

  溢价原因：

  （1）目标公司是国内车联网龙头企业，拥有较强的盈利能力，未来发展前景可期。

  （2）目标公司拥有多家固定的优质客户，与上市公司可形成较强的市场互补。

  （3）基于目标公司管理团队给予的业绩承诺，未来盈利有足够保障。

  （4）所处行业估值水平及业务情况，并经各方初步协商一致。

  六、本次收购事项对公司的影响及存在的风险

  1、对公司的影响

  本次协议的签署是公司经营战略的重要举措，也是公司积极迎合“互联网+”的重要举措,将公司的业务范围拓展至“车联网”及“大数据服务”领域；通过本次股权收购，公司与目标公司完全可以实现市场互补，双方均可借助对方的客户优势，彼此扩大发展空间，推动各自现有业务的发展。本次收购有利于提升公司的整体盈利能力，符合公司发展战略规划及长远利益。

  2、存在的风险

  本次签署的《合作框架协议》仅为公司收购股权的意向性协议，属于各方合作意愿、意向性约定。具体股权收购事项将在公司对目标公司开展尽职调查及审计、评估工作后签署正式的股权转让协议和增资协议，故存在一定的不确定性。

  七、备查文件

  《山东兴民钢圈股份有限公司与武汉英泰斯特电子技术有限公司全体股东之合作框架协议》

  特此公告。

  山东兴民钢圈股份有限公司

  董事会

  2015年6月3日

  证券代码：002355 证券简称：兴民钢圈  公告编号：2015-023

  山东兴民钢圈股份有限公司

  重大事项复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  山东兴民钢圈股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，为避免引起公司股价异常波动，维护广大投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票已于2015年5月25日开市起停牌。公司于2015年5月26日、2015年6月1日分别发布了《重大事项停牌公告》和《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2015-019、2015-020）。

  公司已发布了《关于签署合作框架协议的公告》（公告编号：2015-022），具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：兴民钢圈，股票代码：002355）将于2015年6月3日(星期三)开市起复牌，敬请投资者关注。

  特此公告。

  山东兴民钢圈股份有限公司

  董事会

  2015年6月3日