第四届董事会第一次会议决议的公告
(下转B88版)
证券代码：002476 证券简称：宝莫股份 公告编号：2015-043
山东宝莫生物化工股份有限公司
第四届董事会第一次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“公司”)第四届董事会第一次会议于2015年5月22日以传真或邮件方式发出会议通知，于2015年6月1日在北京召开，应参加会议董事9人，实际收到有效表决票9份。会议由董事夏春良先生主持，公司监事、高级管理人员、北京时代九和律师事务所郑薇律师列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。与会董事经认真审议，通过如下议案：
一、审议通过《关于选举公司董事长的议案》
该决议9票赞成，0票反对，0票弃权。
根据表决结果，夏春良先生当选为公司第四届董事会董事长，任期三年。
二、审议通过《关于选举公司副董事长的议案》
该决议9票赞成，0票反对，0票弃权。
根据表决结果，吴时军先生当选为公司第四届董事会副董事长，任期三年。
三、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》
该决议9票赞成，0票反对，0票弃权。
根据表决结果，同意聘任刘皓先生为公司总经理，任期三年。
四、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》
该决议9票赞成，0票反对，0票弃权。
根据表决结果，同意聘任张扬先生为公司董事会秘书，任期三年。
五、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
该决议9票赞成，0票反对，0票弃权。
根据表决结果，同意聘任周卫东先生、王锋先生、任建军先生为公司副总经理，任期三年。
六、审议通过《关于提名公司董事会专门委员会委员的议案》
该决议9票赞成，0票反对，0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定， 经公司董事长提名，董事会战略委员会由夏春良先生、王杰祥先生、刘皓先生、孙大岩先生、张扬先生五名董事组成，夏春良先生为主任委员；董事会审计委员会由许肃贤先生、高宝玉先生、吴时军先生三名董事组成，许肃贤先生为主任委员；董事会提名委员会由王杰祥先生、许肃贤先生、孙大岩先生三名董事组成，王杰祥先生为主任委员；董事会薪酬与考核委员会由高宝玉先生、许肃贤先生、王会臣先生三名董事组成，高宝玉先生为主任委员。
七、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
该决议9票赞成，0票反对，0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会针对公司的实际情况进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
八、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》（经逐项审议后，该议案获得通过）
（一）、非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
该决议9票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，本公司将在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
该决议9票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第一次会议决议公告日，发行价格确定为7.88元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，如果公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息行为，本次发行的发行价格将根据相关法律规定作出相应调整。
该决议9票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）、发行对象
本次发行为面向特定对象的非公开发行。本次发行对象为东营英纳威投资中心（有限合伙）、上海泽熙增煦投资中心（有限合伙）、黄伟江、北京一龙伟业国际投资管理中心（有限合伙）、北京千石创富资本管理有限公司成立并管理的千石资本-盈海定增资产管理计划、北京普临投资集团有限公司、东营博龙石油装备产业股权投资基金（有限合伙）、六安信实资产管理有限公司成立并管理的信实长期价值1号基金、华宝兴业基金管理有限公司成立并管理的华宝兴业星通定增十号专户、江苏悦达泰和股权投资基金中心（有限合伙）共10名投资者。发行对象已经与公司签署了附条件生效的股份认购协议。
该决议9票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）、发行数量
本次发行的股票数量不超过41,000万股。在定价基准日至发行日期间，如果公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息行为，本次发行数量将根据相关法律规定作出相应调整。
10名特定投资者的具体认购情况如下：
■
该决议9票赞成，0票反对，0票弃权。
（六）、认购方式
所有认购对象均以现金进行认购本次发行的股份。
该决议9票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）、限售期
本次非公开发行，所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。所有发行对象认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。此外，作为发行对象之一的一龙伟业除遵守前述限售期外，还应遵守“在补偿年度内累计实现的实际净利润达到承诺净利润之前或完成《盈利补偿协议》所约定的全部盈利承诺补偿完毕之前，不得以任何形式转让或处分标的股票”的限售约定。
该决议9票赞成，0票反对，0票弃权。
（八）、未分配利润的安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
该决议9票赞成，0票反对，0票弃权。
（九）、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
该决议9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十）、本次发行决议有效期
自公司股东大会通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月内有效。
该决议9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十一）、募集资金数额及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额预计不超过323,080万元，扣除发行费用后，具体使用计划如下：
■
募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。
公司本次非公开发行股票的方案需提请公司股东大会审议通过，按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
该决议9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
九、《山东宝莫生物化工股份有限公司非公开发行股票预案的议案》
该决议9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《山东宝莫生物化工股份有限公司非公开发行股票预案》。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
十、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
该决议9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《山东宝莫生物化工股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《山东宝莫生物化工股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
十一、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
该决议9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《山东宝莫生物化工股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
十二、《关于公司签署<关于北京一龙恒业石油工程技术有限公司100%股权之附生效条件的股权收购协议>及盈利补偿协议的议案》
该决议9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《山东宝莫生物化工股份有限公司关于拟用部分非公开发行股票募集资金收购北京一龙恒业石油工程技术有限公司100%股权的公告》。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
十三、《关于批准收购北京一龙恒业石油工程技术有限公司100%股权相关审计报告、评估报告的议案》
该决议9票赞成，0票反对，0票弃权。
本次非公开发行股票的部分募集资金拟收购北京一龙恒业石油工程技术有限公司100%股权，公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对北京一龙恒业石油工程技术有限公司2014年度的财务报表进行了审计，并出具了致同审字（2015）第110ZA4209号审计报告；公司聘请北京京都中新资产评估有限公司对北京一龙恒业石油工程技术有限公司在评估基准日2015年12月31日的股东全部权益进行了评估，并出具了京都中新评报字（2015）第0013号资产评估报告。
上述报告的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
十四、《关于评估机构的独立性、评估假设前提及评估结论的合理性、评估方法的适用性等意见的议案》
该决议9票赞成，0票反对，0票弃权。
北京京都中新资产评估有限公司出具的评估报告中的评估假设前提按照有关国家法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估采用了收益法和资产基础法进行评估，评估方法与评估目的的相关性一致，相关评估参数的选取和确定是谨慎、合理的，评估结果具有公允性，符合相关规定的要求。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
十五、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
该决议9票赞成，0票反对，0票弃权。
为合法高效地完成本次非公开发行事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：
（1）根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况，制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案；
（2）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
（3）办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；
（4）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次发行具体方案进行调整；
（5）根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记及其他手续；
（6）办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（7）授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
十六、《关于公司签署附条件生效的〈非公开发行股份认购协议〉的议案》
该决议9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容请见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
十七、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
该决议9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司拟向英纳威投资、泽熙增煦、黄伟江、北京一龙伟业国际投资管理中心（有限合伙）、北京千石创富资本管理有限公司设立的千石资本-盈海定增资产管理计划、北京普临投资集团有限公司、东营博龙石油装备产业股权投资基金（有限合伙）、六安信实资产管理有限公司设立的信实长期价值1号基金、华宝兴业基金管理有限公司设立的华宝兴业星通定增十号专户、江苏悦达泰和股权投资基金中心（有限合伙）共10名特定投资者非公开发行股票，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，英纳威投资、泽熙增煦、黄伟江视同为公司关联方，其认购公司本次非公开发行股票的行为亦构成关联交易。公司本届董事会无关联董事，相关董事无须回避表决。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
十八、《关于收购Bashaw油区油田资产的议案》
该决议9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容请见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）。
十九、《关于设立东营宝莫石油勘探开发有限公司的议案》
该决议9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容请见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）。
二十、《关于公司<未来三年股东分红回报规划（2015-2017）股东回报规划>）的议案》
该决议9票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议通过。具体内容请见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十一、《关于修订公司<募集资金使用管理制度>的议案》
该决议9票赞成，0票反对，0票弃权。
《募集资金使用管理制度》尚需提交公司公司2015年第一次临时股东大会审议通过。《募集资金使用管理制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十二、《关于召开2015年度第一次临时股东大会的议案》
该决议9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体公告详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告
山东宝莫生物化工股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一五年六月三日
附：
任建军先生：1976年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，中级工程师。1996年参加工作，历任胜利油田聚合物有限公司车间主任，生产技术部主任，宝莫股份表面活性剂项目部经理，总经理助理、销售公司经理。现任本公司副总经理。
任建军先生持有胜利油田长安控股集团有限公司股份1,910,041股，胜利油田长安控股集团占公司股权比例为44.17%，任建军先生通过胜利油田长安控股集团有限公司间接持有公司股份8,262,000股，占公司股权比例1.35%。
任建军先生与公司或公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员无任何关联关系,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
证券代码：002476 证券简称：宝莫股份 公告编号：2015-044
山东宝莫生物化工股份有限公司
第四届监事会第一次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第一次会议于2015年5月22日以传真或邮件方式发出会议通知，于2015年6月1日在北京召开，应参加会议监事5人，实际参会5人。会议由赵玉华女士主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。与会监事经认真审议，通过如下议案：
一、审议通过《关于选举公司第四届监事会主席的议案》
该决议5票赞成，0票反对，0票弃权。
根据表决结果，赵玉华女士当选为公司第四届监事会主席，任期三年。
二、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
该决议5票赞成，0票反对，0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会针对公司的实际情况进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
三、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》（经逐项审议后，该议案获得通过）
（一）、非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
该决议5票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，本公司将在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
该决议5票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第一次会议决议公告日，发行价格确定为7.88元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，如果公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息行为，本次发行的发行价格将根据相关法律规定作出相应调整。
该决议5票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）、发行对象
本次发行为面向特定对象的非公开发行。本次发行对象为东营英纳威投资中心（有限合伙）、上海泽熙增煦投资中心（有限合伙）、黄伟江、北京一龙伟业国际投资管理中心（有限合伙）、北京千石创富资本管理有限公司成立并管理的千石资本-盈海定增资产管理计划、北京普临投资集团有限公司、东营博龙石油装备产业股权投资基金（有限合伙）、六安信实资产管理有限公司成立并管理的信实长期价值1号基金、华宝兴业基金管理有限公司成立并管理的华宝兴业星通定增十号专户、江苏悦达泰和股权投资基金中心（有限合伙）共10名投资者。发行对象已经与公司签署了附条件生效的股份认购协议。
该决议5票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）、发行数量
本次发行的股票数量不超过41,000万股。在定价基准日至发行日期间，如果公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息行为，本次发行数量将根据相关法律规定作出相应调整。
10名特定投资者的具体认购情况如下：
■
该决议5票赞成，0票反对，0票弃权。
（六）、认购方式
所有认购对象均以现金进行认购本次发行的股份。
该决议5票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）、限售期
本次非公开发行，所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。所有发行对象认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。此外，作为发行对象之一的一龙伟业除遵守前述限售期外，还应遵守“在补偿年度内累计实现的实际净利润达到承诺净利润之前或完成《盈利补偿协议》所约定的全部盈利承诺补偿完毕之前，不得以任何形式转让或处分标的股票”的限售约定。
该决议5票赞成，0票反对，0票弃权。
（八）、未分配利润的安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
该决议5票赞成，0票反对，0票弃权。
（九）、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
该决议5票赞成，0票反对，0票弃权。
（十）、本次发行决议有效期
自公司股东大会通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月内有效。
该决议5票赞成，0票反对，0票弃权。
（十一）、募集资金数额及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额预计不超过323,080万元，扣除发行费用后，具体使用计划如下：
■
募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。
公司本次非公开发行股票的方案需提请公司股东大会审议通过，按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
该决议5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
四、《山东宝莫生物化工股份有限公司非公开发行股票预案的议案》
该决议5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
五、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
该决议5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
六、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
该决议5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
七、《关于公司签署<关于北京一龙恒业石油工程技术有限公司100%股权之附生效条件的股权收购协议>及盈利补偿协议的议案》
该决议5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
八、《关于批准收购北京一龙恒业石油工程技术有限公司100%股权相关审计报告、评估报告的议案》
该决议5票赞成，0票反对，0票弃权。
本次非公开发行股票的部分募集资金拟收购北京一龙恒业石油工程技术有限公司100%股权，公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对北京一龙恒业石油工程技术有限公司2014年度的财务报表进行了审计，并出具了致同审字（2015）第110ZA4209号审计报告；公司聘请北京京都中新资产评估有限公司对北京一龙恒业石油工程技术有限公司在评估基准日2015年12月31日的股东全部权益进行了评估，并出具了京都中新评报字（2015）第0013号资产评估报告。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
九、《关于评估机构的独立性、评估假设前提及评估结论的合理性、评估方法的适用性等意见的议案》
该决议5票赞成，0票反对，0票弃权。
北京京都中新资产评估有限公司出具的评估报告中的评估假设前提按照有关国家法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估采用了收益法和资产基础法进行评估，评估方法与评估目的的相关性一致，相关评估参数的选取和确定是谨慎、合理的，评估结果具有公允性，符合相关规定的要求。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
十、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
该决议5票赞成，0票反对，0票弃权。
为合法高效地完成本次非公开发行事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：
（1）根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况，制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案；
（2）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
（3）办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；
（4）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次发行具体方案进行调整；
（5）根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记及其他手续；
（6）办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（7）授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
十一、《关于公司签署附条件生效的〈非公开发行股份认购协议〉的议案》
该决议5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
十二、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
该决议5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
十三、《关于收购Bashaw油区油田资产的议案》
该决议5票赞成，0票反对，0票弃权。
十四、《关于投资设立东营宝莫石油气开发有限公司的议案》
该决议5票赞成，0票反对，0票弃权。
十五、《关于公司<未来三年股东分红回报规划（2015-2017）股东回报规划>）的议案》
该决议5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
特此公告
山东宝莫生物化工股份有限公司
监 事 会
二Ｏ一五年六月三日
证券代码：002476 证券简称：宝莫股份 公告编号：2015-045
山东宝莫生物化工股份有限公司
关于召开2015年第一次临时股东
大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第一次会议决议，公司决定于2015年6月18日召开2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），现将本次会议的有关事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
1、会议召开的日期、时间
（1）现场会议时间：2015年6月18日（星期四）下午14:00
（2）网络投票时间：2015年6月17日至6月18日。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年6月18日交易日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年6月17日下午15:00至2015年6月18日下午15:00期间的任意时间。
2、会议地点：公司会议室。
3、会议召集人：公司董事会。
4、会议召开方式：现场表决、网络投票。
（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网 投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
5、出席对象：
（1）截至股权登记日2015年6月12日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见本通知附件），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）本公司的董事、监事及高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
6、股权登记日：2015年6月12日（星期五）
二、会议审议事项
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2、审议《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》
2-1 非公开发行股票的种类和面值
2-2 发行方式
2-3 发行价格及定价原则
2-4 发行对象
2-5 发行数量
2-6 认购方式
2-7 限售期
2-8 未分配利润的安排
2-9 上市地点
2-10 本次发行决议有效期
2-11 募集资金数额及用途
3、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》
4、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
5、审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
6、审议《关于公司签署<关于北京一龙恒业石油工程技术有限公司100%股权之附生效条件的股权收购协议>及<盈利补偿协议>的议案》
7、审议《关于批准收购北京一龙恒业石油工程技术有限公司100%股权相关审计报告、评估报告的议案》
8、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提及评估结论的合理性、评估方法的适用性等意见的议案》
9、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
10、审议《关于公司签署附条件生效的〈非公开发行股份认购协议〉的议案》
11、审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
12、审议《关于公司<未来三年股东分红回报规划（2015-2017）股东回报规划>）的议案》
13、审议《关于修订公司募集资金使用管理制度的议案》
上述议案已由2015年6月1日召开的公司第四届董事会第一次会议通过，具体内容请详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》的相关公告。
本次股东大会审议的上述议案均属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）表决单独计票。单独计票的结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。
三、现场会议登记方法
1、登记方式：
凡出席本次会议的股东需持本人身份证及股东帐户卡到本公司证券部办理参会登记手续；股东委托授权的代理人需持委托人股东帐户卡、授权委托书、委托人身份证；法人股东代理人需持盖单位公章的法人授权委托书、法人营业执照复印件以及法人证券帐户卡，以及出席人本人身份证到本公司办理参会登记手续。股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间、地点：
2015年6月15日—16日上午 8:30—11:00，下午 14:00—16:30，到本公司证券部办理登记手续。异地股东可用信函或传真形式登记，并请进行电话确认。
3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
1、采用交易系统投票的投票程序
（1）本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年6月18日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（2）投票代码：362476 投票简称：宝莫投票
（3）股东投票的具体程序为：
①买卖方向为买入投票；
②在“委托价格”项下填报股东大会的议案序号，（1）100元代表总议案；（2）1.00元代表议案1，3.00元代表议案,4.00元代表议案，依此类推；（3）议案2为逐项表决的议案，下有多个子议案。2.00元代表对议案2所有子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案2-1，2.02代表议案2中子议案2-2，依此类推；（4）每项议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对本次大会的所有议案表达相同意见。
本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的委托价格如下表：
■
③在“委托股数”项下填报表决意见或选举票数：
在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权：
■
④不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；
⑤如需查询投票结果，请与投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）,点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。
2、采用互联网投票的身份认证与投票程序
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程：登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区注册。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活后五分钟方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（4）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
①登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“山东宝莫生物化工股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”；
②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
④确认并发送投票结果。
（5）投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年6月17日15:00至6月18日15:00期间的任意时间。
五、投票注意事项
1、网络投票不能撤单；
2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；
4、如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
六、其他事项
1、会议联系人：张扬 渠磊
联系电话：0546-7788268 传 真：0546-7773708
联系地址：山东省东营市西四路892号山东宝莫生物化工股份有限公司证券部 邮政编码：257081
2、与会人员的食宿及交通费用自理。
3、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。
4、授权委托书附后
特此公告
山东宝莫生物化工股份有限公司
董 事 会
二〇一五年六月三日
附件一：
回 执
截至2015年 月 日，我单位（个人）持有“宝莫股份”（002476）
股票 股，拟参加山东宝莫生物化工股份有限公司2015年第一次临时股东大会。
出席人姓名：
股东帐户：
股东名称（签字或盖章）：
年 月 日
附件二：
授 权 委 托 书
山东宝莫生物化工股份有限公司：
兹委托 先生/女士代表我单位（本人）出席山东宝莫生物化工股份有限公司2015年第一次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。
委托人对受托人的指示如下：
■
表决说明：
请在议案所对应的表决意见栏内用“√”选择，每一议案限选一项，多选、不选或使用其它文字及符号的视同弃权统计。
1）委托人名称或姓名： 委托人身份证号码：
2）委托人股东账号： 委托人持有股数：
3）受托人姓名： 受托人身份证号码：
4）授权委托书签发日期： 5）委托人签名（法人股东加盖公章）：
证券代码：002476 证券简称：宝莫股份 公告编号：2015-046
山东宝莫生物化工股份有限公司
关于公司股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：本公司股票（证券简称：宝莫股份；证券代码：002476）自2015年6月3日开市起复牌。
山东宝莫生物化工股份有限公司（以下称“公司”）因正在筹划重大合作项目，经公司申请，公司股票自2015年1月6日开市起停牌。公司分别于2015年1月7日、2015年1月13日、2015年1月20日发布了《关于公司股票停牌的公告》、《关于公司股票继续停牌的公告》。经公司确认本次筹划事项为重大资产重组后，于2015年1月27日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，并于2015年2月3日、2015年2月10日发布了《关于重大资产重组进展公告》，2015年2月12日发布了《关于筹划重大资产重组进展暨延期复牌的公告》，2015年2月26日、2015年3月5日、2015年3月12日、2015年3月19日发布了《关于重大资产重组进展公告》，2015年3月26日发布了《关于筹划重大资产重组进展暨延期复牌的公告》，2015年4月2日、2015年4月9日、2015年4月16日、2015年4月23日、2015年4月27日发布了《关于重大资产重组进展公告》，2015年5月4日发布了《关于筹划重大资产重组进展暨延期复牌的公告》，2015年5月11日、2015年5月18日、2015年5月25日发布了《关于重大资产重组进展公告》。本着有利于维护上市公司及广大投资者利益、实现公司长远发展及回报股东的目的，经审慎决策，公司决定将重大资产重组变更为实施非公开发行股票事项，并于2015年5月28日发布了《关于重大资产重组变更为实施非公开发行股票并继续停牌的公告》。
2015年6月1日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》等相关事项，并于2015年6月3日披露非公开发行股票的相关公告，具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。根据有关规定，经公司申请，公司股票将于2015年6月3日开市时起复牌。
本次非公开发行股票事宜尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准后方可实施，公司将根据法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
山东宝莫生物化工股份有限公司
董 事 会
二〇一五年六月三日
证券代码：002476 证券简称：宝莫股份 公告编号：2015-047
山东宝莫生物化工股份有限公司
关于公司股东减持公司股份及公司
非公开发行股票导致股东股权被动
稀释的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
2015年6月1日，山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“公司”或“宝莫股份”)收到公司股东胜利油田长安控股集团有限公司（以下简称“长安集团”）关于协议转让公司股份的《简式权益变动报告书》。2015年6月1日，长安集团通过协议转让方式向自然人章建美、陈贤波、唐予松、梁晓华、叶煊、周战红、陈宇文等7人（以下简称“各受让方”）转让宝莫股份17,000万股股票，占公司总股份的27.78%，其中向章建美转让3,053.88万股，向陈贤波转让3,053.88万股、向转让唐予松3,000万股，向转让梁晓华3,000万股，向叶煊转让2,000万股、向周战红转让1,967.24万股，向陈宇文转让925万股。
具体情况如下：
一、股东股权转让情况
本次股权转让前后，长安集团及其一致行动人、各受让方持有上市公司股份比例变化情况如下：
■
上述各受让方之间不存在任何一致行动关系。本次股权转让完成后，长安集团仍为公司第一大股东，公司控股股东和实际控制人不变。
截止本公告日，本次转让的股份尚未完成过户登记手续。
二、宝莫股份非公开发行股票
长安集团持有的宝莫股份协议转让后、宝莫股份非公开发行股票前，宝莫股份总股本为612,000,000股，长安集团及其一致行动人合计持有126,100,000股，占公司总股本的比例为20.61%。
公司本次非公开发行股票拟发行41,000万股。发行完成后，公司总股本将增至1,022,000,000股。
长安集团股权协议转让及非公开发行股票完成后，长安集团直接持有宝莫股份100,300,000股，占发行后总股本的9.81%；康乾投资直接持有宝莫股份15,600,000股，占发行后总股本的1.53%；夏春良直接持有宝莫股份10,200,000股，占发行后总股本的1.00%；信息披露义务人合计持有所占发行完成后宝莫股份总股本的比例将下降至12.34%。
本次长安集团股权转让及非公开发行股票完成后，长安集团及其一致行动人、各受让方、非公开发行股票各认购方持有上市公司股份比例变化情况如下
■
本次发行前，持有公司5%以上的股东为长安集团；本次发行完成后，持有公司5%以上的股东为长安集团、东营英纳威投资中心（有限合伙）、上海泽熙增煦投资中心（有限合伙）和黄伟江。
本次股权转让及非公开发行股票完成后，长安集团仍为公司第一大股东，公司控股股东和实际控制人不变。
三、其他相关说明
1、本次协议转让未违反《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等有关规定；
2、本次减持没有违反相关法律、法规、规章、业务规则的规定；
3、本次权益变动后，长安集团直接持有宝莫股份100,300,000股股份，占非公开发行股票后总股本的9.81%；长安集团及其一致行动人康乾投资和夏春良合计持有宝莫股份126,100,000股股份，占非公开发行股票后总股本的12.34%。长安集团仍然为上市公司第一大股东。
本次股权转让及非公开发行后，宝莫股份的实际控制人仍为夏春良、梁立稳、吴时军、杜斌、刘燕、徐志伟、栾庆民、向民、阔伟、刘福林等10人；
5、截至本公告日，长安集团持有宝莫股份270,300,000股，其中269,750,000股股份处于质押状态，长安集团将在办理股权质押解除手续后，再与交易对方办理股权过户相关手续。除此之外，长安集团持有的宝莫股份的股份不存在任何权利限制。
上述权益变动具体情况详见于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《山东宝莫生物化工股份有限公司简式权益变动报告书》。
三、备查文件
《山东宝莫生物化工股份有限公司简式权益变动报告书》
特此公告
山东宝莫生物化工股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一五年六月三日
证券代码：002476 证券简称：宝莫股份 公告编号：2015-048
山东宝莫生物化工股份有限公司
关于加拿大控股子公司收购加拿大
阿尔伯特省Bashaw油区在产油田
资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、 2015年4月公司控股子公司加拿大锐利能源（Rally Canada Resources Ltd.） 与Harvest Operations Corp. 、Breeze Resources Partnership及ATCO Energy Solutions Ltd.三家公司签署了附带生效条件的购买协议，拟以2,830万加元现金收购其合法拥有的加拿大阿尔伯特省Bashaw油区油田权益资产及涉及上述油田内的某些天然气管道资产，上述协议需经宝莫股份董事会批准。
2、本次资产收购已经公司四届一次董事会审议通过。本次交易由境外控股子公司以现金方式直接收购，境外该油田资产交易已通过加拿大阿尔伯特省能源局AER（Alberta Energy Regulator)的相关核准，经委托加拿大律师尽职调查核实，所购资产不存在权属争议。
3、Bashaw油区属于在产油田开发，由巴绍、伽拉海德、李赫斯特、施内德雷克、瑞德瓦特等六个小油田组成，合称“Bashaw油区”，最早的油井于1984年开始采油，大面积投入开发始于1988年。目前部分油田仍处于天然能量开发阶段，部分油田实施注水开发。根据加拿大知名的有资质的第三方储量评估公司（GLJ Petroleum Consultants）于2014年底出具的资产评估报告，该油田2P剩余可采储量约312.35万桶，税前资产净现值（10%贴现率）约 4,921.20 万加元，该油田价值随国际油价的波动而变化，公司于2015年把握油价走低的良好时机，计划收购该油气资产。
4、到目前为止，该油区有96口生产井，平均综合含水约95%，有5口污水回注井和10口注水井。目前卖方的权益油气当量约为1,200桶/天，其中轻质原油占70%以上。
一、交易概述
（一）2015年4月1日和27日，山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）在加拿大境内的控股子公司Rally Canada Resources Ltd.(以下简称“Rally”)分别与Harvest Operations Corp. 和 Breeze Resources Partnership合伙公司(以下简称“Harvest”)以及ATCO Energy Solutions Ltd.(以下简称“ATCO”) .(以下总称为“卖方”)签订了油气资产购买和销售协议以及管道资产购买和销售协议(简称"油气资产购买协议")。公司拟以2,830万加元的价格收购卖方持有的、位于加拿大阿尔伯特省中部地区Bashaw油区的在产油气资产，上述收购需控股股东山东宝莫生物化工股份有限公司审议通过后生效。
（二）针对本次收购事项，公司于2015年6月1日召开了四届一次董事会会议，审议通过《关于境外子公司收购加拿大Bashaw油区油田资产的议案》。根据《公司章程》规定，本次收购事项无须提交公司股东大会审议。
（三）本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易是境外子公司以现金方式直接收购，已通过加拿大阿尔伯特省能源局AER（Alberta Energy Regulator)的相关核准，境内需向山东省发改委、商务厅等政府部门备案，其实施不存在法律障碍。
二、交易对方的基本情况
本次油田区块交易涉及Harvest和 Breeze Resources Partnership两家主体合法拥有的油气资产，其中Harvest占有 85.72%权益，Breeze占有14.28%权益； 以及ATCO Energy Solutions Ltd.拥有的相关天然气管道。本次收购由Harvest Operations Corp.代表所有卖方。
卖方一：Harvest Operations Corp.
Harvest Operations Corp.是一个由韩国国家石油公司（KNOC）全权拥有的子公司。公司业务涉及石油和天然气勘探、开发及生产，同时也在阿尔伯特北部BlackGold 地区进行油砂的作业和开发。常规原油和天然气生产业务中大约65%为原油，35%为天然气，并拥有一座中质含硫原油炼油厂。
注册地：加拿大卡尔加里
消费税注册号码是：86309 6665 RT0001
办公地址：1500, 700 - 2nd Street S.W. , Calgary, Alberta, T2P 2W1
传真: (403) 265-3490
Harvest Operations Corp.与本公司及本公司控股股东不存在关联关系。
卖方二：Breeze Resources Partnership
Breeze Resources Partnership是Harvest公司的一个紧密合作伙伴和卖方一致行动人，Harvest为油公司的操作者。
注册地：加拿大卡尔加里
办公地址：1500, 700 - 2nd Street S.W.， Calgary, Alberta, T2P 2W1
Breeze Resources Partnership 与本公司及本公司控股股东不存在关联关系。
卖方三：ATCO Energy Solutions Ltd.
ATCO Energy Solutions Ltd.是加拿大运行油气管道和天然气销售的第三大管道公司。
注册地：加拿大卡尔加里
办公地址：200, 919 - 11 Avenue S.W. , Calgary, Alberta, T2R 1P3
传真: (403) 513-3750
ATCO Energy Solutions Ltd.与本公司及本公司控股股东不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
本次收购的 Bashaw油区的油田区块位于加拿大阿尔伯塔省平原地带靠近爱德蒙顿市，南北跨度约 60 公里，东西跨度约 50 公里，由 6 个小油田组成（Red Warter field、 Bashaw OP、 Bashaw Non Unit 1 & Unit 2、Galahad Field、Leahurst Field、Schneider lake），其中 Red Warter 和Bashaw OP油田为卖方的核心资产，其他为非核心资产，该油区位置公路交错,交通方便, 适合常年油田生产作业。
Bashaw油区的油田区块总矿权面积 444.88 平方公里，其中从政府购买的区块为 259.49平方公里，永久矿权拥有者或第三方租赁的区块为 185.39 平方公里。平面上，从政府购买的区块中，100%权益的区块为 83.33 平方公里，主要集中在Harvest为作业者的区块（Redwater 油田和 Bashaw 油田）。纵向上，大部分区块拥有从地面至 Mannville 底部和 Nisku 底部的石油和天然气开采矿权，少部分区块拥有从地面至 Viking 底部或者基底的石油和天然气开采矿权。
到目前为止，该矿区仍有 96 口生产井，权益油气当量约为1,200 桶/天，其中轻质原油占 70%以上；其中Red Water油田目前仍然主要以天然能量开采，目前该油田平均操作成本约36加元/桶。根据知名的第三方GLJ 2014年的储量评估结果，目前该油区2P 剩余可采储量约 312万桶，税前资产净现值（10%贴现率）约 4,921.20万加元。
该油区位于成熟开发地区，公路交错，交通便利，地面生产设施齐全，大小集输站和相关输油气管道良好，原油和天然气主要以管道输出为主。
卖方合法拥有bashaw油区内所属油田所有土地租约权益，不存在权属争议，亦不存在抵押情况。本次收购锐利能源聘请加拿大知名的Blake, Cassels & Graydon LLP律师事务所来代理此次资产收购的加拿大法律的相关事项。
四、交易协议的主要内容
（一）交易各方：
买方：Rally Canada Resources Ltd. 锐利加拿大能源有限公司
卖方： 是以下三方的总称：
1：HARVEST OPERATIONS CORP 哈韦斯特公司
2：BREEZE RESOURCES PARTNERSHIP 哈韦斯特的博瑞兹能源合伙公司
3：ATCO Energy Solutions Ltd. 简称 ATCO能源管道公司
（二）交易标的：卖方持有的位于加拿大阿尔伯塔省平原地带靠近爱德蒙顿市，南北跨度约 60 公里, 东西跨度约 50 公里, 总矿权面积约 444.88 平方公里, 由 6 个小油田组成（Red Water field、Bashaw OP、Bashaw Non Unit 1&2、Galahad Field、Leahurst Field、Schneider Lake）。除该油区的石油天然气采矿权外，还包括相应的油井、管道和地面生产设施等所有的资产。
（三）交割现金对价：2,830万加元，以现金方式支付。
（四）定金：10%。
（五）支付期限及交付安排
在交割日完成交割后，根据现金对价2,830万加元，考虑定金扣除以及在资产收购协议生效前卖方帮买方预付或垫付的各项税费和矿权租赁等费用，以现金方式一次性支付。
五、交易标的相关生产配套条件
1、资质和准入条件
根据阿尔伯塔省法规，交割完成后，卖方拥有的Bashaw油区内所有土地租约权益就由锐利能源持有，并合法拥有开采权。
2、项目审批
本次收购已取得加拿大阿尔伯特省能源局AER（Alberta Energy Regulator)对公司的系统审核，获得了油气资产买卖的ETS系统和井、管道和地面设施的DDS系统。Bashaw油区的油田已经办理了生产经营所需的相关支持性文件。
3、经营条件
该油田区块位于成熟开发地区，公路交错，交通便利，地面生产设施齐全，大小集输基站和相关输油气管道良好，原油和天然气主要以管道输出为主。
4、生产安排
本次收购完成后，公司将通过油藏精细描述和油、水井的动态监测，不断优化老油田综合调整方案，充分借鉴中国老油田开发的成功经验并结合宝莫股份二次和三次采油产品和技术的优势，力争尽快把老油田的产量翻一番以上，实现增产增效。
5、资金安排
本次收购所需价款由锐利能源自有资金解决。
6、人员安排
Bashaw油田现场生产管理团队具有长期管理该区域油田的现场实施经验和能力，本次收购后，生产管理以现有团队为主。
六、交易标的定价情况
经过锐利能源董事会和经营管理团队多年对加拿大油气市场的技术和报价研究和分析，充分把握低油价对公司收购油气资产所带来的契机，在尽职调查和合理议价的基础上，向卖方进行了多轮报价，并与卖方进行了多轮谈判，最终同交易对方协商确定了交易价格。
七、法律意见
锐利能源聘请了加拿大知名的Blake, Cassels & Graydon LLP律师事务所来代理此次资产收购的加拿大法律的相关事项。根据律师就公司购买Bashaw油区在产油田资产相关事宜出具了相关的法律意见书，律师认为：交割完成后，Harvest 公司合法拥有的Bashaw油田区块内所有土地租约权益就由公司持有，并合法拥有开采权。本次收购已经加拿大阿尔伯特省能源局（AER）的相关核准，且不受加拿大投资法和反垄断法的限制。
八、本次交易对公司的影响
1、本次在产油田的收购，符合公司整体发展战略，公司以较低价格收购油气资产，快速形成油气产能，标志着公司加拿大油气勘探开发业务取得实质性进展。
2、本次收购完成后，公司计划充分发挥国内领先的老油田开发技术和公司三次采油产品和技术优势，通过油藏精细描述和油、水井的动态监测，优化老油田综合调整方案，可使油气产量翻番，大大降低生产成本，实现增产增效，对提升公司盈利能力具有重要意义。
3、本次收购完成后，通过实施老油田开发示范效应，将可有效带动公司提高采收率产品、技术和工程技术服务业务，发挥一体化的协同功能，对公司打造国际化综合型能源公司具有积极作用。
九、投资风险
（一）项目实施风险
公司收购Bashaw油田资产后，若该项目在开发过程中由于自然灾害、成本上涨等各种原因导致产量不及预期，或出现其他影响项目正常运营的情况，则项目的整体业绩将受到不利影响。
（二）外汇风险
Bashaw油田的日常运营中主要涉及加元等外币，而公司的合并报表记账本位币为人民币。近年来，人民币处于升值周期，未来该等趋势如果持续，将对公司未来运营带来一定的汇兑风险。
（三）油田产量和储量风险
虽然本次储量评估聘用加拿大知名的有资质的第三方GLJ公司的2014年底的评估报告，油气井2P储量风险可控程度高，储量级别高，但由于油田勘探开发行业特点，油田未来储量和产量有可能存在偏差和不一致性。
（四）市场风险
如果石油、天然气价格在未来大幅波动，将给项目的盈利能力带来较大的不确定性，并进而影响到公司销售情况和盈利能力。
独立董事认为本次收购对公司开拓新的盈利增长点、改善公司盈利、提高公司的市场地位及影响力具有重要作用。收购完成后，公司通过对该油田区块进行开发方案整体调整，充分发挥公司老油田开发增产技术优势，提高区块现有产量，以扩大公司在能源产业的市场规模，增强公司盈利能力，符合公司长期发展需要。因此本次收购符合全体股东和投资者的利益。经独立董事认可后，将此议案提交公司董事会审议。
十、备查文件
（一）第四届董事会第一次会议决议
（二）独立董事独立意见
（三）《资产收购协议》
（四）法律备忘录
（五）Bashaw区块所属的油气租约权属情况清单
特此公告
山东宝莫生物化工股份有限公司
董 事 会
二〇一五年六月三日
证券代码：002476 证券简称：宝莫股份 公告编号：2015-050
山东宝莫生物化工股份有限公司
关于投资设立全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次投资概述
1、对外投资的基本情况
公司拟以自有资金在东营设立全资子公司，公司名称暂定为东营宝莫油气开发有限公司（以下简称“宝莫油气”）。宝莫油气注册资本拟定为人民币10,000万元。
2、董事会审议情况
2015年6月1日，公司召开第四届董事会第一次会议，会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于投资设立东营宝莫油气开发有限公司的议案》。本次投资所涉及的金额在董事会审批权限之内，无须提交公司股东大会审议。
3、本项投资行为不涉及关联交易。
二、投资主体基本情况
本项目投资主体为本公司，无其他投资主体。
三、投资设立全资子公司的基本情况
1、资金来源及出资方式：本公司以自有资金出资10,000万元，占注册资本的100%。
2、公司名称：东营宝莫油气开发有限公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准）
3、注册地址：东营市（以工商部门核准地址为准）
4、企业类型：有限责任公司
5、注册资本：人民币10,000万元
6、拟定经营范围：石油和天然气勘探、开采、技术研发等（最终以工商部门核准的经营范围为准）
四、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的主要目的
宝莫油气将作为公司油气勘探开发业务平台，主要从事国内外油气勘探开发项目的资源评价、规划部署、油藏开发方案编制、油田增产技术和非常规油气藏开发技术研发、油气生产、销售等业务。
2、存在的风险
油气勘探开发是资本密集、技术密集行业，具有高投入、高风险、周期性等特点，发展油气勘探开发业务对公司的技术、人才、资本、管理等方面提出了更高的要求，虽然公司多年从事油田服务相关业务，形成了较强的技术服务能力和团队，但公司能否充分形成适应勘探开发业务需要的人才、技术、资本、管理等体系，对未来业务拓展至关重要。
3、对本公司的影响
设立专业业务平台，对公司整合专业性技术、人才资源，充分发挥资本优势，实施国内国外油气资源开发具有积极作用。一方面，专业化运作有利于公司积极参与国家油气混合所有制改革，进一步做大国内油气勘探开发特别是页岩气开采市场，同时有利于公司把握“一带一路”带来的巨大机遇，开发国外油气资源，为打造千万吨级油气产能的综合型国际化能源公司奠定坚实基础。
五、备查文件
第四届董事会第一次会议决议；
特此公告。
山东宝莫生物化工股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一五年六月三日
证券代码：002476 证券简称：宝莫股份 公告编号：2015-051
山东宝莫生物化工股份有限公司
关于与发行对象签署附条件生效的
股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“公司”））本次拟非公开发行不超过41,000万股 A 股股票，发行对象为东营英纳威投资中心（有限合伙）、上海泽熙增煦投资中心（有限合伙）、黄伟江、北京一龙伟业国际投资管理中心（有限合伙）、北京千石创富资本管理有限公司、北京普临投资集团有限公司、东营博龙石油装备产业股权投资基金（有限合伙）、六安信实资产管理有限公司、华宝兴业基金管理有限公司、江苏悦达泰和股权投资基金中心（有限合伙）共10名特定投资者。2015年5月31日，公司与上述各方在北京分别签订了《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。
二、发行对象基本情况
本项目投资主体为本公司，无其他投资主体。
（一） 东营英纳威投资中心（有限合伙）
1、基本信息
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2、出资结构
英纳威投资的出资人中除英瑞奇为合伙企业外其他合伙人均为公司及公司控股子公司员工。英纳威投资的出资结构及合伙人情况具体如下：
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