第七届董事会第六十次会议决议公告
股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2015-066
北京首都开发股份有限公司
第七届董事会第六十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）七届六十次董事会会议于2015年6月2日在股份公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、股份公司《章程》及有关法律、法规的规定。
本次会议在会议召开五日前以书面通知的方式通知全体董事。会议由公司董事长潘利群先生主持，应参会董事九名，实参会董事九名。监事及高管列席了会议。
二、董事会会议审议情况
经过有效表决，会议通过如下议题：
（一）审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。
根据中国证监会对公司非公开发行股票申请文件的审核要求，现根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司拟对2013年11月19日公司2013年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》之相关事项进行调整，具体调整内容如下：
3、发行价格和定价原则
原议案内容：
本次非公开发行价格不低于公司第七届董事会第二十六次会议决议公告前20个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于公司截至2013年9月30日的每股净资产，即发行价格不低于5.93元/股（本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行除权除息处理）。具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。首开集团不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。
调整为：
本次非公开发行价格不低于公司第七届董事会第六十次会议决议公告前20个交易日公司股票交易均价的90%，并根据公司2014年年度利润分配实施对发行底价进行调整后，确定发行价格不低于11.85元/股（本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行除权除息处理）。具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。首开集团不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。董事潘利群先生、杨文侃先生、王明先生、潘文先生、阮庆革先生因与议案有利害关系，回避表决，通过此项议案。
4、发行数量
原议案内容：
本次非公开发行的股票数量不超过67,500万股（含本数），其中首开集团承诺认购数量不低于本次非公开发行股份总数的10%（含10%）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。
调整为：
本次非公开发行的股票数量不超过33,756万股（含本数），其中首开集团承诺认购数量不低于本次非公开发行股份总数的10%（含本数）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。董事潘利群先生、杨文侃先生、王明先生、潘文先生、阮庆革先生因与议案有利害关系，回避表决，通过此项议案。
7、募集资金用途
原议案内容：
本次发行的募集资金总额不超过400,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部投入以下项目：
■
如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
调整为：
本次发行的募集资金总额不超过400,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部投入以下项目：
■
如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。通过此项议案。
10、本次发行决议的有效期
原议案内容：
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起24个月。
调整为：
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》之日起12个月。
除上述调整外，《关于公司非公开发行股票方案的议案》的其它内容保持不变。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过此项议案。
本议案上述事项尚需提交公司股东大会逐项审议通过。
（二）审议通过《关于修订公司〈非公开发行股票预案〉的议案》。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。董事潘利群先生、杨文侃先生、王明先生、潘文先生、阮庆革先生因与议案有利害关系，回避表决，通过此项议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（三）审议通过《关于批准公司与首开集团签订附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》。
附条件生效的股份认购合同原规定：
认购价格：本次发行中发行人向认购人发行的发行价格与向其他特定对象发行的发行价格相同。该发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的90%，且不低于发行人截至2013年9月30日的每股净资产，即发行价格不低于5.93元/股，在发行人取得本次中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的竞价程序进行竞价，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。发行人股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。
补充协议调整为：
认购价格：本次发行中发行人向认购人发行的发行价格与向其他特定对象发行的发行价格相同。该发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的90%，并根据公司2014年年度利润分配实施对发行底价进行调整后，确定发行价格不低于11.85元/股，在发行人取得本次中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的竞价程序进行竞价，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。发行人股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。
《附条件生效的股份认购合同》其他条款不变。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。董事潘利群先生、杨文侃先生、王明先生、潘文先生、阮庆革先生因与议案有利害关系，回避表决，通过此项议案。
本次关联交易内容的调整详见《北京首都开发股份有限公司关于本次非公开发行股票关联方认购股票涉及重大关联交易的调整公告》（公告编号：临2015—067号）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金计划投资项目可行性分析报告的议案》。
根据本次董事会审议通过的《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》的相关内容，公司本次非公发行股票募集资金投资项目进行了调整，上述募集资金投资项目调整后，公司董事会对调整后的本次募集资金全部投资项目的可行性进行了分析讨论，认为本次调整后的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。
报告内容详见《关于公司本次非公开发行股票募集资金计划投资项目可行性分析报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过此项议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于重新提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
公司2014年度第四次临时股东大会审议通过了《关于变更股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜期限的议案》，将本次发行授权期限变更为2013年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月；并审议通过《关于提请股东大会继续授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的议案》，将股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的有效期延长至2015年11月18日。
为保证公司高效、有序地完成本次非公开发行股票工作，依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟重新提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事宜；
2、聘请保荐机构等中介机构,根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
3、签署本次非公开发行股票过程中所涉及的重大合同和文件；
4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；
5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
6、在本次非公开发行股票完成后办理股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；
7、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；
8、如遇国家或证券监管部门对上市公司非公开发行股票的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，董事会对本次发行方案（包括募集资金额及募集资金项目）进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜；
9、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过此项议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于召开公司2015年第五次临时股东大会的议案》。
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。公司董事会决定于2015年6月18日（星期四）下午14：30在北京西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座首开股份十三层会议室以现场投票、网络投票相结合方式召开公司2015年第五次临时股东大会。本次会议的召集人为公司董事会。
会议审议以下议案：
1、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；
2、《关于修订公司〈非公开发行股票预案〉的议案》；
3、《关于批准公司与首开集团签订附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》；
4、《关于公司本次非公开发行股票募集资金计划投资项目可行性分析报告的议案》；
5、《关于重新提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
具体内容详见公司召开股份大会的通知（临2015-069号）。
特此公告。
北京首都开发股份有限公司
董事会
2015年6月2日
股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2015-067
北京首都开发股份有限公司关于
本次非公开发行股票关联方认购股票
涉及重大关联交易的调整公告
本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概况
北京首都开发股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“首开股份”）拟向包括控股股东北京首都开发控股(集团)有限公司（以下简称“首开集团”）在内的不超过10名特定对象非公开发行A股股票。2015年6月2日，公司董事会审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于批准公司与首开集团签订附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》等议案，对公司本次非公开发行股票方案涉及相关事项进行了调整。
调整后，本次非公开发行股票数量不超过33,756万股（含本数）。其中，首开集团承诺认购数量不低于本次非公开发行股份总数的10%（含本数）。2013年10月31日，公司与首开集团签订《附条件生效的股份认购合同》。2015年6月2日，公司与首开集团签订《附条件生效的股份认购合同之补充协议》。
二、关联方介绍
（一）基本情况
公司名称：北京首都开发控股（集团）有限公司
成立日期：2005年11月22日
注册资金：133,000万元
法定代表人：刘希模
住所：北京市西城区三里河三区52号
经营范围：许可经营项目：以下项目限分支机构经营：住宿、餐饮。一般经营项目：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
（二）股权控制关系结构图
截至2015年3月31日，首开集团与首开股份的股权控制关系如下：
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（下转B26版）