第六届董事会第十四次会议决议公告
（下转B34版）
证券代码：600716 股票简称：凤凰股份 编号：临2015—022
江苏凤凰置业投资股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别与连带责任。
江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议通知于2015年5月25日以电子邮件等方式发出，会议于2015年6月2日以通讯方式召开。本次会议应参会董事7人，实际参会7人。会议由董事长陈海燕先生主持，公司监事列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议并通过以下议案：
一、《关于召开2014年年度股东大会的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事会定于2015年6月29日（星期一）上午9：30在南京市中央路389号凤凰国际大厦六楼召开公司2014年年度股东大会。
详见同日公告的《凤凰股份关于召开2014年年度股东大会的通知》。
二、《凤凰股份非公开发行股票之<发行人关于商品房销售的专项自查报告>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案将提交股东大会审议。
三、《凤凰股份非公开发行股票之<发行人关于项目用地的专项自查报告>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案将提交股东大会审议。
四、《关于控股股东凤凰集团出具的关于房地产业务的<承诺函>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案将提交股东大会审议。
五、《关于董事、监事、高级管理人员出具的关于房地产业务的<承诺函>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案将提交股东大会审议。
六、《关于镇江凤凰文化地产有限公司向江苏银行镇江京口支行借款肆亿元人民币的议案》
镇江凤凰文化地产有限公司拟向江苏银行镇江京口支行借款肆亿元人民币，用于项目开发，借款期限3年，资金成本不超过基准利率上浮20%。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
七、《关于为关联方提供反担保的议案》
关联董事陈海燕先生、汪维宏先生、曹光福先生回避表决，出席会议有效表决权数为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
该议案将提交股东大会审议。
详见同日公告的《凤凰股份关于为关联方提供反担保的议案》
八、《关于聘任总经理助理的议案》
根据总经理提名，公司拟聘任张淼磊为总经理助理。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
2015年6月3日
附件：
张淼磊先生简历
1976年3月生，中共党员，研究生学历，经济师职称。1998年8月参加工作，2008年8月起任江苏凤凰置业有限公司办公室副主任，2010年1月起任江苏凤凰置业投资股份有限公司办公室主任，2010年1月至2015年5月任江苏凤凰置业投资股份有限公司监事。
证券代码：600716 证券简称：凤凰股份 公告编号：2015- 023
江苏凤凰置业投资股份有限公司
关于召开2014年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年6月29日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年6月29日 9点30分
召开地点：南京市中央路389号凤凰国际大厦六楼
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年6月29日
至2015年6月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述相关议案已经 2015 年3月23日公司召开的第六届董事会第十二次会议及2015年6月2日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过。相关公告已于 2015 年3月24日和2015年6月3日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：6、7、8、10、12、17
4、 涉及关联股东回避表决的议案：7、17
应回避表决的关联股东名称：江苏凤凰出版传媒集团有限公司、江苏凤凰资产管理有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
参加本次股东大会现场会议的股东，请于 2015 年 6月 26 日上午 9：00-11：30，下午12:30-16:30，持本人身份证、股东账户卡等股权证明；委托代理人持本人 身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证至公司登记。也可用传真或信函方式登记。 授权委托书详见附件。
六、 其他事项
1、联系方式：
（1）电话：025-83566255
（2）传真：025-83566299
（3）联系人：高 磊 祁玉凤
（4）联系地址：南京市中央路 389 号凤凰国际大厦六楼江苏凤凰置业投资股份有限公司
（5）邮政编码：210037
2、本次会议会期为一天,食宿、交通费自理。
特此公告。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
2015年6月3日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
江苏凤凰置业投资股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年6月29日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600716 证券简称：凤凰股份 编号：临2015-024
江苏凤凰置业投资股份有限公司
关于向关联方提供反担保的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别与连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“凤凰传媒”）
● 本次担保金额为13,401万元，已实际为其提供的担保余额为0元。
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、 担保情况概述
本公司控股子公司合肥凤凰文化地产有限公司（简称“合肥公司”）、镇江凤凰文化地产有限公司（简称“镇江公司”）拟分别向中国工商银行股份有限公司合肥宿州路支行、江苏银行股份有限公司镇江京口支行申请商用房开发贷款各4亿元，期限三年，用于工程项目建设。根据有关房地产项目开发贷款审批条件，合肥公司、镇江公司须以项目土地使用权和在建工程分别向贷款银行提供抵押担保，并在当地国土部门办理抵押手续。
鉴于合肥、镇江项目均是凤凰传媒和本公司以联合竞拍的方式取得项目土地使用权，且共同持有合国用（2014）第092号、镇国用（2014）第5526号土地使用权证，无法进行分割抵押，为满足项目建设资金的需求，需要凤凰传媒分别同时以共同持有的项目土地使用权为合肥项目、镇江项目开发贷款提供抵押担保，本公司以提供连带责任担保的方式对凤凰传媒为合肥项目、镇江项目在担保期限内提供的抵押担保进行反担保。
根据相关规定本次担保尚需股东大会审议通过。
二、 担保对象简介
江苏凤凰出版传媒股份有限公司
注册资本：254,490万元。
经营范围：图书、报刊、电子出版物、音像制品批发及零售，第一类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务，道路普通货物运输，预包装食品批发与零售，货物包装，货物托运，仓储，国际货物运输代理，出版发行信息服务，物流信息咨询，出版发行营销策划，人才培训，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，房屋租赁，设计、制作、代理、发布国内各类广告（分支机构经营），纸及纸制品、文教用品、多媒体教学设备与仪器、体育用品、乐器、通信设备、工艺美术品、纺织、服装、日用品、机械设备、五金交电及电子产品的销售。
截至2014年12月31日，该公司总资产为16,863,848,091.54元，净资产为10,058,540,502.30元，营业收入9,618,235,543.54元，净利润1,205,427,437.37元。
三、 担保协议主要内容
凤凰传媒根据联合拍地的出资比例，分别以其所拥有的合肥项目的土地使用权（评估价值4,062万元）、镇江项目的土地使用权（评估价值9,339万元）为合肥项目、镇江项目开发贷款提供抵押担保。凤凰股份以提供连带责任担保的方式对凤凰传媒为合肥项目、镇江项目在担保期限内提供的抵押担保进行反担保。
四、独立董事意见
公司独立董事就本次反担保出具了一致同意将本次反担保事项提交董事会审议的事前认可函并就本次反担保发表了独立意见。
独立董事认为，审议本次反担保的董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。本次反担保符合本公司和全体股东的利益，不存在损害本公司中小股东利益的情形。利于公司获得项目开发所需资金，保证开发活动正常进行。
董事会会议在审议上述关联交易议案时，关联董事陈海燕先生、曹光福先生、汪维宏先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。关联交易表决程序合法有效。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2015年3月31日，公司对外担保累计金额为130,600万元，占公司2015年一季度末净资产的62.69%,全部为对全资子公司担保。公司无逾期担保的情形。
六、备查文件
1、第六届董事会第十四次次会议决议
特此公告。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
2015年6月3日
证券代码：600716 股票简称：凤凰股份 编号：临2015-025
江苏凤凰置业投资股份有限公司
关于职工代表监事辞职
及补选职工代表监事的公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别与连带责任。
公司监事会近日收到公司监事张淼磊先生的辞职报告，因工作原因，张淼磊先生申请辞去所担任的监事职务。公司监事会对张淼磊先生在监事会任职期间的勤勉工作表示感谢。
为保证监事会的正常运作，根据《公司法》和《公司章程》的规定，经职工民主选举，选举张露松先生为公司第六届监事会职工代表监事，任期与第六届监事会其他成员相同（张露松先生简历见附件）。
特此公告。
江苏凤凰置业投资股份有限公司监事会
2015年6月3日
附件：
张露松先生简历
1979年7月5日生，民建会员，本科学历，法律硕士，律师。2001年参加工作，曾任中国电信股份有限公司南京分公司综合管理部法律主管，江苏友利律师事务所执行主任。2013年5月至今，任江苏凤凰置业投资股份有限公司证券法务部经理。
证券代码：600716 证券简称：凤凰股份 编号：临2015-026
江苏凤凰置业投资股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件
反馈意见回复的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别与连带责任。
江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“凤凰股份”、“发行人”或“公司”）、申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2015年5月14日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150350号）（以下简称“反馈意见”）， 公司及相关中介机构按照中国证监会的要求，对反馈意见中的相关问题进行了逐项落实，具体回复内容详见正文部分。
公司本次非公开发行尚需中国证监会的核准，能否获得核准仍存在不确定性。公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。董事会将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
2015年6月3日
中国证券监督管理委员会：
贵会150350号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）收悉。申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）根据《反馈意见》的要求，组织江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“申请人”、“凤凰股份”或“公司”）及申请人律师江苏泰和律师事务所（以下简称“律师”或“泰和”）、申请人年报审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“立信”）就反馈意见进行了认真讨论，并就有关问题作了进一步核查。现就《反馈意见》提及的问题回复如下：
（本《反馈意见》的回复如无特别说明，相关用语具有与《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏凤凰置业投资股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中相同的含义。）
一、重点问题
1．申请人控股股东凤凰集团参与本次认购，请保荐机构和申请人律师核查凤凰集团及其控制或同一控制下的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
回复：
一、 保荐机构关于凤凰集团及其控制企业减持情况和减持计划的核查
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》的查询结果，凤凰集团及其控制的企业中，仅凤凰集团和江苏凤凰资产管理有限责任公司持有凤凰股份的股票，自本次发行定价基准日前六个月即2014年7月9日至提交查询日期间，不存在减持情况。
根据凤凰集团和江苏凤凰资产管理有限责任公司出具的《承诺》，自2014年7月9日至本次非公开发行完成后六个月内，凤凰集团和江苏凤凰资产管理有限责任公司不存在减持凤凰股份股票的情况，亦无减持计划。
二、 律师关于凤凰集团及其控制企业减持情况的核查
申请人律师就凤凰集团及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划进行了核查，经核查，律师认为：“公司控股股东凤凰集团及其控制或同一控制下的关联方从本次发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况，亦无减持计划。”
三、 凤凰集团的承诺
凤凰集团2015年5月19日出具《承诺》，如下：
“1、自2014年7月9日至今，本公司持有凤凰股份的股份数额从未发生变化，在此期间从未增加或减少凤凰股份的股份。2、自2014年7月9日至今，本公司控制的企业（除凤凰股份）中仅有江苏凤凰资产管理有限责任公司持有凤凰股份的股权，该公司自2014年7月9日至今，持有凤凰股份的股份数额从未发生变化，在此期间从未增加或减少凤凰股份的股份。3、本公司及江苏凤凰资产管理有限责任公司对于所持有的凤凰股份的股份，在本承诺出具日至凤凰股份本次非公开发行股票完成后的六个月内，不进行任何减持。”
江苏凤凰资产管理有限责任公司2015年5月19日出具《承诺》如下：
“1、自2014年7月9日至今，本公司持有凤凰股份的股份数额从未发生变化，在此期间从未增加或减少凤凰股份的股份。2、本公司对于所持凤凰股份的股份，在本承诺出具日至凤凰股份本次非公开发行股票完成后的六个月内，不进行任何减持。”
上述内容已在《尽职调查报告》之“第二章 发行人基本情况调查”（P2-2-12）中以楷体加粗方式进行了补充说明。
2．请申请人对照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发【2013】17号）等相关法律法规的规定，就公司及下属公司的房地产业务出具自查报告，说明报告期内是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改措施和整改效果；公司的董事监事高级管理人员及控股股东和实际控制人是否公开承诺，相关企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。自查报告和相关承诺应经公司股东大会审议。请保荐机构和申请人律师就申请人房地产业务出具专项核查意见，明确说明是否已查询国土资源部门网站，申请人及其下属房地产子公司是否存在用地违法违规行为，是否存在被行政处罚或立案调查的情形。
回复：
一、 申请人自查情况和相关承诺
公司已对照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）等相关法律法规的规定，就公司及下属公司在2012年1月1日至2015年3月31日从事房地产业务是否存在违法违规行为进行了专项自查，并出具了《关于项目用地的专项自查报告》和《关于商品房销售的专项自查报告》。经自查，公司2012年1月1日至2015年3月31日从事房地产业务不存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，也不存在被相关主管部门行政处罚或调查的情况。
公司控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司、全体董事、监事和高级管理人员已出具《承诺函》，公开承诺如因凤凰股份及其子公司存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给凤凰股份和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。
上述专项自查报告和相关承诺，已经六届十四次董事会审议通过、予以公告，并提交2014年度股东大会审议。
二、保荐机构和律师的核查情况
保荐机构和申请人律师就凤凰股份2012年1月1日至2015年3月31日所从事的房地产业务进行了专项核查，并查询了国土资源部门相关网站。
保荐机构经核查后认为：（1）“凤凰股份在本次核查范围内不存在国家房地产调控相关政策规定所禁止的闲置用地和炒地的违法违规行为；也不存在被国土部门行政处罚和正在被国土部门（立案）调查的情况。” （2）“凤凰股份在本次核查范围内开盘销售的项目不存在国家房地产调控相关政策规定所禁止的捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为；凤凰股份及子公司在报告期内不存在因商品房销售行为受到住建部门行政处罚的情况，也不存在正在被住建部门（立案）调查的情况。”
律师经核查后认为：（1）“报告期内，凤凰股份及各下属子公司不存在国家房地产调控相关政策规定所禁止的的闲置用地和炒地的违法违规行为，不存在被国土部门行政处罚和正在被国土部门（立案）调查的情况。”（2）“报告期内，凤凰股份及各下属子公司在销售商品房的过程中，不存在国家房地产调控相关政策规定所禁止的捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因商品房销售行为受到住建部门行政处罚的情形，不存在正在被住建部门（立案）调查的情况。”
保荐机构和律师各自就上述专项核查情况出具了《关于江苏凤凰置业投资股份有限公司项目用地的专项核查意见》和《关于江苏凤凰置业投资股份有限公司商品房销售的专项核查意见》。
3．请保荐机构补充核查申请人报告期内开发的主要房地产项目情况，包括但不限于：项目名称、项目应具备的资格文件取得情况、项目经营模式、项目类型（毛坯或精装）、项目进度及竣工时间、项目销售及收入确认情况等，并分别说明毛坯及精装修项目收入确认的具体原则、成本结转及分摊是否符合配比原则，相关会计处理是否符合《会计准则》的规定。请会计师对上述会计处理事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、保荐机构对申请人报告期内开发的主要房地产项目情况的核查
报告期内，公司已开发的项目包括：位于南京的凤凰和熙、凤凰和美、凤凰山庄、凤凰和睿以及苏州凤凰国际书城、南通凤凰国际书城；公司正在开发的项目包括合肥凤凰文化广场、镇江凤凰文化广场和盐城凤凰地产；公司拟开发的项目包括泰兴凤凰文化广场、无锡养老地产和南京铁管巷项目。
（一）项目应具备的资格文件取得情况
保荐机构查阅了公司报告期内各项目的资格文件，具体如下：
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注：1、南京铁管巷项目已取得土地使用权证；因政府需要对该地块的规划进行调整，故该地块目前尚不具备开工建设的条件，待政府对该地块的规划调整完毕后，公司将根据政府规划情况确定项目的开发建设内容。
2、泰兴凤凰文化广场项目有三个地块，土地出让金已按期足额缴纳，其中位于泰兴市鼓楼北路西侧、大庆西路北侧的地块尚未交付，尚未取得国有土地使用权证。
3、无锡养老地产项目已取得土地使用权证，正在开展立项申请工作。
（二）项目的经营模式、项目类型、项目进度及竣工时间
公司是一家为市场提供住宅、商铺及办公楼的房地产开发企业，扎根于南京，同时辐射全省，并逐步开拓省外。产品以住宅的开发为主，辅以商铺及办公楼等以优化产品结构。公司所开发的房地产产品以出售为主，同时考虑到物业价值的培育以及增强抗风险能力，也会自持一些商业物业。
公司位于南京的凤凰和熙、凤凰和美、凤凰山庄和凤凰和睿、以及盐城凤凰地产、无锡养老地产项目均为公司自主经营开发。
公司开发的苏州凤凰国际书城、南通凤凰国际书城、合肥凤凰文化广场、镇江凤凰文化广场和泰兴凤凰文化广场（位于泰兴市鼓楼北路西侧、大庆西路北侧的地块TX2013-3号），系与凤凰传媒联合竞拍土地，并在竞买成功后，公司负责住宅和办公楼的投资和开发，凤凰传媒负责文化MALL的投资和后续的经营。由于凤凰传媒不具有房地产项目开发资质和丰富的建设管理经验，文化MALL由凤凰股份代建，凤凰股份收取代建管理费。在项目工程完工以后，凤凰股份将文化MALL交付给凤凰传媒。在项目开发环节，土地款和建设成本由公司和凤凰股份各自承担；在经营环节，公司和凤凰传媒不产生关系。上述项目的特点在于住宅、办公与文化MALL互为依托，共同培育具有文化氛围、商业气息的高品质的宜居之所，有利于提升公司相关住宅、办公产品的品质和差异化竞争优势。
各项目的经营模式、项目类型、项目进度及竣工时间等具体如下：
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（三）项目的销售及收入、成本的确认情况
保荐机构通过查阅相关楼盘的竣工备案表、预售许可证、房屋交付手续会签单、房屋交付通知、抽查销售合同和支付凭证，查阅公司财务报告，与会计师进行访谈等，对凤凰股份的收入确认、成本分摊结转情况进行了核查，具体如下：
1、项目销售收入的确认原则
凤凰股份报告期内主营业务收入占营业收入的比重为99%以上，均来自于商品房的出售。
凤凰股份收入确认的总体原则是：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入公司；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（1）毛坯房销售收入确认的具体条件：
① 房地产开发项目工程已经竣工并经有关部门验收合格；
② 签订了销售合同，并履行了合同规定的义务；
③ 取得了销售价款或确信可以取得；
④ 向客户交付房屋或已发出正式书面交房通知书；
⑤ 成本能够可靠地计量。
（2）精装房销售收入确认的具体条件：
① 房地产开发项目工程已经竣工并经有关部门验收合格；
② 装修工程已结束；
③ 签订了销售合同，并履行了合同规定的义务；
④ 取得了销售价款或确信可以取得；
⑤ 向客户交付房屋；
⑥ 成本能够可靠地计量。
2、报告期内项目销售收入确认情况
房地产项目在领取预售许可证后可以开盘预售，待符合收入确认条件后确认为销售收入。
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凤凰股份报告期内开发的主要房地产项目销售收入确认情况如下：
单位：万元
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注：1、凤凰和鸣和凤凰和熙A区商品房在报告期之前已经销售完毕，报告期内为车位销售；凤凰和美商品房在2013年销售完毕，2014年开始完全是车位销售。
2、截至目前，公司的商品房中仅有苏州凤凰国际书城项目中的酒店式公寓为精装修交付，2014年度确认销售收入为26,020.95万元。
3、项目成本的确认及结转原则
凤凰股份楼盘的开发成本主要包括土地成本、前期工程费、基础设施费、建安工程费、公共配套设施费、开发间接费以及利息资本化费用。各项成本可以直接认定的，直接归属于某成本对象。无法直接认定的，其中土地成本按已动工开发成本对象占地面积占全部成本对象占地总面积的比例分配；其他各项成本，按照已动工开发成本对象可售面积占总可售面积的比例进行分配。合理归集完全部开发成本后，根据已完工成本对象总开发成本数除以相应的可售面积得出开发产品单位成本，再乘以当期实际确认收入的已售房面积，得出当期营业成本。精装修成本在精装修房屋可售面积中分摊，其他与毛坯房核算方法相同。
4、报告期内各项目营业成本情况
凤凰股份各项目报告期内成本确认的情况如下：
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（四）保荐机构核查结论
经核查，保荐机构认为，凤凰股份报告期内所开发的房地产项目按开发进度取得了应有的资格文件；各项目报告期内收入确认和成本的结转分摊符合配比原则，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
二、会计师的核查意见
会计师就申请人报告期内的收入确认情况、成本结转及分摊情况进行了核查，出具了信会师报字[2015]第510306《关于<江苏凤凰置业投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>所涉会计事项的核查意见》。发表意见为：“经核查后我们认为，申请人报告期内收入确认的具体原则、成本结转及分摊符合配比原则，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。”
上述内容已在《尽职调查报告》之“第三章 发行人业务与技术的调查”（P2-2-56至P 2-2-64）中以楷体加粗方式进行了补充说明。
4．请保荐机构结合报告期内已开发、在开发和拟开发的房地产项目受当地行业变化趋势及现状的影响，补充核查房地产区域风险对申请人存量房地产项目效益及本次募投项目效益的影响，督促申请人以简明的语言说明并补充披露房地产业务的区域风险及本次募投项目相关风险。
回复：
一、保荐机构对房地产区域风险对申请人存量房地产项目效益及本次募投项目效益的影响情况的核查
保荐机构通过查阅公司报告期内已开发、在开发和拟开发的房地产项目所在地行业变化情况、公司楼盘及周边类似楼盘现状等资料，对房地产区域风险对公司存量房地产项目效益及本次募投项目效益的影响进行了核查。
公司报告期内已开发项目的存量房、在开发项目和拟开发项目所处区域情况如下：
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（一）凤凰和熙项目
1、南京市房地产市场行业情况
（1）房地产开发投资
2013年，南京市房地产开发投资额累计为1,120.18亿元，同比增长10.28%；2014年，南京市房地产开发投资额累计为1,125.49亿元，同比增长0.47%，投资额稳中有升。
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数据来源：南京市统计局
（2）商品房销售面积情况
2013年，南京市商品房销售面积累计为1,222.01万平方米，同比增长28.50%；2014年，南京市商品房销售面积累计为1,207.58万平方米，同比下降1.18%。
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数据来源：南京市统计局
（3）南京市近期一手房指数情况
根据同花顺统计的南京市一手房指数（2013年1月=1000为基期）显示，2013年6月南京市一手房指数为1066.80点，至2015年3月为1184.00点，在此期间该指数曾于2014年7月上升至1,210.70点，房价呈现窄幅波动逐步走高的态势。
（4）南京市近期房地产政策变化情况
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2、周边楼盘情况
保荐机构通过查询网页信息、向公司营销部门获取市场数据等方式，对周边楼盘情况进行了了解。周边部分在售商办用房均价为2-3万元/平方米，多为中小户型，目前去化速度正常。
3、区域情况对存量房销售影响分析
凤凰和熙项目的产品主要为住宅、办公和商业。该项目于2009年8月29日首期开盘，共进行了九期商品房销售。截至2015年3月31日，该项目的住宅和办公已销售完毕，销售率为89.84%，毛利率为47.71%，尚有2.52万平方米待售。该项目的待售产品主要为4层商办用房。对于该商办用房，公司考虑一次性整体出售，适合有大面积办公或商业经营需求、并具有一定资金实力的客户。目前，凤凰和熙项目剩余产品的销售均价为20,000元/平方米。
南京作为二线城市中的省会城市，商业经济较为发达，对商业项目的需求较大。随着南京当地积极的房地产政策的陆续出台以及贷款利率的连续下调，房地产市场有所回暖；同时，凤凰和熙项目地处河西CBD和建邺万达商圈中间，与地铁二号线无缝对接，交通十分便利。目前，公司正在积极寻找能一次性整体购买该项目待售产品的潜在客户，在南京地区房地产市场有所回暖的背景下，一旦找到合适买家，即能快速消化凤凰和熙项目的存量产品。
（二）凤凰山庄项目
1、南京市房地产市场行业情况
详见本题回复之“一、（一）、1、南京市房地产市场行业情况”。
2、周边楼盘情况
保荐机构通过查询网页信息、向公司营销部门获取市场数据等方式，对周边楼盘情况进行了了解。周边区域内，联排或叠加类住宅产品较为稀缺，稍远区域的类似品种的均价为2-2.6万元/平方米。自2014年9月30日房贷新政出台后，销售去化速度有所提高。
3、区域情况对存量房销售影响分析
凤凰山庄项目的主要产品为联排、叠加商品房。该项目于2012年10月21日首期开盘，共进行了三期商品房销售。截至2015年3月31日，该项目的销售率为45.29%，毛利率为21.79%，尚有2.67万平方米待售。目前，凤凰山庄项目剩余产品的销售均价为22,000元/平方米。
该项目的待售产品为联排、叠加商品房，面积相对较大，主要针对的是有一定经济实力的改善型需求客户，受2011年以来的新国八条、国五条等限购、限贷政策的影响较大，楼盘的销售去化较慢。但自2014年9月30日房贷新政推出以来，该项目销售有所加快。同时，凤凰山庄项目为主城区低容积率高端住宅小区，产品具有稀缺性；小区环境优越，交通便利，待售产品的销售均价与周边楼盘相比也无重大差异，较为合理，在目前南京地区房地产市场有所回暖的背景下，项目销售情况有望改善。
（三）凤凰和睿项目
1、南京市房地产市场行业情况
详见本题回复之“一、（一）、1、南京市房地产市场行业情况”。
2、周边楼盘情况
保荐机构通过查询网页信息、向公司营销部门获取市场数据等方式，对周边楼盘情况进行了了解。周边可比的在售楼盘较少，部分更靠近南京新街口商圈的在售商办用房均价为2.6-3.2万元/平方米，去化情况正常。
3、区域情况对存量房销售影响分析
凤凰和睿项目主要产品为办公和商业。该项目于2012年10月19日首期开盘，共进行了一期商品房销售。截至2015年3月31日，该项目的销售率为74.73%，毛利率为29.85%，尚有0.92万平方米待售。该项目待售产品主要为2,000多平方米面积的商业用房以及商办楼的部分楼层。目前，凤凰和睿项目剩余产品的销售均价为22,000元/平方米。
南京作为二线城市中的省会城市，商务活动和商业经济较为繁荣、发达，对办公和商业项目的需求也较大。凤凰和睿项目地处新街口商业区，办公和商业氛围浓厚，紧邻地铁一号线和三号线，交通便利；该项目开盘两年多的时间，已销售四分之三，属于商业办公类商品房的正常去化。目前，公司仍然在积极推广项目、寻找产品的潜在客户；同时，南京作为省会城市的经济发展后劲以及本轮贷款利率的下调，也将有利于推动该项目未来的销售。
（四）苏州凤凰国际书城项目
1、苏州市房地产市场行业情况
（1）房地产开发投资
2013年，苏州市房地产开发投资额累计为1,475.8亿元，同比增长16.82%；2014年，苏州市房地产开发投资额累计为1,764.4亿元，同比增长19.56%，投资额稳中有升。
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数据来源：苏州市统计局
（2）商品房销售面积情况
2013年，苏州市商品房销售面积累计为1,875.1万平方米，同比增长27.88%；2014年，苏州市商品房销售面积累计为1,599.2万平方米，同比下降14.71%。
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数据来源：苏州市统计局
（3）苏州市近期一手房指数情况
根据同花顺统计的苏州市一手房指数（2013年1月=1000为基期）显示，2013年6月苏州市一手房指数为1060.30点，至2015年3月为1093.20点，在此期间该指数曾于2014年4月上升至1,137.70点，房价相对较为稳定。
（4）苏州市近期房地产政策变化情况
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2、周边楼盘情况
保荐机构通过查询网页信息、向公司营销部门获取市场数据等方式，对周边楼盘情况进行了了解。周边可比在售楼盘住宅产品均价在2万元/平方米左右，办公产品均价在1.7-2万元/平方米。与公司楼盘相近时间开盘的，去化比例在20-50%，存在一定的去化压力。
3、区域情况对存量房销售影响分析
苏州凤凰国际书城项目主要产品为酒店式公寓和办公，其中，酒店式公寓为精装修交付。该项目于2012年6月30日首期开盘，共进行了两期商品房销售。截至2015年3月31日，该项目的销售率为21.52%，毛利率为42.65%，尚有8.75万平方米待售。目前，苏州凤凰国际书城项目公寓的销售均价为20,000元/平方米，办公的销售均价为22,000元/平方米。
苏州是长江三角洲经济发达城市，商务活动也较多，对酒店式公寓和办公项目有一定的需求，但当地类似楼盘较多，办公存量房数量较大，对项目的销售造成了一定的压力。苏州国际书城项目于2008年3月竞拍获得土地，但由于土地交付迟延以及为避免项目对北侧住宅日照影响，相关设计方案多次与政府沟通协调，以致项目动工和预售时间分别延迟至2010年5月和2012年6月。由于项目的迟延开发，市场情况与竞拍土地时的预测相比发生了较大变化，错过了较好的市场时机，销售去化情况相对较慢。目前，公司正在积极调整销售策略以更为贴近目标客户。与此同时，苏州当地出台了一系列房地产新政，提高公积金贷款额度、降低首付比例，以及在加快存量房消化、调整商品房结构等方面提出了指导性的措施，旨在促进当地的房地产市场健康稳定发展。该等政策的推出，有利于提高当地购房者的购买能力，有利于促进当地存量商品房的销售，进而也将推动公司苏州凤凰国际书城项目的销售。
（五）南通凤凰国际书城项目
1、南通市房地产市场行业情况
（1）房地产开发投资
2013年，南通市房地产开发投资额累计为596.5亿元，同比增长23.83%；2014年，南通市房地产开发投资额累计为678.9亿元，同比增长13.81%，投资额稳中有升。
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数据来源：南通市统计局
（2）商品房销售面积情况
2013年，南通市商品房销售面积累计为1,035.3万平方米，同比增长45.31%；2014年，南通市商品房销售面积累计为919.2万平方米，同比下降11.21%。
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数据来源：南通市统计局
（3）南通市近期一手房指数情况
根据同花顺统计的苏州市一手房指数（2013年1月=1000为基期）显示，2013年6月南通市一手房指数为1007.20点，至2015年3月为828.70点，房价有所下降。
（4）南通市近期房地产政策变化情况
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2、周边楼盘情况
保荐机构通过查询网页信息、向公司营销部门获取市场数据等方式，对周边楼盘情况进行了了解。周边可比的在售楼盘中，住宅产品均价在1.1-1.6万元/平方米，办公产品均价在0.97-1.3万元/平方米，住宅去化情况较好，办公产品去化相对较慢。
3、区域情况对存量房销售影响分析
南通凤凰国际书城项目主要产品为酒店式公寓和办公。该项目于2013年9月15日首期开盘，共进行了一期商品房销售。截至2015年3月31日，该项目的销售率为8.66%，毛利率为0.07%，尚有7.07万平方米待售。目前，南通凤凰国际书城项目公寓和办公的销售均价均定为10,500元/平方米。
近年来，南通地区房地产投资增长较快，在江苏省各城市中，房价也处于较高水平，但与苏南地区相比，商务交流活动相对较少，导致目前的商办楼存量较大，此外，当地居民相比于酒店式公寓还是更加青睐于传统的住宅小区，因此，该项目整体销售去化较慢，项目效益未达预期。目前，公司正在积极调整销售策略以更为贴近目标客户，积极推动楼盘销售。同时，近期南通地区所出台的一系列公积金政策加大了居民的公积金贷款力度，以及银行贷款利率的下调，有利于提高当地居民的购房能力和激发购买需求。
（六）合肥凤凰文化广场项目
1、合肥市房地产市场行业情况
（1）房地产开发投资
2013年，合肥市房地产开发投资额累计为1,105.81亿元，同比增长21.01%。2014年，合肥市房地产开发投资额累计为1,127.36亿元，同比增长1.95%。总体上看，投资额基本保持稳定。
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数据来源：合肥市统计局
（2）商品房销售面积情况
2013年，合肥市商品房销售面积累计为1,628.09万平方米，同比增长31.04%。2014年，合肥市商品房销售面积累计为1,594.79万平方米，同比下降2.05%。总体上看，销售面积基本保持稳定。
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数据来源：合肥市统计局
（3）合肥市近期一手房指数情况
根据同花顺统计的合肥市一手房指数（以2013年1月=1000为基期）显示，2013年6月合肥市一手房指数为1,062.50点，至2015年3月为1,232.60点，房价呈现平稳上涨的态势。
（4）合肥市近期房地产政策变化情况
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