（上接B33版）
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2、周边楼盘情况
保荐机构通过查询网页信息、向公司营销部门获取市场数据等方式，对周边楼盘情况进行了了解。周边可比的在售楼盘中，住宅产品均价在0.9-0.95万元/平方米，办公产品均价为0.9万元/平方米左右，住宅去化情况较好，办公产品去化正常。
3、区域情况对该项目未来销售影响分析
合肥凤凰文化广场项目系公司本次募集资金投资项目，位于合肥市徽州大道以东、南二环路以南、机场路以西、祁门路以北区域，紧临合肥中轴线徽州大道，占据南二环核心区域，多条城市主干道纵横交错，合肥市高铁站北广场和轨道一号线紧邻，交通便捷。项目紧邻望湖大型小区，周边众多成熟社区、银行、酒店、餐饮、通讯等，工作和生活较为便利。同时，该项目还与凤凰传媒的文化MALL互为依托，共同培育具有文化氛围、商业气息的高品质宜居之所，顺应了不仅以城市规模扩大为目的，更以提升城市文化、公共服务为内涵的“新型城镇化”发展的需要，有助于打造城市品牌、提升区域形象。
该项目主要产品为住宅和商办楼。该项目的住宅产品以90平方米以下的套型为主，占总销售套数的70%以上，目标客户为刚性需求及改善型需求客户。该项目的商办楼以中小户型为主，主要面向中小型企业的办公需求。
该项目开发完成后主要用于对外销售。项目主要经济指标如下表所示：
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该项目已于2014年7月开工，计划于2017年底竣工，目前尚未开始对外销售。
合肥作为省会城市，人口众多、商务活动和学习交流较为频繁，对住宅和办公项目有一定的需求。随着合肥当地积极的房地产政策的陆续出台以及贷款利率的连续下调，房地产市场有所回暖；合肥凤凰文化广场项目紧邻望湖大型小区、合肥市高铁站北广场和轨道一号线，周边配套成熟，工作和生活十分便利，在测算募投项目效益时预计的销售价格与目前的市场状况也较为符合，在未来房地产价格走势、市场环境、当地房地产政策未发生重大不利变化的情况下，合肥凤凰文化广场项目预期效益具有可实现性。
（七）镇江凤凰文化广场项目
1、镇江市房地产市场行业情况
（1）房地产开发投资
2013年，镇江市房地产开发投资额累计为296.3亿元，同比增长44.18%。2014年，镇江市房地产开发投资额累计为319.1亿元，同比增长7.69%。总体上看，投资总额稳中有升。
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数据来源：镇江市统计局
（2）商品房销售面积情况
2013年，镇江市商品房销售面积累计为592.2万平方米，同比增长40.93%。
2014年，镇江市商品房销售面积累计为520.2万平方米，同比下降12.16%。
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数据来源：镇江市统计局
（3）镇江市近期一手房指数情况
根据同花顺统计的镇江市一手房指数（2013年1月=1000为基期）显示，2013年6月镇江市一手房指数为977.20点，至2015年3月为981.60点，在此期间该指数曾于2013年11月上升至1,022.70点，于2014年6月下探至963.70点，房价呈现窄幅整理的态势。
（4）镇江市近期房地产政策变化情况
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2、周边楼盘情况
保荐机构通过查询网页信息、向公司营销部门获取市场数据等方式，对周边楼盘情况进行了了解。周边的在售楼盘中，住宅产品均价在0.8-0.9万元/平方米，沿街商铺均价为2万元/平方米左右，去化情况正常。
3、区域情况对该项目未来销售影响分析
镇江凤凰文化广场项目系公司本次募集资金投资项目，位于镇江市的中心区域，属于京口片区，属于镇江市的中、高端居住区域。该项目意在营造风格独特、居住功能完善、舒适的商住小区。同时，该项目还与凤凰传媒的文化MALL互为依托，共同培育具有文化氛围、商业气息的高品质宜居之所，顺应了不仅以城市规模扩大为目的，更以提升城市文化、公共服务为内涵的“新型城镇化”发展的需要，有助于打造城市品牌、提升区域形象。
该项目主要产品为住宅和沿街商业。该项目的住宅具有“学区房”概念，对口镇江红旗小学和镇江外国语学校，目标客户为附近拆迁回住以及注重子女培养，对优质教育资源有需求的家庭客户。该项目的沿街商业系为迎合镇江当地居民偏好投资商铺而开发，主要为一层或两层的商铺，项目周边交通便利，商业、医院、学校、银行等生活配套齐全，目标客户为有一定资金实力并有意投资该区域沿街商铺的个人或企业。
该项目开发完成后主要用于对外销售。项目经济指标如下表所示：
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该项目已于2014年7月开工，计划于2016年底竣工。目前尚未开始对外销售。
镇江作为经济较为发达的苏南城市，有一定的人口基数，对住宅项目有一定的需求，当地居民偏好投资底层商铺，对沿街商业项目也有一定的需求。镇江凤凰文化广场项目地处北固山区域，地理位置优越，且属于学区房，能吸引注重子女培养、对优质教育资源有需求的家庭客户。该募投项目测算效益时所预计的楼盘售价水平与目前的市场情况较为符合；近期积极的房地产新政和持续降低的贷款利率对当地房地产市场的发展起到了正面推动作用。在未来房地产价格走势、市场环境、当地房地产政策未发生重大不利变化的情况下，镇江凤凰文化广场项目预期效益具有可实现性。
（八）盐城凤凰地产项目
1、盐城市房地产市场行业情况
（1）房地产开发投资
2013年，盐城市房地产开发投资额累计为327.3亿元，同比增长19.71%。2014年，盐城市房地产开发投资额累计为379.6亿元，同比增长15.98%，投资额稳中有升。
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数据来源：盐城市统计局
（2）商品房销售面积情况
2013年，盐城市商品房销售面积累计为742.3万平方米，同比增长35.41%。2014年，盐城市商品房销售面积累计为624.5万平方米，同比下降15.87%。
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数据来源：盐城市统计局
（3）盐城市近期一手房指数情况
根据同花顺统计的盐城市一手房指数（2013年1月=1000为基期）显示，2013年6月盐城市一手房指数为1,042.30点，至2015年3月为1,015.50点，在此期间该指数曾于2014年1月上升至1,117.30点，房价呈现小幅回落的态势。
（4）盐城市近期房地产政策变化情况
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2、周边楼盘情况
保荐机构通过查询网页信息、向公司营销部门获取市场数据等方式，对周边楼盘情况进行了了解。周边可比的在售楼盘中，住宅产品均价在0.8-0.9万元/平方米，办公产品均价为0.9万元/平方米左右，去化情况正常。
3、区域情况对该项目未来销售影响分析
盐城凤凰文化地产项目系公司本次募集资金投资项目，地处解放南路和世纪大道这两条重要道路的交汇口，距盐都区政府500米，距盐城市政府600米，中心地位明显。
该项目主要产品为住宅、商办楼和商业。该项目的住宅产品以90平方米以下的套型和100-120平方米的套型为主，占总销售套数的70%以上，户型面积段控制较合理，户型相对规整，目标客户为刚性需求及改善型需求客户。该项目的商办楼以中小户型为主，总价适中，考虑其地理位置的便利性，具有较高的性价比，适合当地中小型企业的办公需求。商业部分拟整体出租予专业机构进行商业运营，有利于培育楼盘的商业氛围和价值。
该项目经济指标如下表所示：
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该项目已于2013年8月开工，计划于2016年底竣工。2014年11月1日，该项目首期开盘，共进行了一期商品房销售。截至2015年3月31日，该项目已获准预售的产品的销售率为12.76%。目前，盐城凤凰地产项目产品的销售均价为6,800元/平方米，销售去化速度正常。
盐城有一定的人口基数和商务活动，对住宅和办公项目有一定的需求。盐城凤凰地产项目地理位置优越，住宅户型面积段控制较合理，户型相对规整，商办楼以中小户型为主，性价比较高。该募投项目测算效益时所预计的楼盘售价水平与目前的市场情况较为符合；近期积极的房地产新政、持续降低的贷款利率以及当地政府所推出的鼓励人才盐城置业的政策对当地房地产市场的发展起到了正面推动作用。在未来房地产价格走势、市场环境、当地房地产政策未发生重大不利变化的情况下，盐城凤凰地产项目预期效益具有可实现性。
（九）南京铁管巷项目
因政府需要对该地块的规划进行调整，故该地块目前尚不具备开工建设的条件，待政府对该地块的规划调整完毕后，公司将根据调整后的规划情况，拟定具体的开发计划。
（十）泰兴凤凰文化广场项目
1、泰州市房地产市场行业情况
（1）房地产开发投资
2013年，泰州市房地产开发投资额累计为271.16亿元，同比增长15.64%；2014年，泰州市房地产开发投资额累计为288.39亿元，同比增长6.35%，投资额稳中有升。
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数据来源：泰州市统计局
（2）商品房销售面积情况
2013年，泰州市商品房销售面积累计为491.41万平方米，同比增长50.43%。2014年，泰州市商品房销售面积累计为442.29万平方米，同比下降10.00%。
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数据来源：泰州市统计局
（3）泰州市近期一手房指数情况
根据同花顺统计的泰州市一手房指数（2013年1月=1000为基期）显示，2013年6月泰州市一手房指数为999.40点，至2015年3月为997.90点，在此期间该指数曾于2014年4月上升至1,097.10点，房价呈现窄幅整理的态势。
（4）泰州市近期房地产政策变化情况
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2、泰兴凤凰文化广场项目情况
泰兴凤凰文化广场项目为住宅和商业项目，位于泰兴市鼓楼北路西侧、大庆西路北侧和根思路南侧，占地面积11.79万平方米，由公司的全资孙公司泰兴凤凰地产负责开发，其中商业部分是凤凰传媒投资并负责后续经营的文化MALL，泰兴凤凰地产为其代建。公司拟投资开发的是住宅和商铺。目前，该项目已获得立项批复和部分土地证，开发工作正在积极推进。
泰兴凤凰文化广场项目拟打造风格独特、居住功能完善、舒适的商住小区。同时，该项目还与凤凰传媒的文化MALL互为依托，共同培育具有文化氛围、商业气息的高品质宜居之所，有助于打造城市品牌、提升区域形象。该项目符合当地的房地产政策导向及周边居民的切实需求，在项目动工开发前，公司还将进一步地细化设计、谨慎论证开发方案，力争取得较好的投资收益。
（十一）无锡养老地产项目
1、无锡市房地产市场行业情况
（1）房地产开发投资
2013年，无锡市房地产开发投资额累计为1,128.91亿元，同比增长15.86%；2014年，无锡市房地产开发投资额累计为1,269.48亿元，同比增长12.45%，投资额稳中有升。
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数据来源：无锡市统计局
（2）商品房销售面积情况
2013年，无锡市商品房销售面积累计为909.44万平方米，同比下降1.82%。2014年，无锡市商品房销售面积累计为862.50万平方米，同比下降5.16%。
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数据来源：无锡市统计局
（3）无锡市近期一手房指数情况
根据同花顺统计的无锡市一手房指数（2013年1月=1000为基期）显示，2013年6月无锡市一手房指数为1055.90点，至2015年3月为974.60点，在此期间该指数曾于2013年12月上升至1,073.00点，房价呈现小幅下降的态势。
（4）无锡市近期房地产政策变化情况
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2、宜兴养老地产项目情况
项目位于宜兴市宜城街道无锡工艺学院南侧，占地面积18.87万平方米，由公司的子公司无锡宜康置业负责开发。目前，该项目正在开展立项前期工作。
该项目拟以居家养生养老地产为依托，以配套养老服务为核心，着力打造成为产品优质、配套完善、服务贴心、管理精良的高端养老养生住宅项目。该项目符合当前国家的政策导向及周边城市居民养老的切实需求，在项目动工开发前，公司还将进一步地细化设计、谨慎论证开发方案，力争取得较好的投资收益。
经核查，公司存量房地产项目主要集中在南京、苏州和南通等地，本次募集资金投资项目分别位于合肥、镇江和盐城等地，拟开发项目位于无锡的宜兴和泰州的泰兴。随着国家房贷新政的出台和央行的连续降息，上述各地也陆续出台了积极的房地产政策，调动潜在的购房需求和提升购房能力，有利于公司各地楼盘未来的销售。公司也将抓住近期房地产市场政策利好的机遇，加大推盘力度，尽快实现存量房的销售。本次募投项目效益测算符合目前的市场状况，在未来房地产价格走势、市场环境、当地房地产政策未发生重大不利变化的情况下，本次募投项目预期效益具有可实现性。
公司未来三年的业绩主要取决于现有存量房的销售以及本次募投项目的效益，上述各项目所在城市中，南京和合肥为省会城市，其他多为三、四线城市，面临当地一定的存量房压力，且房地产未来的价格走势具有一定的不确定性。如果苏州和南通的存量房不能有效地提高去化速度，或者如果本次募投所在地区房地产市场不景气、或公司项目不能很好地契合当地购房者需求，会对项目销售和公司业绩产生较大不利影响。
二、房地产业务的区域风险提示
凤凰股份就公司房地产业务的区域风险及本次募投项目相关风险提示如下：
1、公司房地产业务的区域风险
2012年、2013年和2014年，公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为29,416.27万元、22,665.36万元和14,225.36万元，2015年一季度，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为-3,536.34万元。2014年度和2015年一季度业绩出现了较大幅度的下滑，主要因为是公司已开发的凤凰山庄、苏州凤凰国际书城、南通凤凰国际书城等项目的销售情况未能达到预期。
房地产销售与产品所处的区域有很大的关系。截至目前，公司存量商品房包括凤凰和熙、凤凰和睿、凤凰山庄和苏州凤凰国际书城、南通凤凰国际书城；主要是南京的商办类商品房和苏州、南通的商品房。南京为江苏省省会城市，苏州和南通也均为江苏省经济发达的城市，具有一定的经济发展后劲，而且，随着2014年9月30日以来国家房贷新政的出台和央行的连续降息，上述各地也陆续出台了积极的房地产政策，南京地区房地产市场开始有所回暖，苏州和南通也有望企稳回升。但是南京的商业办公类商品房、以及苏州和南通的商品房仍然面临当地较大的存量房压力，公司将采取积极有效的销售策略，推动房地产项目的销售，但如果上述地区房地产市场不景气，或公司项目不能很好地满足当地购房者需求的话，会对项目销售和公司业绩产生重大不利影响。
2、募投项目受区域影响不能达到预期效益的风险
本次募集资金拟投资的项目分别位于合肥、镇江和盐城，公司系根据产业政策和市场状况，选择了项目所在区域、确定了项目的投资规模和开发内容，在开发前均进行了慎重、充分的可行性论证；从目前市场情况、周边楼盘的销售情况等来看，募投项目商品房价格和效益的测算较符合当地市场情况，具有合理性。
募投项目所在区域中，合肥、镇江和盐城处于长江经济带，具有较好的经济发展空间，三个募投项目所处位置在当地也有较好的区位优势。而且，随着2014年9月30日以来国家房贷新政的出台和央行的连续降息，上述各地也陆续出台了积极政策，以推动当地房地产市场的健康发展。但募投项目所在城市中，除合肥为省会城市外，镇江和盐城属于房地产的三、四线城市，面临一定的当地存量房压力；而且，除盐城凤凰地产项目的住宅部分已开始预售外，其他的商品房将在今后一段时间内陆续开始销售，届时当地的房地产价格走势、项目实际的销售情况还具有较大的不确定性。
如果募投项目所在地区未来的房地产市场状况发生不利变化、或公司的产品与周边楼盘相比不能体现出差异化的竞争优势、不能更好地吸引购房需求的话，募投项目的效益将受到重大不利影响，存在不能实现预期效益的风险。
3、公司房地产业务区域集中的风险
公司作为中小规模的区域性房地产公司，最近几年内，江苏、安徽地区将是公司的开发重点，目前已开发、正在开发和拟开发项目所在的城市包括南京、苏州、南通、合肥、镇江、盐城、宜兴和泰兴，公司业务一定时期内还会倚重这些地区房地产市场的持续健康发展，如果这片区域的房地产市场不景气，将会给公司的经营业绩带来重大不利影响。
上述内容已在《尽职调查报告》之“第三章 业务与技术的调查”（P2-2-64至P 2-2-92）和“第十章 发行人风险因素与其他重要事项的调查”（P2-2-202至P 2-2-204）”中以楷体加粗方式进行了补充说明。
二、一般问题
1．请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施以及相应的整改情况。
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取行政监管措施的情况。
中国证监会江苏监管局对公司进行例行检查，并就检查中发现的问题出具了《监管意见函》或《监管关注函》。相关问题和整改落实情况如下：
（一） 2011年4月25日，中国证监会江苏监管局向公司出具《关于凤凰股份2010年年报相关情况的监管关注函》（苏证监函[2011]160号），公司就关注函所提到的问题进行了情况说明。具体如下：
1、公司2010年度经营活动产生的现金流量净额为-319,696,064.53元，较上年同期903,059,971.05元大幅下降，请详细说明经营活动产生的现金流量各项目变动原因。
情况说明：
公司就2010年和2009年的经营活动现金流量情况进行了比较分析，2010年经营活动现金流量较2009年大幅减少，主要是因为：（1）银行信贷政策趋紧，部分预售房款未在2010年回笼，导致2010年度销售商品、提供劳务收到的现金较2009年度减少3亿元；（2）2010年度开发项目增多，开发成本的支出较上年有所增加；（3）2010年收购南京龙凤投资置业有限公司股权后，归还上海泰龙房地产发展有限公司以前实际为南京龙凤投资置业有限公司垫付的土地出让金、土地出让滞纳金及孳生的垫付款利息合计2.8亿元；（4）2010年支付的职工薪酬以及有关税费较2009年有所增加。
2、2010年年报财务报表附注中显示，其他应收款中与关联方江苏凤凰印务有限公司有45万元的往来余额，该款项为经营性往来。请详细说明你公司与该公司的关联方关系、往来款项的内容、性质以及公司编制的《江苏凤凰置业投资股份有限公司2010年度控股股东及其关联方占用资金情况表》中将其列示为经营性往来的原因。
情况说明：
江苏凤凰印务有限公司为凤凰集团的子公司，公司为其代建厂房扩建项目，收取代建管理费。由于2010年底，该建设项目资金临时周转困难，为保证项目正常施工，公司为江苏凤凰印务有限公司临时代垫资金45万元，该款项已于2011年1月归还。该款项为代建工程项目临时代垫且该代建工程属于公司的一项经营活动，故将其列示为经营性往来。
（二） 2011年11月17日，中国证监会江苏监管局向公司出具《关于江苏凤凰置业投资股份有限公司的监管意见函》（苏证监函[2011]523号）。
1、内控制度建立健全方面
（1）公司部分内控制度未履行江苏凤凰置业股份有限公司的决策审批程序，如：《工程管理制度》、《财务管理制度》、《费用管理制度》等；
（2）公司部分制度有待进一步建立完善。公司对外投资及资金支付等审批权限、控股子公司管理的相关制度等有待建立健全；《董事会议事规则》、《总经理工作细则》须进一步明确对董事会和经营层的权限划分；公司内幕信息知情人登记管理制度须对内幕信息范围、登记日范围、建立问责机制等方面进行修订。
整改措施：
公司在2011年11月初，聘请了利安达会计师事务所担任内部控制体系建设管理咨询机构，开展内控体系建设。公司根据财政部、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，结合公司的实际情况，全面梳理了内部控制体系，完成了风险识别、查找内部控制缺陷，并制定相应的整改方案。2012年8月，公司编制了内部控制手册与流程图，2012年9月，下发到公司各部门和子公司予以执行。通过内控体系建设工作的开展和落实，公司全面梳理了包括财务管理、业务管理、子公司管理、资金管理、担保管理、证券事务管理、发展战略管理、行政管理等经营各环节的内控制度，细化、明确了股东大会、董事会、总经理等各层级的权限范围。
2、内控制度执行方面
（1）未按照公司章程、专门委员会实施细则、《防止大股东及其大股东附属企业占用上市公司资金的长效机制》等制度规定设立内审部门、投资评审小组、审计工作组、防止大股东占用上市公司资金领导小组等；
整改措施：
2011年12月19日，公司召开五届董事会第二十三次会议，根据公司的实际情况修订完善了四个董事会专门委员会实施细则和《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》。
2012年8月，公司结合内部控制体系建设工作的开展，成立了内部审计部，隶属于董事会审计委员会，对公司内部控制的执行、经营情况和财务状况等起到监督检查的作用。
通过对相关制度的完善和修订，以及内部审计部门的设立，完善内部审计监督机制，加强了关联方占用资金的防范；截至目前，公司未发生控股股东和关联方非经营性占用公司资金的情况。
（2）公司存在部分关联借款实际发生早于股东大会决策时间的问题，不符合公司《关联交易管理制度》决策程序的相关规定；
整改措施：
每年的年度董事会、年度股东大会会就会议召开当年的公司向控股股东关联借款作出年度总额度的授权。由于年度股东大会召开的时间往往在5月或6月，导致了公司向控股股东部分借款的发生早于股东大会的决策时间。为解决该问题，自2012年起，公司年度股东大会就关联借款进行跨年度审批：2011年度股东大会审议通过《关于公司及下属公司在2012年度、2013年上半年度向本公司控股股东借款额度增加5亿元的议案》、2012年度股东大会审议通过《关于公司及下属子公司在2013年度下半年、2014年上半年向本公司控股股东借款累计不超过30亿元的议案》、2013年度股东大会审议通过《关于公司及下属子公司在2014年度下半年、2015年上半年向本公司控股股东借款累计不超过30亿元的议案》，2015年3月23日召开的六届十二次董事会审议通过《关于公司及下属子公司在2015年度下半年、2016年度上半年向本公司控股股东借款累计不超过30亿元的议案》，待提交2014年度股东大会审议通过。
（3）公司认购工商银行理财产品，未履行相应决策程序，付款缺乏审批程序。
整改措施：
随着2011年10月至2012年12月全面内控体系建设工作的开展，公司也重点梳理了财务部门的管理制度和管理流程，并就《财务管理制度》、《货币资金授权审批制度》等制度以及《权限指引》中相关内容向董事、监事、高级管理人员、财务人员进行了宣讲和培训，加强了相关人员对制度、流程的认识和理解，在实际工作中能够严格按照制度操作执行。
3、规范运作方面
公司董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会召开会议次数均少于公司相关实施细则的规定。薪酬考核委员会未按公司《薪酬与考核委员会实施细则》规定召开会议。
整改措施：
2011年12月16日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，修订了《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》以及《董事会战略委员会工作细则》，修订后的制度能够更加切合公司的实际情况。在实际运作工程中，公司能够按照董事会专门委员会工作细则的规定召开会议，充分发挥专门委员会的作用。
（三） 2012年11月7日，中国证监会江苏监管局向公司出具《关于江苏凤凰置业投资股份有限公司的监管意见函》（苏证监函[2012]503号）。
1、2011年规范运作检查要求整改事项落实方面
2011年检查后，公司在内控制度建立健全方面、内控制度执行方面、规范运作方面逐项进行整改，已完成了部分制度的修订。但此次检查发现，与整改事项相关的《内部控制管理手册（制度汇编）》、《内部控制管理手册（控制环境）》等均尚在讨论修订中，尚未通过相应决策程序生效实施。
整改措施：
公司2012年8月完成了内控文档的编制（包括内控管理框架手册、控制环境手册、风险评估手册、控制活动手册、信息与沟通手册、监督手册、制度汇编共七册）。根据江苏监管局现场检查时提出的整改要求，公司于2012年9月经总经理办公会研究决定将内部控制相关制度文档下发至各部门和各子公司，并于2012年10月1日起正式运行。2013年3月公司公告2012年度报告时，同时披露了董事会对截至2012年12月31日内部控制的设计与运行有效性的自我评价、以及注册会计师出具的内部控制审计报告。
2、公司年报检查
（1）递延所得税资产等科目核算存在问题。公司未充分考虑可抵扣时间性差异影响，未对递延所得税资产和应交税费同时予以确认。该事项导致公司少计递延所得税资产和应交税费科目各2,489.30万元。
整改措施：
公司已就检查发现的问题进行了账务调整，调增应交税费和递延所得税资产各2,489.30万元。
（2）内幕信息知情人登记有待改进。公司内幕信息知情人登记未严格按照要求填报。公司2011年年报内幕信息知情人登记，未将年报编制、审计过程中相关公司财务人员、会计师事务所审计人员全部纳入登记范围。
整改措施：
公司对内幕信息登记工作加以重视，组织证券事务相关人员、财务人员等进一步深入学习了《内幕信息知情人登记管理制度》，以及内幕信息知情人登记表的填报要求；重大事项发生时能够及时组织相关内幕信息知情人进行全面地填报登记，并提醒相关人员履行保密义务。
（3）诉讼事项存在较大风险。公司2011年因房地产合作纠纷被南京赛特置业有限公司、南京建邺房地产开发有限公司诉讼，公司2011年年报对该事项计提了1,000万元违约金。年报披露后，江苏省高院判决公司给付原告房屋销售价款37,026.20万元。公司不服判决上诉至最高人民法院，目前尚在审理中。你公司应充分关注风险和可能造成的损失，严格按照会计准则进行账务处理，做好重大事项的内幕知情人登记，并及时进行信息披露。
整改措施：
2012年12月28日，最高人民法院（2012）民二终字第61号民事调解书就该诉讼作出调解，各方协商由公司支付给原告23,000万元。公司根据调解结果，按照会计准则进行了账务处理，扣除已计提的预计负债1,000万元后计入2012年度营业外支出22,000万元。针对该项重大诉讼的进展情况，公司及时组织了内幕信息知情人登记。2013年1月5日，公司发布《重大诉讼进展公告》，披露了诉讼调解结果。
3、内控规范实施
根据公司反馈的内控规范实施情况，实施进度与年初制定的《内控规范实施工作》存在较大差距，公司应提高对内控规范实施重要性的认识，抓紧时间推进工作，严格按照财政部《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》要求，按时完成各项工作并进行披露。
整改措施：
公司进一步加强了对内控规范实施重要性的认识，严格按照《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》、《关于做好江苏上市公司实施内部控制规范有关工作的通知》的规定抓紧推进内控测试工作。至2012年底，公司已按要求全面实施了企业内部控制规范体系；2013年4月8日，公司在披露2012年年报的同时，披露了董事会对公司内部控制的自我评价报告以及注册会计师出具的内部控制审计报告。
（四） 2013年7月9日，中国证监会江苏监管局向公司出具《关于江苏凤凰置业投资股份有限公司的监管意见函》（苏证监函[2013]208号）。
1、现金分红机制有待进一步完善。公司2009年完成重大资产重组后，一直没有进行过现金分红，公司年报中披露原因为母公司可供股东分配利润为负数，根据公司章程规定，公司（母公司）不向股东分配利润。公司主营业务为房地产投资，具体项目均通过成立项目子公司进行开发，母公司主要承担投资管理职能，主要收入、利润来源均体现在各子公司，如子公司不建立持续稳定的分红机制并落到实处，将难以保证母公司明确和落实相关分红制度。请公司根据实际情况，研究并建立完善相应内部控制机制，履行上市公司应尽的责任和义务，给予投资者合理的投资回报。
整改措施：
凤凰股份完成重大资产重组后，承继了以前年度上市公司的未弥补亏损，同时，下属子公司各房地产项目大多处于建设期，资金需求巨大，未向母公司分配利润。至2012年末凤凰股份母公司尚有未弥补以前年度的亏损，未分配利润为负，故凤凰股份未能对2010年度、2011年度和2012年度进行利润分配。
为了尽快弥补以前年度亏损以及将分红机制落到实处，凤凰股份2013年8月7日召开第五届董事会第四十七次会议，审议通过了《江苏凤凰置业投资股份有限公司下属子公司分红管理制度》，规定各下属子公司在现金流满足其正常经营和发展规划的前提下，应采取积极的现金分红政策，促使上市公司尽快弥补亏损。制度还规定了具体的分红细则，从制度上保证了各子公司利润分配政策的连续性和稳定性。
2013年度，子公司向母公司合计分红73,000万元，凤凰股份母公司以前年度的亏损已弥补完毕，向投资者分配2013年度现金股利7,406.01万元，占当年实现的合并报表归属于上市公司股东净利润的32.54%；2014年度，子公司向母公司合计分红9,000万元，2014年利润分配预案为向投资者分配现金股利7,406.01万元，占当年实现的合并报表归属于上市公司股东净利润的48.93%，尚待提交2014年度股东大会审议。
综上所述，截至2013年末，凤凰股份以前年度的亏损已弥补完毕，并开始正常分红；公司也已制定了切实可行的利润分配政策，投资者的合法权益能够得到保障。
2、公司董事、监事、高级管理人员未及时换届。截止到2013年1月19日，公司现任董事、监事、高级管理人员的任期已满，公司尚未就董事会、监事会及经理层换届履行相关决策程序并进行信息披露。
整改措施：
截至2013年1月19日，公司当时在任的董事、监事、高级管理人员任期已满。根据当时公司章程的规定，公司董事候选人（不含独立董事）、监事候选人（非职工监事）分别由董事会、监事会或代表公司发行在外有表决权股份总数10%以上的股东提名。由于公司属于国有控股企业，控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司对公司董事、监事候选人尚在酝酿中，因此相关候选人的提名未能确定。
基于上述原因，公司2012年度股东大会审议通过了《关于公司董事会延期换届选举的议案》和《关于公司监事会延期换届选举的议案》。
2013年12月27日，公司召开2013年第一次临时股东大会，选举产生了第六届董事会、第六届监事会；同日，召开第六届董事会第一次会议，选聘了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员。
二、保荐机构核查情况
保荐机构通过查询监管部门和交易所网站、监管意见函、公司对中国证监会江苏监管局的相关回复、公司内控手册等制度文件、三会资料以及与公司相关人员进行访谈等，对凤凰股份近五年内受监管部门和交易所处罚、采取监管措施情况和整改措施等进行了核查。经核查，保荐机构认为：公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取行政监管措施的情况。中国证监会江苏监管局近五年内经过现场检查向公司出具的监管函，对公司进一步加强规范运作、完善公司治理起到了重要指导和推动作用。公司通过开展内控体系建设、梳理内控制度和内控流程、组织董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员学习公司治理、内控制度以及信息披露等规范性要求，就监管部门提出的整改事项积极整改，进一步提高了上市公司的规范运作水平，整改效果良好。
上述内容已在《尽职调查报告》之“第六章 组织结构与内部控制调查”（P2-2-126至P 2-2-127）中以楷体加粗方式进行了补充说明。
2．请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。
回复：
一、保荐机构对凤凰股份落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》内容的逐条核查
保荐机构通过查阅发行人公司章程、年度报告、三会会议资料，对公司近三年利润分配政策、实际现金分红的情况是否落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容进行了逐条核查，具体情况如下：
（一） 公司已落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第一条的要求
为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，发行人依照《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，修订了原公司章程有关利润分配政策条款。公司章程中明确了利润分配具体政策和股东回报规划：在公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税后净利润）为正值（按母公司报表口径），且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营的情况下，每年以现金方式分配的利润应不少于当年合并报表实现的可分配利润的10%。
经核查，保荐机构认为发行人已制定了明确的股东回报规划，落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第一条的规定内容。
（二） 公司已落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第二条的要求
1、发行人制定利润分配政策履行了相应决策程序
2012年7月20日，凤凰股份第五届董事会第三十一次会议审议通过，并经2012年8月16日凤凰股份2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》中关于“利润分配”条款进行修订。
根据《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的要求，2014年4月25日，凤凰股份第六届董事会第四次会议审议通过，并经2014年5月30日凤凰股份2013年年度股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》中关于“利润分配”条款进行修订。
2013年8月7日，凤凰股份第五届董事会第四十七次会议审议通过《江苏凤凰置业投资股份有限公司下属子公司分红管理制度》。
发行人制定利润分配政策履行了相应的决策程序。
2、董事会就股东回报事宜进行了专项研究论证
为建立和健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，并在公司章程中载明。
3、公司章程载明了利润分配政策各项内容
（1）公司章程载明了利润分配的决策程序
发行人《公司章程（2014修订）》第四十条规定：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；……。”
第七十六条规定：“下列事项由股东大会以普通决议通过：……（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；……。”
第一百零七条规定：“董事会行使下列职权：……（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；……。”
第一百五十五条规定：“公司的股东回报规划和利润分配政策：……（三）利润分配的决策程序和机制：……独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。……公司利润分配预案经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见后，提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过后实施。 ……”
（2）公司章程载明了对既定利润分配政策作出调整的具体条件、决策程序和机制
发行人《公司章程（2014修订）》第一百五十五条规定：“公司的股东回报规划和利润分配政策：……（四）利润分配政策的调整或变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部环境变化并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或变更。
公司调整或变更利润分配政策的议案经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。”
（3）公司章程载明了为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施
发行人《公司章程（2014修订）》第一百五十五条规定：“公司的股东回报规划和利润分配政策：……独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会在充分听取独立董事和全体股东特别是中小股东的意见，考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，按照本章程的规定，结合公司盈利情况、资金供给和需求等情况拟定公司利润分配预案。…… 股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。……”
（4）公司章程载明了利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例
发行人《公司章程（2014修订）》第一百五十五条规定：“公司的利润分配政策和决策程序：……（二）公司的股东回报规划和利润分配具体政策：1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采取现金分红的利润分配方式。2、现金分红的条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税后净利润）为正值（按母公司报表口径），且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）外部审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。3、现金分红的比例和期间间隔：每年以现金方式分配的利润应不少于当年合并报表实现的可分配利润的10%。公司原则上每个盈利年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。4、股票股利分配：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。用未分配利润进行送红股时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大现金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产或者进行固定资产投资等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的40%。……”
经核查，保荐机构认为发行人制定利润分配政策履行了相应决策程序，董事会就股东回报事宜进行了专项研究论证，公司章程载明了利润分配政策各项内容，落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第二条的规定内容。
（三） 公司已落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第三条的要求
凤凰股份的《公司章程》载明了现金分红的最低比例、差异化的现金分红政策、调整条件、决策程序、独立董事应当发表明确意见及股东大会对利润分配方案进行审议时要充分听取中小股东的意见和诉求等内容。公司在制定现金分红方案及股东大会对现金分红方案进行审议时，严格按照《公司章程》的规定执行。
经核查，保荐机构认为发行人制定分红具体方案时董事会经过了充分研究和论证，独立董事发表明确意见，股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取股东意见和诉求，落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第三条的规定内容。
（四） 公司已落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第四条的要求
凤凰股份最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
■
2012年度凤凰股份未进行利润分配，主要系公司在2010年初刚完成重大资产重组，承继了以前年度上市公司的未弥补亏损，同时，下属子公司各房地产项目大多处于建设期，资金需求巨大，未向母公司分配利润。至2012年末凤凰股份母公司尚有未弥补以前年度的亏损，未分配利润为负。根据当时公司章程的第一百五十二条的相关规定，公司在弥补亏损前不得向股东分配利润。
2013年度分配现金红利7,406.01万元，占当年实现的合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为32.54%，最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为41.32%，符合当时的公司章程“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%”的规定。
2014年度利润分配方案为：分配现金红利7,406.01万元，占当年实现的合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为48.93%，符合公司章程“每年以现金方式分配的利润应不少于当年合并报表实现的可分配利润的10%”的规定。
因此，公司2012年未进行分红系由于公司母公司报表存在未弥补的亏损，根据公司章程规定不得进行分红；公司2013年的现金分红和2014年的利润分配方案均符合章程确定的现金分红政策。
公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》修订公司章程、完善利润分配政策、明确股东回报规划后，对《公司章程》中所载的现金分红政策进行了一次调整，该次调整经2014年5月30日召开的2013年年度股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权的100%通过。
经核查，保荐机构认为发行人严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，现金分红政策的调整履行了应有的决策程序。落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第四条的规定内容。
（五） 公司已落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第五条的要求
公司报告期各年年度报告均在“第四节 董事会报告”的“利润分配或资本公积金转增预案”部分详细披露了现金分红政策的制定情况和年度利润分配预案，严格执行了《公司章程》中对现金分红的要求。
经核查，保荐机构认为发行人已在定期报告中披露了现金分红政策的制定执行等相关情况，落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第五条的规定内容。
（六） 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第六条的要求系针对首次公开发行的公司，不适用于凤凰股份
（七） 凤凰股份和保荐机构已落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条的要求
1、凤凰股份已在本次非公开发行预案中披露利润分配相关情况
凤凰股份根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容制定非公开发行预案，已在非公开发行预案中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润的用途，并在“特别提示”中进行了索引，提醒投资者关注。
2、保荐机构已在保荐工作报告中就凤凰股份利润分配情况发表了明确意见
保荐机构在《保荐工作报告》中，发表明确核查意见，认为：凤凰股份利润分配的决策机制符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的规定及其他法律法规的规定，利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益；发行人已经落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的相关规定，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺履行情况良好。
（八） 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第八条、第九条规定不适用
（九） 保荐机构结论意见
经核查，保荐机构认为发行人已逐条落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关内容。
二、保荐机构关于督促凤凰股份在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求的说明。
公司2014年度现金分红方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的规定，已经2015年3月23日召开的六届第十二次董事会会议审议通过，尚待提交2014年度股东大会审议。2014年度股东大会将于2015年6月29日召开。
保荐机构将督促凤凰股份在召开2014年度股东大会时按照公司章程的规定就2014年度利润分配方案进行审议，并在股东大会审议通过后，督促公司尽快实施，保证在现金分红方案获得股东大会通过后两个月内实施完毕。
上述内容已在《尽职调查报告》之“第七章 财务与会计调查”（P2-2-162至P2-2-168）中以楷体加粗方式进行了补充说明。
3．请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示；请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体内容。
回复：
一、本次发行对相关财务指标的影响分析
（一）主要假设
1、假设公司2015年8月完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、房地产行业情况没有发生重大不利变化；
3、假设本次非公开发行股份数量为19,400万股；
4、假设本次非公开的最终募集资金总额（含发行费用）为15.15亿元；
5、公司2015年发行前后的财务指标是基于2015年3月24日和2015年4月30日经董事会审议后的2014年度审计报告和2015年第一季度报告的数据。同时，考虑到公司业绩受到宏观经济、房地产行业周期以及房地产业务发展状况等因素影响，2015年公司整体收益情况较难预测，假设2015年收益情况有以下三种情况：
（1）公司2015年度归属于母公司的净利润比2014年度审计报告的数据下降10%，即13,621.91万元；
（2）公司2015年度归属于母公司的净利润与2014年度审计报告的数据持平，即15,135.46万元；
（3）公司2015年度归属于母公司的净利润比2014年度审计报告的数据增长10%，即16,649.01万元；
6、根据2015年3月24日经董事会审议后的2014年度利润分配预案，公司2014年度共计分配现金红利74,060,063.40元，假设该分配方案于2015年7月实施完毕；
7、未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；
8、公司经营环境未发生重大不利变化；
9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响；
10、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行A股股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
■
注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/发行前总股本；
2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/（发行前总股本+本次发行新增股份数×发行月份次月至年末的月份数/12）；
3、每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产/总股本；
4、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数/12）；
5、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数/12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数/12）。
二、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金产生效益需要一定的时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下，未来每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能存在一定幅度的下滑。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。
三、公司保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力的措施
公司将通过下列措施，保证本次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力：
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，公司制定并完善了《凤凰股份募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定。
2、加快本次募集资金投资项目的投资进度，提高资金使用效率
目前，公司与有关项目公司正按计划积极推进各项目。本次发行的募集资金到位后，公司将进一步加快募集资金投资项目的投资进度，提升产品设计水平，推进募集资金投资项目的顺利建设。募集资金投资项目建成后，公司将积极推动募集资金投资项目销售，提高资金使用效率，以尽快产生效益回报股东。
3、加大存量房销售力度，努力提高现阶段公司的盈利能力
在本次非公开发行募集资金投资项目完成建设前，公司将继续委托销售能力较强的房地产中介机构，加大对公司存量房地产项目的销售力度。通过围绕市场和客户需求变化，针对性地采用具有竞争力和吸引力的销售策略，加快存量房地产项目的销售去化速度，从而加快资金的回笼速度，提高公司的盈利能力。
4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
5、严格执行既定的股利分红政策，保证股东回报的及时性和连续性
公司将严格按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求以及《公司章程》的规定执行利润分配政策，保证股东回报的及时性和持续性。
上述内容已在《尽职调查报告》之“第十章 发行人风险因素及其他重要事项调查”（P2-2-204至P 2-2-205）中以楷体加粗方式进行了补充说明。
江苏凤凰置业投资股份有限公司
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保荐代表人：
缪 晏 刘铮宇
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日