A股代码：000536 A股简称：华映科技

  （福州市马尾区儒江西路6号1#楼第三、四层）

  公司声明

  公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２５号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

  本次非公开发行Ａ股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行Ａ股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  华映科技（集团）股份有限公司本次非公开发行股票预案（以下简称：“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行Ａ股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行Ａ股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  １、本次非公开发行Ａ股股票相关事项已经获得公司第六届董事会第十七次会议、第二十三会议及２０１４年第二次临时股东大会审议通过，并分别于２０１４年４月３０日、２０１４年１０月１０日、２０１４年１０月３０日进行了公告。

  ２０１５年５月，公司根据自身生产经营的实际情况，对本次非公开发行的募投项目、募集资金总额、发行数量和发行底价等进行调整，并相应修订了发行预案。修订后的非公开发行股票方案已经于２０１５年６月２日公司召开的第六届董事会第三十二次会议审议通过。

  根据规定，上述非公开发行股票调整事项尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会的核准。

  ２、本次非公开发行的发行对象为包括福建省电子信息产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“福建电子信息投资”）、莆田市国有资产投资有限公司（以下简称“莆田国投”）在内的不超过１０名特定投资者。除福建电子信息投资、莆田国投外，其他发行对象须为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他法人、自然人或者其他合法投资组织等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不认购本次非公开发行的股份。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与主承销商协商确定。

  董事会召开前确定的发行对象，即福建电子信息投资、莆田国投合计承诺以现金５００，０００万元认购本次非公开发行股份。其中，福建电子信息投资承诺以现金２５０，０００万元认购部分本次发行股份，莆田国投承诺以现金２５０，０００万元认购部分本次发行股份。

  发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。福建电子信息投资、莆田国投所认购的股份自发行结束之日起３６ 个月内不得转让；其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起１２ 个月内不得转让。

  ３、本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第三十二次会议决议公告日（２０１５年６月３日）。公司本次非公开发行股票的发行底价为定价基准日前２０个交易日公司股票均价的９０％（定价基准日前 ２０ 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 ２０ 个交易日股票交易总额／定价基准日前 ２０ 个交易日股票交易总量），即董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（即１９．２８元／股）。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应的调整。

  在取得中国证监会发行核准文件后，公司将按中国证监会等部门规定的程序组织本次发行定价市场询价。福建电子信息投资、莆田国投不参与询价，但接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

  ４、根据１９．２８元／股的发行底价，本次非公开发行的股票数量为不超过５１８，６７２，２００股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额与调整后的发行底价进行相应调整。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构、主承销商协商确定最终发行数量。

  ５、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过１，０００，０００ 万元，扣除发行费用后将用于以下投资项目：

  ■

  ６、本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变。本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  ７、本预案已在“第四节公司利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配政策、股东回报规划、近三年股利分配情况进行了说明，请投资者予以关注。

  ８、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。

  释义

  本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

  ■

  第一节本次非公开发行Ａ股股票方案的概要

  一、公司基本情况

  １、公司名称（中文）：华映科技（集团）股份有限公司

  公司名称（英文）：ＣＰＴ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ（ＧＲＯＵＰ） ＣＯ．，ＬＴＤ．

  中文简称：华映科技

  ２、法定代表人：刘治军

  ３、成立（工商）日期：１９９３年１１月２０日

  ４、股票上市地：深圳证券交易所

  公司Ａ股简称：华映科技

  公司Ａ股代码：０００５３６

  ５、公司住所：福州市马尾区儒江西路６号１＃楼第三、四层

  ６、邮政编码：３５００１５

  ７、电话号码：０５９１－８８０２２５９０

  ８、传真号码：０５９１－８８０２２０６１

  ９、电子邮箱：ｇｗ＠ｃｐｔｆ．ｃｏｍ．ｃｎ

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行股票的背景

  新型信息显示技术是信息产业的支撑产业之一，近年来，平板显示技术得到飞速发展。目前ＴＦＴ－ＬＣＤ产品技术已经成功地解决了视角、响应速度、分辨率、色饱和度和亮度等技术难题，显示性能已经接近或超过ＣＲＴ显示器。由于ＴＦＴ－ＬＣＤ显示技术具有一系列突出的优点，其产品几乎涵盖整个信息应用领域，包括电视、台式计算机、笔记本电脑、手机、ＰＤＡ、ＧＰＳ、仪器仪表和公共显示等，具有巨大的市场潜力。

  １、平板显示产业是国家重点扶持的产业之一

  新型平板显示产业作为新一代信息技术产业的代表，被列为《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中加快培育和发展的战略新兴产业之一。２００９ 年，国务院批准印发了《电子信息产业调整和振兴规划》，明确将ＴＦＴ－ＬＣＤ 产业列入重点任务和重大工程，同时指出“充分利用全球产业资源，重点加强海峡两岸产业合作，努力在新型显示面板生产、整机模组一体化设计、玻璃基板制造等领域实现关键技术突破。”

  ＴＦＴ－ＬＣＤ 产业属于高新技术产业，具有强大的产业带动效应，随着ＴＦＴ－ＬＣＤ面板、模块项目的建设，将会带动其上下游产业发展，完善产业链，形成互补联动的发展新局面，对促进当地经济发展具有积极作用。

  ２、中小尺寸显示面板的需求快速增长

  近年来，随着数字化技术、多媒体技术以及移动互联网技术的不断发展，加快了智能移动终端的迅速普及，进而拉动了全球平板显示产业对中小尺寸移动终端显示面板需求的快速增长，预计２０１８年中小尺寸面板销售收入将达到７００亿美元，销售收入年复合增长率为１１．８８％。

  与此同时，随着面板技术的发展，像素密度ＰＰＩ不断的提升，人们对细腻画质需求逐步提升，高ＰＰＩ手机屏的市场需求也随之被拓展，预估至２０１６年，全球手机面板主力将集中在３００－４００ＰＰＩ，而至２０１７年，３００ＰＰＩ以上产品将超过全球整体手机市场销量的一半。我国国民消费的升级给消费类电子科技产品行业带来持续发展动力，平板电脑、智能手机等消费类电子终端产品的迅猛发展为高质量、轻薄、小尺寸、高清晰度、高分辨率的显示面板的发展带来重大机遇。

  ３、华映科技积累了丰富经验，具备投资建设第６代ＴＦＴ－ＬＣＤ生产线项目的优势

  华映科技长期专注于中小尺寸显示领域，拥有一批成熟的管理团队和研发团队，经过多年的研发投入和市场培育，积累了丰富的显示技术开发和产品应用经验。公司目前已掌握大规模ＴＦＴ－ＬＣＤ产品生产的系统技术，具有相当丰富的实践经验，掌握有负责生产线组线、设备安装调试、项目验收、生产工艺调试、批量生产、质量控制、设备和原材料采购等技术运行及管理，具备投资建设第６代ＴＦＴ－ＬＣＤ生产线项目的优势。

  （二）本次非公开发行股票的目的

  为顺应行业发展趋势，完善产业链布局，进一步扩展产品市场，提高盈利水平，增强综合实力和抗风险能力，华映科技拟通过非公开发行股票的方式募集资金投资建设第６代ＴＦＴ－ＬＣＤ生产线项目、对科立视增资投资建设触控显示屏材料器件二期项目及补充流动资金。

  １、进一步提高国内中小尺寸面板供应自给率，促进产业聚集和升级

  平板显示行业是资本密集型和技术密集型的产业，行业规模效应明显，提升企业竞争力，并提高国内中小尺寸面板自给率，是华映科技做大做强的战略举措。第６代ＴＦＴ－ＬＣＤ生产线项目的建成实施将会吸引更多的上下游配套供应商在周边设厂，在福建省形成完善的产业链集聚效应，进一步推动和改善福建沿海地区的产业经济气候，将福建省打造为中小尺寸面板的产业基地，以利于公司降低原材料采购成本，优化产业链结构。同时，项目的建成实施有利于刺激公司新技术产品的研发与产业化，实现新技术应用，率先掌握下一代新型显示技术，促进产业升级。

  ２、完善产业链布局，降低项目单位投资成本

  液晶显示产业链包括上游材料和设备、中游面板制造和下游应用产品、渠道销售。上游的盖板玻璃、滤光片等毛利率较高，国外企业依靠技术和工艺优势长期占据垄断地位。

  公司２０１３年重组华映光电后，已初步形成“以液晶模组为基础，兼有触控组件及触控一条龙产品”的战略布局。为进一步完善公司在液晶显示行业及触控屏行业内的战略布局，提升公司的综合竞争能力，公司拟通过非公开发行募集资金并增资科立视的方式，继续投资盖板玻璃项目。

  在科立视一期项目建设成本中，已涵盖一、二期共４条生产线的厂房建设投资、设备研发费用、专利授权费用等，故科立视一期项目单位投资成本较高。但二期项目投资可使用一期项目现有厂房空间，设备部分可沿用一期项目的设计，使得单位固定资产投资大幅降低，提升投资报酬率。

  综上，本次非公开发行增资科立视以投资触控显示屏材料器件二期项目，符合行业发展趋势，可进一步完善公司的产业链布局，大幅降低科立视项目的单位投资成本，提升公司盈利能力。

  ３、缓解公司发展过程中面临的资金压力

  公司所处行业为技术密集、人才密集、资金密集型行业，因此公司在自身发展及规模扩张的过程中对资金有着持续的需求。公司依靠自身经营积累和银行贷款已无法满足公司扩张的资金需求。为尽快实现公司发展战略，公司拟通过本次非公开发行股票募集部分资金用于补充流动资金来解决公司发展过程中面临的资金压力。

  本次非公开发行能提高公司资本实力、增强公司未来发展潜力，为公司业务拓展奠定坚实的基础，同时本次非公开发行有助于改善财务状况，进一步提高华映科技的核心竞争能力和抗风险能力。

  三、本次非公开发行方案概要

  （一）发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  （二）发行方式与发行时间

  本次非公开发行的Ａ股股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。

  （三）发行对象

  本次非公开发行股票的发行对象为包括福建电子信息投资、莆田国投在内的不超过１０名特定投资者。

  除福建电子信息投资、莆田国投外，其他发行对象须为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他法人、自然人或者其他合法投资组织等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不认购本次非公开发行的股份。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与主承销商协商确定。

  （四）限售期

  福建电子信息投资、莆田国投认购的本次非公开发行的Ａ 股股票自发行结束之日起３６个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起１２个月内不得转让。

  （五）认购方式

  所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份，董事会召开前确定的发行对象，即福建电子信息投资、莆田国投合计承诺以现金５００，０００万元认购本次非公开发行股份。其中，福建电子信息投资承诺以现金２５０，０００万元认购部分本次发行股份，莆田国投承诺以现金２５０，０００万元认购部分本次发行股份。

  （六）定价基准日、发行价格和定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第三十二次会议决议公告日（２０１５年６月３日）。

  公司本次非公开发行股票的发行底价为定价基准日前２０ 个交易日公司股票均价的９０％（定价基准日前 ２０ 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 ２０ 个交易日股票交易总额／定价基准日前 ２０ 个交易日股票交易总量），即董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（即１９．２８元／股）。

  在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，公司将按照中国证监会等部门规定的程序组织本次发行定价市场询价，并根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与本次发行的主承销商协商确定本次发行股票价格。

  福建电子信息投资、莆田国投不参与市场询价，但接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

  公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应的调整。

  调整方式为：

  派发现金股利：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ

  送红股或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋Ｎ）

  派发现金同时送红股或转增股本：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ）／（１＋Ｎ）

  其中，Ｐ０ 为调整前发行价格，Ｄ 为每股派发现金股利，Ｎ 为每股送红股或

  转增股本数，调整后发行价格为Ｐ１。

  （七）发行数量

  根据１９．２８元／股的发行底价，本次非公开发行的股票数量为不超过５１８，６７２，２００股（含本数）。在该上限范围内，具体发行数量提请股东大会授权董事会视发行时市场情况等因素与承销商协商确定。如公司Ａ股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，本次发行数量及各发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。调整公式如下：

  Ｑ１＝Ｑ０＊Ｐ０／Ｐ１

  其中，Ｑ１为调整后发行数量，Ｑ０为调整前发行数量，Ｐ０为调整前发行价格，Ｐ１为调整后发行价格。

  （八）募集资金投向

  公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过１，０００，０００ 万元，扣除发行费用后，将用于以下投资项目：

  ■

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

  （九）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

  本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

  （十）发行决议有效期

  本次非公开发行决议有效期为自本次非公开发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月。

  （十一）上市地点

  公司本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。

  四、本次发行是否构成关联交易

  ２０１５年６月１日和２０１５年６月２日，福建电子信息投资、莆田国投分别与公司签署了附条件生效的非公开发行Ａ 股股份认购协议书，福建电子信息投资、莆田国投预计将在本次非公开发行后成为持有华映科技５％以上股份的股东，同时福建电子信息投资的执行事务合伙人邵玉龙先生为公司现任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，福建电子信息投资、莆田国投为公司的关联方，福建电子信息投资、莆田国投认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。

  福建电子信息投资、莆田国投因参与认购本次非公开发行票导致其持有华映科技股份超过５％的权益变动行为将在本次发行完成后严格按照相关规定履行信息披露义务。

  此外，本次非公开发行完成后，公司以部分募集资金向控股子公司科立视材料科技有限公司增资，该增资也构成关联交易。

  本公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。

  在公司第六届董事会第三十二次会议审议本次非公开发行相关议案时，关联董事刘治军、林郭文艳、林盛昌、邵玉龙回避表决。

  除上述情形外，本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，采用竞价方式进行，不构成关联交易，如若产生关联交易，公司将依据相关法律法规并根据实际情况履行相应的程序。

  五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  截至本预案公告之日，华映百慕大持有本公司６３．６３％的股权，华映纳闽持有公司３．８６％的股权。华映百慕大为公司的控股股东。

  中华映管直接持有华映百慕大１００％股权，直接和间接持有华映纳闽１００％股权，为华映百慕大和华映纳闽的实际控制人。大同股份直接和间接持有中华映管２２．６４％的股权，可通过对中华映管的股权控制，间接影响发行人。

  截至本预案披露之日，公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示。

  ■

  注：大同股份直接和间接持有中华映管２２．６４％股份。

  本次发行完成后，按照本次发行数量的上限计算，华映百慕大的持股比例将不低于３８．２０％，华映纳闽的持股比例不低于２．３１％，华映百慕大仍为本公司控股股东。中华映管和大同股份仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报的批准程序

  本次非公开发行Ａ股股票相关事项已经获得于２０１５年６月２日召开的公司第六届董事会第三十二次会议审议通过。

  第６代ＴＦＴ－ＬＣＤ生产线项目尚需取得台湾经济部投资审议委员会的审批。

  本次非公开发行尚待公司股东大会批准。

  公司向科立视增资尚需取得福建省外资审批机构的批准。

  本次非公开发行尚待中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

  第二节 发行对象基本情况及附条件生效股份认购合同摘要

  一、董事会前确定的发行对象基本情况

  本次非公开发行Ａ股股票的发行对象为包括福建电子信息投资以及莆田国投在内的不超过１０名特定投资者。上述各方的基本情况如下：

  （一）福建电子信息投资

  １、基本信息

  名称：福建省电子信息产业股权投资合伙企业（有限合伙）

  企业类型：有限合伙企业

  住所：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心

  执行事务合伙人：邵玉龙

  认缴出资额：１２１，０００万元

  成立日期：２０１５年５月２５日

  经营范围：非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  ２、合伙人出资额、出资比例

  截至本预案公告日，福建省电子信息产业股权投资合伙企业（有限合伙）各合伙人出资额、出资比例如下：

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  ３、最近一年简要财务会计报表

  福建电子信息投资于２０１５年５月２５日成立，最近一年未从事生产经营，没有相关财务数据。

  ５、发行对象及其所有合伙人、高级管理人员（或者主要负责人）最近５年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  根据福建电子信息投资出具的声明，福建电子信息投资及其所有合伙人、高级管理人员（或主要负责人员）最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

  ６、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

  本次发行前，福建电子信息投资及其合伙人未与华映科技从事相同或相似业务，不存在同业竞争。本次发行后，上述情况并无变化，福建电子信息投资及其合伙人与本公司不存在同业竞争。

  ２０１５年６月１日，福建电子信息投资与公司签署了附条件生效的非公开发行Ａ 股股份认购协议书，福建电子信息投资将在本次非公开发行后成为持有华映科技５％以上股份的股东，同时，福建电子信息投资的执行事务合伙人邵玉龙为华映科技现任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，福建电子信息投资为公司关联方。因此，本次向福建电子信息投资非公开发行股票构成关联交易，但本公司与福建电子信息投资及其合伙人不会因本次发行产生其他关联交易。

  ７、本次发行预案披露前２４个月内与上市公司之间的重大交易情况

  本次发行预案披露前２４个月内，福建电子信息投资及其合伙人与公司之间未发生任何重大交易。

  （二）莆田国投基本情况

  １、基本信息

  名称：莆田市国有资产投资有限公司

  住所：莆田市文献西路外经贸大厦３－４层

  法定代表人：陈金通

  注册资金：９０，０００万元

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  经营范围：从事受委托国有资产的投资开发，参股、控股、合资的资本经营活动；高新技术、新能源开发和房地产开发、港口开发、仓储、物流（不含运输）和莆田市境内铁路沿线及机场周边路牌广告投资建设、市政府投资项目代建、投资信息咨询、产权交易经营领域；土地收储及一级土地开发。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

  ２、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

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  莆田国投的实际控制人为莆田市人民政府国有资产监督管理委员会。

  ３、最近三年主要业务的发展和经营成果

  莆田国投主要从事国有资本经营和国有股权管理。莆田国投最近三年主要经营数据（合并报表）如下：

  单位：万元

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  ４、最近一年简要财务会计报表

  根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，莆田国投最近一年的简要财务会计报表如下：

  （１）简要资产负债表

  单位：万元

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  ２、简要合并利润表

  单位：万元

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  (下转B36版)