第三届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2015-044
北京荣之联科技股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开情况
北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联”或“公司”）第三届董事会第十五次会议通知于2015年5月27日以书面通知的方式发出，并于2015年6月1日在公司15层会议室以通讯表决的方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、审议情况
1、审议通过《关于出售参股公司股权的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
为进一步加强公司对控股、参股公司的管理，实现公司资源的合理配置，提升公司的管理效率，经公司董事会审议通过，同意公司将其持有的无锡永中软件有限公司（以下简称“永中软件”或“标的公司”）25%股权以3,750万元人民币的价格转让给华软成长创业投资无锡合伙企业（有限合伙）（以下简称“华软成长”）。
本次交易资产所涉金额为3,750万元人民币，属于一般购买、出售资产的类别，根据《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，属于公司董事会审批权限内事项，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司董事会授权管理层签署协议并办理本次交易事项的有关手续。公司于2015年6月1日与华软成长就本次交易签署《关于永中软件有限公司的股权转让协议》。
三、交易的基本情况
（一）交易对方的基本情况
1、公司名称：华软成长创业投资无锡合伙企业（有限合伙）
2、企业性质：有限合伙企业
3、注册地点：无锡新区震泽路18号无锡软件园射手座B295室
4、执行事务合伙人：北京华软投资管理有限公司（委派代表：许勇强）
5、营业执照号：320200000231864
6、主营业务：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
7、成立日期：2015年05月04日
8、与公司的关系：交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，并且不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）交易标的基本情况
1、交易标的：永中软件25%股权
2、交易标的权属情况
交易标的不存在抵押、质押或者其他担保权等权利限制，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施
3、标的公司的基本情况
（1）公司名称：无锡永中软件有限公司
（2）注册地：无锡市新区震泽路18号无锡（国家）软件园飞鱼座D幢
（3）注册资本：人民币伍仟万元
（4）成立时间：2009年11月27日
（5）注册号：320213000123681
（6）主营业务：以办公软件为核心的基础软件产品开发和服务
（7）与公司关系：与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，并且不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系
标的公司有优先受让权的其他股东同意放弃优先受让权。
（三）交易协议的主要内容
1、交易标的：公司持有的永中软件25%股权。
2、交易主体
出让方：北京荣之联科技股份有限公司
受让方：华软成长创业投资无锡合伙企业（有限合伙）
3、成交金额：3,750万元
4、支付方式：现金支付
5、支付期限：股权转让协议签署之日起5日内，受让方向公司支付50%的股权转让价款；公司收到50%的股权转让价款之日起5日内，协助办理股权转让的工商变更登记手续（即转让股权的过户登记）。转让股权的过户登记办理完毕后3日内，受让方向公司支付剩余的50%股权转让价款。
6、协议生效时间：双方签字盖章，并经公司董事会审议通过
7、交易定价依据：公司于2013年8月通过无锡产权交易所举牌转让方式取得永中软件25%股权，转让价格3,000万元。本次交易经交易双方协商，标的公司估值为1.5亿元，25%股权的转让价格为3,750万元，公司取得投资收益750万元。
（四）收购、出售资产的目的和对公司的影响
1、交易目的
鉴于公司未来增持永中软件股权而达到绝对控股的可能性较小，因此公司决定出售所持永中软件25%股权。本次交易完成后，公司将不再持有永中软件的股权，且收回资金3,750万元，有利于促进资源的合理配置，符合公司发展的需要。
2、交易对公司的影响
本次交易有利于收回投资，并取得投资收益750万元。公司本次出售永中软件股权，交易定价合理、价格公允，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次交易完成后，公司将不再持有永中软件的股权，由华软成长创业投资无锡合伙企业（有限合伙）持有该部分股权。
本次出售资产交易有利于进一步加强公司对控股、参股公司的管理，实现公司资源的合理配置，提升公司的管理效率，符合公司长远发展。
根据交易对方执行事务合伙人的资信情况，公司认为其履约能力和付款能力不存在重大风险。
四、备查文件
1、第三届董事会第十五次会议决议
2、独立董事关于出售参股公司股权的独立意见
3、《关于永中软件有限公司的股权转让协议》
特此公告。
北京荣之联科技股份有限公司
董事会
二〇一五年六月三日