第三届董事会第六次会议决议公告
证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2015-067
露笑科技股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票将于2015年6月 3日开市起复牌。
一、董事会议召开情况
露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2015年6月1日在诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼会议室举行，本次董事会议通知及相关文件已于2015年5月25日以电子邮件形式通知全体董事。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。会议由董事长鲁永先生主持。
二、董事会议审议情况
经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：
（一）审议通过了《关于公司及子公司老厂区 “退二进三”的议案》
表决结果：会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。
根据地方政府的城市建设规划需要，公司及子公司诸暨露笑特种线有限公司店口老厂区两块土地规划为商业区，拟将实施“退二进三”工作。为方便工作同意由公司股东大会授权董事会按政府工作要求实施，授权公司董事长与政府相关部门商谈土地收储和地上建筑物拆迁补偿等相关事项并签署相关协议。
独立董事发表了独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
《关于公司及子公司老厂区 “退二进三”的议案》详见公司于2015年6月3日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ） 上公告（公告编号：2015-069）。
（二）审议通过了《关于设立全资投资子公司的议案》
表决结果：会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。
同意公司拟使用自有资金15,000万元在诸暨市设立浙江兴润投资管理有限公司（暂定名，最终以工商登记核准名称为准）。
根据公司发展需要，公司拟用自有资金在诸暨市设立投资公司，目的为加快公司产业升级和发展的步伐，优化公司产业结构，培育合适的并购标的，促进公司快速发展。该公司将采取成立专业团队整合优势资源等合作方式进行拓展相关业务。
根据公司授权制度规定，该议案无须提交股东大会审议。
《公司关于设立全资投资子公司的公告》详见公司于2015年6月3日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ） 上公告（公告编号：2015-070）。
（三）审议通过了《关于制定<公司对外投资管理制度>的议案》
表决结果：会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。
本议案需提交公司股东大会审议。
《公司对外投资管理制度》详见公司于2015年6月3日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。
（四）审议通过了《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》
本次董事会决定于2015年6月18日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2015年第三次临时股东大会，审议董事会提交的议案。
通知内容详见公司于2015年6月3日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ） 上的《公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》。
独立董事对本次会议相关事项发表的独立意见，详见公司于2015年6月3日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。
三、备查文件
1、露笑科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告
露笑科技股份有限公司董事会
二〇一五年六月三日
证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2015-068
露笑科技股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会议召开情况
露笑科技股份有限公司第三届监事会第五次会议于2015年5月25日以电子邮件形式通知全体监事，2015年6月1日下午2时在诸暨市店口镇露笑路38号公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席应江辉先生主持。
二、监事会议审议情况
会议审议并以举手表决方式通过了以下决议：
1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司及子公司老厂区“退二进三”的议案》，同意票数占参加会议监事人数的100%；
同意根据地方政府的城市建设规划，由公司股东大会授权董事会分步实施公司及子公司老厂区“退二进三”工作，并签署相关协议。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、公司备查文件
1、公司第三届监事会第五次会议决议。
特此公告
露笑科技股份有限公司监事会
二〇一五年六月三日
证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2015-069
露笑科技股份有限公司
关于公司及子公司老厂区“退二进三”
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月1日召开的第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司及子公司老厂区“退二进三”的议案》，同意公司根据地方政府的城市建设规划需要，公司及子公司诸暨露笑特种线有限公司店口老厂区两块土地规划为商业区，拟将实施“退二进三”工作。为方便工作同意由公司股东大会授权董事会按政府工作要求实施，授权公司董事长与政府相关部门商谈土地收储和地上建筑物拆迁补偿等相关事项并签署相关协议。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本议案需提交公司股东大会审议。
一、 收储土地的基本情况
1、拟实施相关土地使用权证如下：
■
注：其中诸暨国用（2007）第90704888号土地为公司控股子公司诸暨露笑特种线有限公司（以下简称“特种线”）所拥有，公司持有特种线75%股权，25%股权为外资持有。
2、拟实施“退二进三”两宗土地及地面建筑物账面情况
截止2015年3月31日，该两宗土地资产账面总计原值约为2,947万元，账面总计净值约为2,465万元；地上建筑物约为41,093平方米，地面建筑物账面总计原值约为3,757万元，账面总计净值约为3,530万元。（未经审计评估）。
二、对公司的影响
1、根据地方政府的城市建设规划需要，公司及子公司诸暨露笑特种线有限公司店口老厂区两块土地规划为商业区。政府土地储备中心负责评估该两块土地后，公司将按《诸暨市人民政府关于工业地块“退二进三”政策的实施细则》等配套文件与政府签署相关土地收储和补偿协议进行收储，并有政府按土地出让规定重新拍卖出让。具体进程及额度有待政府评估与审批后，公司与政府签订正式土地收储和补偿协议才能确定。有关地上建筑物补偿标准参考如下（此表仅为参考标准，最终补偿金额以与政府签署的协议为准）：
■
2、公司两宗土地的收储和补偿对公司2015年度的业绩会产生一定的影响。但在时间上存在一定的不确定性。如能在2015年内完成招拍挂工作，则有可能将其中的溢价部分将计入公司2015年度非经常性损益。但敬请投资者特别注意：
（1）土地收储和招拍挂工作进程不是公司能控制的市场和政府行为，最终完成时间存在尚不确性；
（2）由于土地收储和招拍挂工作进程的不确定性，该部分损益对2015年度业绩的影响程度也存在尚不确定。
3、公司及子公司对该两块土地的生产设备已完成搬迁工作，这两块土地的“退二进三”不会对公司正常生产经营活动产生不利影响。
三、存在的风险
1、本次董事会决议仅代表公司董事会同意实施“退二进三”的议案，该议案尚需公司股东大会审议通过，且公司尚未与政府部门签订任何协议；
2、公司与政府相关部门商谈土地收储和地上建筑物拆迁补偿等操作时间较长，交易完成时间及交易能否顺利实施也存在一定的不确定性。
公司对上述事项将及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
四、独立董事意见
公司对公司及子公司老厂区实施“退二进三”，有利于公司整合资源，不会对公司正常生产经营活动造成不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的行为；由于土地收储及最终出让价格取决于地方政府的相关政策，除政府委托专门机构按有关规定进行评估和测算外，公司不再委托评估机构进行相关资产价值的评估。
五、备查文件目录
1、公司第三届董事会第六次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告
露笑科技股份有限公司董事会
二〇一五年六月三日
证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2015-070
露笑科技股份有限公司
关于设立全资投资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月1日召开的第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于设立投资公司的议案》，同意公司拟使用自有资金出资15,000万元人民币设立浙江兴润投资管理有限公司（暂定名，最终以工商登记核准名称为准，以下简称“投资公司”）。
根据《公司章程》和公司《对外投资管理制度》的相关规定，本次投资事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。
本议案无需提交公司股东大会审议。
二、 拟设立投资公司的基本情况
1、公司名称：浙江兴润投资管理有限公司
2、类 型：有限责任公司
3、注册地址：诸暨市店口镇露笑路38号
4、法定代表人：鲁 永
5、注册资本：15,000万元
6、经营范围：实业投资、股权投资、投资管理；资产管理。
（以上信息最终以工商核准为准）。
股权结构：公司持有100%股权，为公司全资子公司
三、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
1、投资的目的
为加快公司产业升级和发展的步伐，优化公司产业结构，培育合适的并购标的，促进公司快速发展。投资公司将采取成立专业团队整合优势资源等合作方式进行拓展相关业务。
2、对公司的影响
本次设立的投资公司，公司持有100%股权，为公司全资子公司，因此纳入露笑科技合并报表范围，但短期内对公司的财务及经营不会产生重大影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、存在的风险
本次投资设立的公司涉足投资管理行业，公司对于新业务的管理经验有待进一步积累，因此，存在一定的管理风险。针对以上风险，公司将加强对其的资金管理和对外投资风险的管理，加强与专业金融机构的合作，通过专业化的运作和管理等方式降低风险。
敬请投资者注意投资风险。
四、备查文件目录
1、公司第三届董事会第六次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告
露笑科技股份有限公司董事会
二〇一五年六月三日
证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2015-071
露笑科技股份有限公司
关于召开2015年
第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第六次会议决定于2015年6月18日在浙江省诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼三楼会议室召开2015年第三次临时股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下：
一、会议召开基本情况
1、股东大会届次：2015年第三次临时股东大会。
2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、召开时间
（1）现场会议时间：2015年6月18日下午14:30（星期四）
（2）网络投票时间：2015年6月17日至2015年6月18日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年6月18日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年6月17日15:00至2015年6月18日15:00期间的任意时间。
5、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、股权登记日：2015年6月12日（星期五）
7、出席对象：
（1）公司股东：截至2015年6月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师及公司邀请列席会议的嘉宾。
8、现场会议召开地点：浙江省诸暨市店口镇露笑路38号3楼会议室
二、会议审议事项
（一）审议《关于公司及子公司老厂区“退二进三”的议案》；
（二）审议《关于制定<公司对外投资管理制度>的议案》。
三、参加现场会议登记办法
1、登记方法：参加本次股东大会的法人股股东，请于会议登记日，持本人身份证、营业执照、法定代表人资格证明文件、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司、登记；法人股股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。
参加本次股东大会的自然人股东，请于会议登记日，持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；自然人股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、委托人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。
异地股东可用传真或信函方式登记，但是出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。
2、登记时间：2015年6月15日、2015年6月16日，每日9: 30-11: 30、13: 00-16: 30。
3、登记地点：浙江省诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼5楼证券部。
四、参与网络投票的投票程序
在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统http://www.cninfo.com.cn参加网络投票。
（一）通过深交所交易系统投票的投票程序
1、深市投资者投票代码：362617
2、投票简称：露笑投票
3、投票时间：本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年6月18日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
4、在投票当日，“露笑投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
① 进行投票时买卖方向为“买入”投票；
② 在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
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③在“委托数量”项下填报表决意见， 1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
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④股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
⑤对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
⑥不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为2015年6月17日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2015年6月18日（现场股东大会结束当日）15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
（1）申请服务密码的流程：登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区注册，如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活成功后的5分钟可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（4）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“露笑科技股份有限公司2015年第三次临时股东大会投票”；
②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
④确认并发送投票结果。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。
3、单独计票提示
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次股东大会议案应对中小投资者的表决单独计票。中小投资者指：除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。
五、其他事项
1、会议联系方式
联系人：李陈涛
联系电话：0575-87061113
传真：0575-89009980
邮政编码：311814
地址：浙江省诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼5楼证券部。
2、会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。
六、备查文件
1、《第三届董事会第六次会议决议公告》；
2、公司在指定信息披露媒体刊登的相关公告文件；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告
露笑科技股份有限公司董事会
二〇一五年六月三日
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加露笑科技股份有限公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。
委托人签名：
委托人身份证号码：
委托人持有股数：
委托人股东账号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托权限：
委托日期：
对列入大会议程的审议事项的表决指示如下：
■
特别说明事项：
1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。
股票代码：002617 股票简称：露笑科技 公告编号：2015-072
露笑科技股份有限公司复牌公告
本公司及公司董事会保证公告内容的真实、完整、准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票自 2015 年 6 月3日开市起复牌。
露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）因存在拟披露重大事项，经公司申请，已于2015年6月1日开市起停牌并披露了停牌公告。
2015年6月1日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司及子公司老厂区“退二进三”的议案》及其他议案，具体内容详见公司同时披露的董事会决议公告。
根据相关规定，经公司申请，公司股票于2015年6月3日开市起复牌，敬请广大投资者关注，注意投资风险。
特此公告
露笑科技股份有限公司董事会
二〇一五年六月三日
证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2015-073
露笑科技股份有限公司
关于2015年半年度利润分配预案的
预披露公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司控股股东及实际控制人关于公司 2015年半年度利润分配预案的提议
2015年6月1日露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东露笑集团有限公司（以下简称“露笑集团”）及实际控制人向公司董事会提交了《关于公司2015年半年度利润分配预案的提议及承诺函》，为充分保护广大投资者利益，现将提议具体内容公告如下：
1、鉴于露笑科技股份公司目前生产经营情况，以及公司未来发展的良好预期，为回报公司股东，与所有股东分享公司成长的成果，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，提议公司对 2015年半年度进行利润分配，具体方案提议为：以2015年6月 30日公司总股本18,000万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金0.1 元（含税），共计派发现金股利180万元，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10股，利润分配及资本公积金转增后公司总股本将增加至36,000万股。
控股股东露笑集团及实际控制人承诺：在公司股东大会审议上述2015年半年度利润分配预案时投赞成票。
二、公司董事会对于上述 2015年半年度利润分配预案的意见及确认
公司董事会收到公司控股股东露笑集团及实际控制人提交的《关于露笑科技股份有限公司2015年半年度利润分配预案的提议及承诺函》后，公司七名董事（已超过公司全体董事人数一半）以现场方式对上述利润分配预案进行了研究，认为：公司控股股东露笑集团及实际控制人提议的 2015年半年度利润分配及公积金转增股本的提案有助于公司的可持续发展，有利于全体股东分享公司成长的成果。上述提议符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，能够达到证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，具备合法性、合规性及合理性。
上述董事书面确认，在公司召开董事会审议上述 2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案时投赞成票。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
三、风险提示
本次利润分配提案仅代表提议人及董事的个人意见，并非董事会决议，具体预案需经董事会审议及股东大会审议通过后方可实施。公司 2015年半年度利润分配方案最终以董事会审议通过并提交股东大会批准通过的方案为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告露笑科技股份有限公司董事会
二〇一五年六月三日