证券代码：600838 股票简称：上海九百 编号：临2015-005

  上海九百股份有限公司

  董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海九百股份有限公司第七届董事会于2015年6月1日以通讯表决方式召开了临时会议。本次会议应到董事9名，实到8名，董事尹传定先生请假未出席会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。本次会议经与会董事认真审议并一致通过了如下决议：

  一、《关于选举谢荣兴先生为公司第七届董事会独立董事的议案》及《关于选举苏勇先生为公司第七届董事会独立董事的议案》

  公司第七届董事会独立董事蔡鸿生先生、杨蓉女士因执行中组部和教育部有关文件精神，已分别于2014年11月18日和2015年3月28日向公司董事会提出辞职申请。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等相关文件的规定，上述两位独董的辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事以填补其缺额后生效。

  经公司董事会提名委员会提名，董事会同意增补谢荣兴先生、苏勇先生为公司第七届董事会独立董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起至本届董事会届满之日止。以上两位独董候选人简历附后。

  二、《关于调整董事长、总经理年薪报酬的议案》

  根据《公司章程》的相关规定，以及公司董事、高级管理人员的工作范围、主要职责等情况，经董事会薪酬与考核委员会提议，并提交本次董事会审议批准的董事长、总经理的年薪报酬为人民币40万元至60万元；

  三、《关于召开公司2014年度股东大会的议案》

  公司董事会定于2015年6月25日召开2014年度股东大会，审议九项议案（内容详见公司临2015-006号）。

  上海九百股份有限公司董事会

  二○一五年六月三日

  附：独立董事候选人简历

  ●谢荣兴先生简历

  谢荣兴，男，1950年10月出生，九三学社社员，高级会计师、律师。曾任万国证券计财部经理、黄浦营业部经理、董事、交易总监，君安证券副总裁、董事、董事会风控主席，国泰君安证券总经济师、投资管理公司副董事长、总裁，国联安基金管理公司督察长，上海市工商第十、十一、十二届常委，上海市黄浦区政协委员（连任两届）、静安区政协委员、常委（连任两届），上海市第十、十一届政协委员，九三学社上海市委经济委员会主任，第一届上海市证券业协会副会长，上海产权交易所顾问，上海市基金业监察长联席会议秘书长，外高桥保税区开发股份有限公司（600648）独立董事；现任九汇律师事务所律师，卓越联创股权投资基金合伙人；兼任上海市财务学会副会长，上海金融文化促进中心副会长，上海市（科委）创投基金评审委专家库成员，交通大学上海高级金融学院研究生企业导师、多层次资本市场研究所所长，上海福卡预经济研究所副秘书长、首席专业研究员，九三学社上海市委经济委员会顾问，上海市红十字会社会监督员，张家港保税科技股份有限公司（600794）独立董事。

  ●苏勇先生简历

  苏勇，男，1955年7月出生，中共党员，博士研究生学历，经济学博士，管理学教授、博导。曾任复旦大学讲师、副教授、教授；现任复旦大学管理学院企业管理系主任、东方管理研究院院长；兼任中国企业管理研究会常务副理事长，上海生产力学会副会长，日本亚东经济国际学会理事，美国管理学会会员，上工申贝（集团）股份有限公司（600843）、上海家化联合股份有限公司（600315）、上海普利特复合材料股份有限公司（002324）、无锡商业大厦大东方股份有限公司（600327）独立董事。

  证券代码：600838 证券简称：上海九百 公告编号：2015-006

  上海九百股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的

  通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年6月25日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2014年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年6月25日14点

  召开地点：上海影城多功能厅（上海市新华路160号）

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年6月25日

  至2015年6月25日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  非投票表决议案

  听取《上海九百股份有限公司2014年度独立董事述职报告》

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  2015年4月29日和2015年6月5日的《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：无

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、个人股东，持本人身份证和股东账户卡办理登记；委托代理人还须持授权委托书（可复印，格式见附件）；

  2、法人股东持营业执照复印件及法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

  3、异地股东可用信函或传真的方式登记，还需提供与上述第1、2条规定的有效证件的复印件（登记时间同下，信函以本市收到的邮戳为准）。

  4、登记时间：2015年6月19日（星期五）9:00-16:00。

  5、登记地址：上海东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼）。

  登记地点交通情况（仅供参考）：地铁2号线、11号线江苏路站4号出口，附近公交线路有01、20、44、62、71、138、825路。

  登记场所联系电话：（021）52383315

  登记场所传真电话：（021）52383305

  六、 其他事项

  1、公司办公地址：上海市常德路940号

  邮编：200040

  联系电话：（021）62729898×838

  传真：（021）62569821

  联系部门：本公司董事会办公室

  2、会期半天，与会股东食宿及交通费自理；根据有关规定，本次股东大会不向参会股东发放任何形式的礼品（包括有价票券），以维护其他股东的利益。

  特此公告。

  上海九百股份有限公司董事会

  2015年6月5日

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  上海九百股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年6月25日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按照自己的意愿进行表决。