第五届第二十九次董事会
决议公告
证券简称：长电科技 证券代码：600584 编号：临2015－044
江苏长电科技股份有限公司
第五届第二十九次董事会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏长电科技股份有限公司第五届第二十九次董事会于2015年5月22日以通讯方式发出通知，于2015年6月2日以通讯表决的方式召开，本次会议表决截止时间为2015年6月2日下午14时。会议应参加表决的董事7人，实际表决的董事7人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议表决通过了相关的议案，形成决议如下：
（一）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，在进行认真的自查论证后，公司董事会认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。
表决结果：7票同意，0反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（二）逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。
本议案构成关联交易，关联董事王新潮、朱正义、王元甫、沈阳回避表决，与会的其他3名非关联董事逐项审议了发行股份购买资产并募集配套资金方案的主要内容，逐项表决结果具体如下：
1、发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）
公司拟以发行股份的方式购买江苏新潮科技集团有限公司（以下简称“交易对方”）持有的江阴长电先进封装有限公司（以下简称“长电先进”或“标的公司”）16.188%股权（以下简称“标的资产”）。
1）交易价格
根据天健兴业出具的资产评估报告（天兴评报字[2015]第0409号），本次评估基准日为2015年4月30日，标的公司的评估值为203,100万元，标的资产对应的评估值为328,778,280元。经公司与交易对方协商确定，本次交易价格为328,778,280元。
表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。
2）支付方式
公司向交易对方以发行股票方式支付对价。
表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。
3）发行股票的种类及面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。
4）发行对象及发行方式
本次发行的发行对象为江苏新潮科技集团有限公司。本次发行的发行方式为非公开发行。
表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。
5）定价依据及发行价格
鉴于目前本公司估值水平与同行业上市公司相比相对较高，而本次拟注入资产评估作价估值水平大幅低于同行业上市公司和本公司估值水平；同时，本次交易标的资产长电先进16.188%股权自2011年开始即由公司实际控制人控制，控制时间已经较长，且通过本次交易取得的上市公司股份将锁定36个月；而且2014年下半年以来国内A股股票市场整体波动较大，公司股票价格亦发生了较大幅度的波动。基于此，经交易各方协商，本次发行价格采用定价基准日（第五届第二十八次董事会决议公告日）前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%（即11.7186元/股）作为发行价格的基础，最终确定为11.72元/股。
在本次发行的定价基准日至发行股份日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则应按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会“）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则对本次发行的发行价格根据以下公式进行调整：
假设调整前发行价格为P0，发行股数为Q0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股数或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A*K）/（1＋K＋N）
公司2014年度利润分配方案经2015年4月15召开的公司2014年年度股东大会审议通过，公司以2014年度末总股本98,457万股为基数，每10股派发现金红利0.10元（含税），并于2015年5月28日完成派发。按照上述公式进行除息计算后，本次发行的发行价格调整为11.71元/股。
除上述2014年度现金派息外，在定价基准日至发行股份日期间，公司如有其他除权、除息事项，上述发行价格将根据上述公式进行相应调整。
表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。
6）发行数量
本次发行的股票数量根据下列公式计算：本次发行的股票数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格。发行股份的数量应为整数，单位精确至1股。若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。
在本次发行的定价基准日至发行股份日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量应按照中国证监会及上交所的相关规则根据以下公式进行调整：
假设调整前发行价格为P0，发行股数为Q0，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），调整后发行股数为Q1，则：
Q1＝Q0*P0/P1
按照本次交易的发行价格11.71元/股计算，长电科技本次发行的发行数量为28,076,710股。除上述2014年度现金派息外，在定价基准日至发行股份日期间，长电科技如有其他除权、除息事项，上述发行数量将根据上述公式进行相应调整。
表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。
7）上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市。
表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。
8）股份锁定期
江苏新潮科技集团有限公司本次交易中以资产认购的股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日收盘价低于发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，江苏新潮科技集团有限公司因本次交易中以资产认购的公司股票的锁定期自动延长6个月。
如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，江苏新潮科技集团有限公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。本次发行结束后，江苏新潮科技集团有限公司因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。
表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。
9）期间损益
自本次交易的交易基准日（即2015年4月30日）至标的资产交割日期间，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产归长电科技所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产，由江苏新潮科技集团有限公司向公司或标的公司以现金形式补足亏损额或减少额的16.188%。
表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。
10）长电科技滚存未分配利润的归属
长电科技本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。
11）决议有效期
本次交易决议自长电科技股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。
2、发行股份募集配套资金
在本次交易同时，长电科技拟进行配套融资，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，即不超过328,778,280元。本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金的生效和实施的前提条件，但最终是否募集足额配套资金不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。
1）发行股票的种类及面值
本次发行股份募集配套资金所发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。
2）发行对象、发行方式、认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为江苏新潮科技集团有限公司，认购方式为以现金认购。
表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。
3）定价依据及发行价格
本次发行股份募集配套资金的发行价格根据定价基准日（第五届第二十八次董事会决议公告日）前20个交易日长电科技的股票交易均价的90%（14.1351元/股），确定为14.14元/股。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行股份日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则应按照中国证监会及上交所的相关规则对本次发行的发行价格根据以下公式进行调整：
假设调整前发行价格为P0，发行股数为Q0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股数或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A*K）/（1＋K＋N）
公司2014年度利润分配方案经2015年4月15召开的公司2014年年度股东大会审议通过，公司以2014年度末总股本98,457万股为基数，每10股派发现金红利0.10元（含税），并于2015年5月28日完成派发。按照上述公式进行除息处理后，本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为14.13元/股。
除上述2014年度现金派息外，在定价基准日至发行股份日期间，公司如有其他除权、除息事项，上述发行价格将根据上述公式进行相应调整。
表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。
4）发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易金额的100%，发行数量=本次募集配套资金总额/本次发行股份募集配套资金的发行价格，发行股份的数量应为整数，单位精确至1股，若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。
本次拟募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，即不超过328,778,280元。按发行价格14.13元/股计算，长电科技将向新潮集团非公开发行的股份数量不超过23,268,101股。除上述2014年度现金派息外，在定价基准日至发行股份日期间，长电科技如有其他除权、除息事项，上述发行数量将进行相应调整。
表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。
5）上市地点
本次发行股份募集配套资金所发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。
6）股份锁定期
认购方江苏新潮科技集团有限公司承诺在本次发行股份募集配套资金中认购的股份，自该股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由长电科技回购，因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。本次发行股份募集配套资金发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。
7）募集配套资金用途
本次募集配套资金将用于标的公司年加工48万片半导体芯片中道封装测试项目和补充长电科技流动资金，其中补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。募集配套资金具体使用计划如下表所示：
■
实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。在本次募集配套资金到位之前，标的公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集配套资金到位之后予以置换。
表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。
8）长电科技滚存未分配利润的归属
本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。
表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。
9）决议有效期
本次发行股份募集配套资金决议自长电科技股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（三）审议通过《关于<江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>全文及摘要的议案》。
公司依据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定的要求，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜，编制了《江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。公司独立董事就此事项发表了独立意见。报告书全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。
本议案构成关联交易，关联董事王新潮、朱正义、王元甫、沈阳回避表决。
表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
经审慎自查论证，公司董事会认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定：
1、本次交易的标的资产为长电先进16.188%股权，本次交易不涉及用地、规划、建设施工等有关报批事项。长电先进年加工48万片半导体芯片中道封装测试项目已取得项目备案和环评批复。本次交易行为涉及的有关公司股东大会、中国证监会的审批事项，公司已在报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
2、本次交易的交易对方合法持有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产过户不存在法律障碍。标的公司系合法设立、有效存续的有限公司，不存在出资不实以及根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。
3、本次交易完成后，长电先进将成为长电科技的全资子公司，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易将有利于长电科技改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于长电科技突出主业、增强抗风险能力；根据交易对方即长电科技控股股东出具的避免同业竞争的承诺函、减少和规范关联交易的承诺函，本次交易将有利于长电科技增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案关联董事王新潮、朱正义、王元甫、沈阳回避表决，由与会的其他3名非关联董事审议表决。
表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》。
经审慎自查论证，公司因重大资产重组事项申请停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准 。
公司因本次交易事项申请停牌前20个交易日的区间段为自2015年3月9日至2015年4月3日。该区间段内公司股票2015年3月9日收盘价格（14.57元）与2015年4月6日（17.89）收盘价格计算，公司股票价格涨幅为22.79%。同期上证综合指数涨幅为17.00%，所属申万电子行业涨幅为24.67%。剔除上述指数影响，公司股票停牌前20个交易日价格累计涨跌幅分别为5.79%和-1.88%，均未超过20%。
表决结果：7票同意，0反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。
本次发行股份购买资产并募集配套资金中发行股份购买资产的交易对方、本次发行股份募集配套资金的认购方为江苏新潮科技集团有限公司，其为公司控股股东，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易发行股份购买资产、发行股份募集配套资金构成关联交易。
就上述事项，公司独立董事已进行了事前审查并予以认可。公司独立董事就此事项发表了独立意见。
本议案关联董事王新潮、朱正义、王元甫、沈阳回避表决，由与会的其他3名非关联董事审议表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于公司签订附条件生效的<江苏长电科技股份有限公司向江苏新潮科技集团有限公司发行股份购买资产协议书>及补充协议的议案》。
董事会同意公司与江苏新潮科技集团有限公司签署《江苏长电科技股份有限公司向江苏新潮科技集团有限公司发行股份购买资产协议书》及《江苏长电科技股份有限公司向江苏新潮科技集团有限公司发行股份购买资产协议书之补充协议》，对本次交易的相关事项进行约定。
公司独立董事就此事项发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。
本议案关联董事王新潮、朱正义、王元甫、沈阳回避表决，由与会的其他3名非关联董事审议表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于公司签订<江苏长电科技股份有限公司向江苏新潮科技集团有限公司发行股份购买资产之盈利补偿协议>的议案》。
董事会同意公司与江苏新潮科技集团有限公司签署《江苏长电科技股份有限公司向江苏新潮科技集团有限公司发行股份购买资产之盈利补偿协议》，对本次交易中涉及的交易对方对标的公司未实现评估预测利润的情况下之补偿事宜进行约定。
公司独立董事就此事项发表了独立意见。具体内容上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。
本议案关联董事王新潮、朱正义、王元甫、沈阳回避表决，由与会的其他3名非关联董事审议表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（九）审议通过《关于公司签订附条件生效的<江苏长电科技股份有限公司与江苏新潮集团有限公司之股份认购协议>及补充协议的议案》。
董事会同意公司与江苏新潮集团有限公司签署《江苏长电科技股份有限公司与江苏新潮集团有限公司之股份认购协议》及《江苏长电科技股份有限公司与江苏新潮集团有限公司之股份认购协议补充协议》，就公司向江苏新潮集团有限公司非公开发行股份募集配套资金的相关事宜进行约定。
公司独立董事就此事项发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。
本议案关联董事王新潮、朱正义、王元甫、沈阳回避表决，由与会的其他3名非关联董事审议表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（十）审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》。
董事会同意聘请中银国际证券有限责任公司为本次交易的独立财务顾问，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构，北京天健兴业资产评估有限公司为本次交易的评估机构，江苏世纪同仁律师事务所为本次交易的法律顾问。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》
经审慎调查，公司董事会认为：
1、本次交易的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）具有证券业务服务资格。经办评估师与公司、长电先进、江苏新潮科技集团有限公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。天健兴业采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的具有相关性。
4、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
5、本次交易以评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
公司独立董事就此事项发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。
本议案关联董事王新潮、朱正义、王元甫、沈阳回避表决，由与会的其他3名非关联董事审议表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》。
公司已照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》等的规定，就本次发行股份购买资产并募集配套资金事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司独立董事就此事项发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案》。
根据《重组管理办法》的规定，董事会同意并批准审计机构江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构天健兴业对长电先进进行审计和评估并分别出具相关财务报表的审计报告及资产评估报告。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。
本议案关联董事王新潮、朱正义、王元甫、沈阳回避表决，由与会的其他3名非关联董事审议表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的议案》。
为合法、高效地完成公司本次发行股份购买资产并募集配套资金工作，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等具体事宜；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的申报事项；
3、应审批部门的要求对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；
4、如有关监管部门对发行股份购买资产并募集配套资金有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；
5、在本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
6、在本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，办理公司新增股份在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、授权董事会办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的其他一切事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（十五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理盈利补偿股份回购与注销事宜的议案》。
公司与交易对方签署了《江苏长电科技股份有限公司向江苏新潮科技集团发行股份购买资产之盈利补偿协议》，该协议约定：发行股份购买资产完成后，如长电先进在2015-2017年发生协议约定的需要补偿之情形时，交易对方应当以股份方式对公司进行补偿，其中股份补偿系通过公司以总价人民币1.00元回购交易对方持有的一定数量的公司股份。
为保证盈利补偿情况发生时，补偿股份能够顺利回购并注销，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理公司与盈利补偿股份回购与注销的有关事宜，包括但不限于：
1、按照《江苏长电科技股份有限公司向江苏新潮科技集团发行股份购买资产之盈利补偿协议》约定计算应回购并注销的股份数量，并办理股份锁定手续；
2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与盈利补偿股份回购与注销有关的所有法律文件；
3、办理盈利补偿股份回购与注销的具体事宜，包括但不限于发布债权人公告、按债权人要求清偿债务或者提供担保、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份回购与注销的手续、相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记等；
4、授权回购与注销股份数量的上限为交易对方在本次交易中取得的公司股份总数，如果盈利补偿期间公司实施转增股本或送股分配的，则授权回购与注销股份数量的上限根据有关规则相应调整。
本授权事项自股东大会审议通过且本次交易发行股份登记至交易对方的账户之日起生效，至2017年度结束且经公司聘请的会计师事务所对长电先进2017年末减值额出具减值测试报告，如果：（1）根据《江苏长电科技股份有限公司向江苏新潮科技集团发行股份购买资产之盈利补偿协议》约定交易对方无需进行补偿，则该授权自上述减值测试报告出具之日终止；或（2）根据《江苏长电科技股份有限公司向江苏新潮科技集团发行股份购买资产之盈利补偿协议》约定交易对方需进行补偿，则该授权自董事会办理完成补偿股份回购与注销之日终止。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（十六）会议审议通过了《关于改选第五届董事会下设战略投资委员会成员的议案》
战略投资委员会：王新潮、罗宏伟、梁新夫、蒋守雷、朱正义
召集人：王新潮
上述战略投资委员会委员任期自本次董事会选举通过之日起至本届董事会届满。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十七）审议通过《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》。
公司拟于2015年6月18日召开2015年第三次临时股东大会，上述第一、二、三、四、六、七、八、九、十四、十五项议案提请股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告！
江苏长电科技股份有限公司董事会
二〇一五年六月二日
证券代码：600584 证券简称：长电科技 编号：临2015-045
江苏长电科技股份有限公司
第五届第十八次监事会
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
江苏长电科技股份有限公司第五届第十八次监事会于2015年5月22日以通讯方式发出通知，于2015年6月2日以通讯表决的方式召开，本次会议表决截止时间为2015年6月2日下午14时。会议应参加表决的监事3人，实际表决的监事3人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》。
二、监事会会议审议情况
本次会议表决通过了相关议案，形成决议如下：
（一）逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。
1、发行股份购买资产
公司拟以发行股份的方式购买江苏新潮科技集团有限公司（以下简称“交易对方”）持有的江阴长电先进封装有限公司（以下简称“长电先进”或“标的公司”）16.188%股权（以下简称“标的资产”）。
1）交易价格
根据天健兴业出具的资产评估报告（天兴评报字[2015]第0409号），本次评估基准日为2015年4月30日，标的公司的评估值为203,100万元，标的资产对应的评估值为328,778,280元。经公司与交易对方协商确定，本次交易价格为328,778,280元。
表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。
2）支付方式
公司向交易对方以发行股票方式支付对价。
表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。
3）发行股票的种类及面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。
4）发行对象及发行方式
本次发行的发行对象为江苏新潮科技集团有限公司。
本次发行的发行方式为非公开发行。
表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。
5）定价依据及发行价格
鉴于目前本公司估值水平与同行业上市公司相比相对较高，而本次拟注入资产评估作价估值水平大幅低于同行业上市公司和本公司估值水平；同时，本次交易标的资产长电先进16.188%股权自2011年开始即由公司实际控制人控制，控制时间已经较长，且通过本次交易取得的上市公司股份将锁定36个月；而且2014年下半年以来国内A股股票市场整体波动较大，公司股票价格亦发生了较大幅度的波动。基于此，经交易各方协商，本次发行价格采用定价基准日前120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础，最终确定为11.72元/股。
在本次发行的定价基准日至发行股份日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则应按照中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则对本次发行的发行价格根据以下公式进行调整：
假设调整前发行价格为P0，发行股数为Q0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股数或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A*K）/（1＋K＋N）
公司2014年度利润分配方案经2015年4月15召开的公司2014年年度股东大会审议通过，公司以2014年度末总股本98,457万股为基数，每10股派发现金红利0.10元（含税），并于2015年5月28日完成派发。按照上述公式进行除息计算后，本次发行的发行价格调整为11.71元/股。
除上述2014年度现金派息外，在定价基准日至发行股份日期间，公司如有其他除权、除息事项，上述发行价格将根据上述公式进行相应调整。
表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。
6）发行数量
本次发行的股票数量根据下列公式计算：本次发行的股票数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格。发行股份的数量应为整数，单位精确至1股。若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。
在本次发行的定价基准日至发行股份日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量应按照中国证监会及上交所的相关规则根据以下公式进行调整：
假设调整前发行价格为P0，发行股数为Q0，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），调整后发行股数为Q1，则：
Q1＝Q0*P0/P1
按照本次交易的发行价格11.71元/股计算，长电科技本次发行的发行数量为28,076,710股。除上述2014年度现金派息外，在定价基准日至发行股份日期间，长电科技如有其他除权、除息事项，上述发行数量将根据上述公式进行相应调整。
表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。
7）上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市。
表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。
8）股份锁定期
江苏新潮科技集团有限公司本次交易中以资产认购的股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日收盘价低于发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，江苏新潮科技集团有限公司因本次交易中以资产认购的公司股票的锁定期自动延长6个月。
如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，江苏新潮科技集团有限公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。本次发行结束后，江苏新潮科技集团有限公司因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。
表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。
9）期间损益
自本次交易的交易基准日（即2015年4月30日）至标的资产交割日期间，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产归长电科技所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产，由江苏新潮科技集团有限公司向公司或标的公司以现金形式补足亏损额或减少额的16.188%。
表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。
10）长电科技滚存未分配利润的归属
长电科技本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。
11）决议有效期
本次交易决议自长电科技股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。
2、发行股份募集配套资金
在本次发行股份购买资产同时，长电科技拟进行配套融资，向江苏新潮科技集团有限公司募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产的交易价格的100%。本次发行股份配套融资不是发行股份购买资产的前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
1）发行股票的种类及面值
本次发行股份募集配套资金所发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。
2）发行对象、发行方式、认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为江苏新潮科技集团有限公司，认购方式为以现金认购。
表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。
3）定价依据及发行价格
本次发行股份募集配套资金的发行价格根据定价基准日（第五届第二十八次董事会决议公告日）前20个交易日长电科技的股票交易均价的90%（14.1351元/股），确定为14.14元/股。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行股份日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则应按照中国证监会及上交所的相关规则对本次发行的发行价格根据以下公式进行调整：
假设调整前发行价格为P0，发行股数为Q0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股数或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A*K）/（1＋K＋N）
公司2014年度利润分配方案经2015年4月15召开的公司2014年年度股东大会审议通过，公司以2014年度末总股本98,457万股为基数，每10股派发现金红利0.10元（含税），并于2015年5月28日完成派发。按照上述公式进行除息处理后，本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为14.13元/股，最终发行价格或定价原则尚须经公司股东大会批准。
除上述2014年度现金派息外，在定价基准日至发行股份日期间，公司如有其他除权、除息事项，上述发行价格将根据上述公式进行相应调整。
表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。
4）发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易金额的100%，发行数量=本次募集配套资金总额/本次发行股份募集配套资金的发行价格14.14元/股，发行股份的数量应为整数，单位精确至1股，若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。
本次拟募集配套资金总额为不超过交易金额328,778,280元，按发行价格14.13元/股计算，长电科技将向新潮集团非公开发行的股份数量不超过23,268,101股。除上述2014年度现金派息外，在定价基准日至发行股份日期间，长电科技如有其他除权、除息事项，上述发行数量将进行相应调整。
表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。
5）上市地点
本次发行股份募集配套资金所发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。
6）股份锁定期
认购方江苏新潮科技集团有限公司承诺在本次发行股份募集配套资金中认购的股份，自该股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由长电科技回购，因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。本次发行股份募集配套资金发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。
7）募集配套资金用途
本次募集配套资金将用于标的公司年加工48万片半导体芯片中道封装测试项目和补充长电科技流动资金，补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%。按本次募集配套资金总额328,778,280万元计算，募集配套资金具体使用计划如下表所示：
■
实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。在本次募集配套资金到位之前，标的公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集配套资金到位之后予以置换。
表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。
8）长电科技滚存未分配利润的归属
长电科技本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。
表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。
9）决议有效期
本次发行股份募集配套资金决议自长电科技股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（二）审议通过《关于<江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>全文及摘要的议案》。
公司依据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定的要求，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜，制作了《江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。公司独立董事就此事项发表了独立意见。报告书全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。
表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（三）审议通过《关于公司签订附条件生效的<江苏长电科技股份有限公司向江苏新潮科技集团有限公司发行股份购买资产协议书之补充协议>的议案》。
监事会同意公司与江苏新潮科技集团有限公司签署《江苏长电科技股份有限公司向江苏新潮科技集团有限公司发行股份购买资产协议书之补充协议》，对本次交易的评估作价进行补充约定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于公司签订<江苏长电科技股份有限公司向江苏新潮科技集团有限公司发行股份购买资产之盈利补偿协议>的议案》。
监事会同意公司与江苏新潮科技集团有限公司签署《江苏长电科技股份有限公司向江苏新潮科技集团有限公司发行股份购买资产之盈利补偿协议》，对本次交易中涉及的交易对方对标的公司未实现评估预测利润的情况下之补偿事宜进行约定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于公司签订附条件生效的<江苏长电科技股份有限公司与江苏新潮集团有限公司之股份认购协议补充协议>的议案》。
监事会同意公司与江苏新潮集团有限公司签署《江苏长电科技股份有限公司与江苏新潮集团有限公司之股份认购协议补充协议》，就公司向江苏新潮集团有限公司非公开发行股份募集配套资金的总额和认购股份数量进行补充约定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》
经审慎调查，公司监事会认为：
1、本次交易的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）具有证券业务服务资格。及经办评估师与公司、长电先进、江苏新潮科技集团有限公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。天健兴业采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的具有相关性。
4、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
5、本次交易以评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
监事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及中国证监会的核准。本次向上交所提交的法律文件合法有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案》。
根据《重组管理办法》的规定，监事会同意并批准审计机构江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构天健兴业对长电先进进行审计和评估并分别出具相关财务报表的审计报告、资产评估报告。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告！
江苏长电科技股份有限公司监事会
二〇一五年六月二日
证券代码：600584 证券简称：长电科技 公告编号：2015-046
江苏长电科技股份有限公司
关于召开2015年
第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年6月18日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年6月18日 上午9点
召开地点：江苏长电科技股份有限公司荷花池会议厅
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年6月18日
至2015年6月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司于 2015 年6月2日召开的第五届第二十九次董事会审议通过。相关内容详见 2015 年 6月3日公司指定披露媒体《上海证券报》、《证券时报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及后续公司在上海证券交易所网站披露的股东大会资料。
特别决议议案：上述所有议案
2、 对中小投资者单独计票的议案：上述所有议案
3、 涉及关联股东回避表决的议案：议案2、3、4、5、6、7、8、
应回避表决的关联股东名称：江苏新潮科技集团有限公司
4、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）欲参加本次股东大会现场会议的股东应办理登记手续
1、登记时间：2015年6月15日―2015年6月17日上午8:30-11:00；下午13:00-16:00。
2、登记地点：公司投资管理部
3、登记方式：股东本人（或代理人）亲自登记或用传真方式登记，外地个人股东可用信函或传真方式登记。
（二）参加现场股东大会所需的文件、凭证和证件
1、符合出席会议条件的个人股东亲自出席现场会议的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示委托人身份证及股东账户卡（可为复印件）、有委托人亲笔签署的授权委托书原件（授权委托书样式见附件一）和代理人本人身份证。
2、符合出席会议条件的法人股股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖法人印章）；委托代理人出席会议，应出示本人身份证、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书原件（授权委托书样式见附件一）、法人单位营业执照复印件（加盖法人印章）。
六、 其他事项
（一）与会股东（或代理人）食宿及交通费用自理。
（二）联系方式
1、电话：0510-86856061 0510-86199179
2、传真：0510-86199179
3、联系人： 袁女士、石女士
4、通讯地址：江苏省江阴市滨江中路275号
5、邮政编码：214431
6、电子信箱：cd6584@cj-elec.com
特此公告。
江苏长电科技股份有限公司董事会
2015年6月2日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
江苏长电科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年6月18日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。