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  (上接B41版)

  三、本次交易的具体方案

  本次交易由以下部分组成：1、发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资金。以上交易内容由中国证监会一次核准，分两次发行。本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金的生效和实施的前提条件，但最终是否募集足额配套资金不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。

  （一）发行股份购买资产

  1、交易对方

  本次交易的交易对方为新潮集团，其基本情况详见本报告书“第二节 交易各方”之“二、交易对方”。

  2、交易标的

  本次交易标的为长电先进16.188%股权。

  3、交易价格

  根据天健兴业出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2015年4月30日标的公司长电先进全部股东权益价值为203,100万元，标的资产长电先进16.188%股权对应价值为328,778,280元。经交易双方协商确定，本次交易价格为328,778,280元。

  4、发行价格及定价依据

  本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会（即第五届第二十八次董事会）决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即11.72元/股。同时，根据经公司2014年年度股东大会审议通过的2014年度利润分配方案，公司以2014年度末总股本98,457万股为基数，每10股派发现金红利0.10元（含税），2015年5月28日已发放完成。按照上述现金红利进行除息计算后，本次发行的发行价格调整为11.71元/股。

  定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股份发行价格亦将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

  5、发行数量

  本次发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格，计算的发行股份数量不为整数的向下调整为整数（单位精确至1股），本次向新潮集团发行股票数量为28,076,710股。

  定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股份发行数量亦将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

  6、锁定期安排

  本次交易中新潮集团以资产认购取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。新潮集团同时承诺，本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易之发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易之发行价格的，新潮集团本次以资产认购取得的公司股份的锁定期自动延长6个月。前述股份解锁时需按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  （二）募集配套资金

  1、发行对象及认购方式

  本次发行股份募集配套资金的发行对象为新潮集团。新潮集团将以现金方式认购公司募集配套资金所新增股份。

  2、发行价格及定价依据

  本次募集配套资金发行股份价格为公司第五届第二十八次董事会决议公告日前20个交易日均价的90%，即14.14元/股。同时，根据经公司2014年年度股东大会审议通过的2014年度利润分配方案，公司以2014年度末总股本98,457万股为基数，每10股派发现金红利0.10元（含税），2015年5月28日已发放完成。按照上述现金红利进行除息计算后，本次募集配套资金发行股份价格调整为14.13元/股。

  定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格亦将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

  3、发行数量

  根据本次发行股份购买资产交易价格328,778,280元计算，本次募集配套资金总额为不超过328,778,280元，公司向新潮集团非公开发行的股份数量为不超过23,268,101股。

  定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次募集配套资金的股份发行数量亦将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

  4、募集资金用途

  本次募集配套资金拟用于长电先进年加工48万片半导体芯片中道封装测试项目和补充上市公司流动资金，其中补充公司流动资金比例不超过募集配套资金金额的50%。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。在本次募集配套资金到位之前，标的公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集配套资金到位之后予以置换。

  5、锁定期安排

  新潮集团认购本次募集配套资金所取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。

  （三）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

  本公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》约定：自交易基准日至交割日期间，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产归上市公司所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产由交易对方向上市公司或标的公司以现金形式补足亏损额或减少额的16.188%。

  （四）业绩补偿安排

  根据《重组办法》，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

  鉴于本次交易评估机构采用资产基础法和收益法对长电先进全部股东权益价值进行评估，最终采用收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。为此，公司与新潮集团签署了《江苏长电科技股份有限公司向江苏新潮科技集团有限公司发行股份购买资产之盈利补偿协议》，其主要内容如下：

  1、业绩承诺

  根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2015）第0409号），本次评估基准日为2015年4月30日，标的公司全部股东权益价值评估价值为203,100万元。评估机构对标的资产采用收益法进行评估，标的公司2015年、2016年、2017年预测净利润分别为15,700.47万元、17,381.30万元和18,704.21万元。

  新潮集团向本公司承诺：标的公司2015年、2016年、2017年（2015-2017年度简称“利润补偿期间”）实现的经本公司指定具有证券从业资格会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于15,700.47万元、17,381.30万元和18,704.21万元，利润补偿期间实现的净利润之和不低于51,785.98万元。

  2、补偿方式

  具体补偿方式为股份补偿，由公司以总价1元的价格根据《盈利补偿协议》的约定回购新潮集团在本次发行股份购买资产中取得的相应数量的股票，根据下列公式计算当年度的回购股份数：

  回购股份数 =（利润补偿期间内截至当年期末预测净利润之和–利润补偿期间内截至当年度期末实际净利润之和）/51,785.98万元×新潮集团本次发行股份购买资产中获得的股份总数–已回购股份数

  根据上述公式计算的新潮集团以股票形式补偿总额最高不超过其在次发行股份购买资产中取得的股票总额。

  公司回购股份数公式中股份数在公司股本发生转增、送股、折股时，回购股份的数量相应进行调整。

  3、减值测试及补偿

  在2017年度届满后，由公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司依照中国证监会的规则及要求进行减值测试，对标的公司出具《减值测试报告》。

  如经公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所确认计提标的公司2017年末减值额×16.188% > 已回购股份总数×本次股票发行价格，则新潮集团应当对公司另行补偿。

  2017年末减值额=本次交易中标的资产的交易价格－2017年期末标的公司评估值（排除利润补偿期间标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。

  具体补偿方式为股份补偿，如根据盈利补偿后，新潮集团仍持有本次发行股份购买资产而取得的公司股份，则新潮集团应当以股份方式对公司进行补偿；由公司以总价1元的价格根据《盈利补偿协议》的约定回购新潮集团在本次交易中取得的相应数量的股票，根据下列公式计算回购股份总数：

  回购股份数＝[2017年末减值额×16.188%－已回购股份总数×本次股票发行价格]/本次股票发行价格

  根据盈利补偿、减值补偿计算的新潮集团以股票形式补偿总额最高不超过其在本次发行股份购买资产中取得的股票总额。如新潮集团通过本次交易取得的甲方股份已全部补偿仍无法补足需补偿金额时，差额部分由其以现金方式补足。

  四、本次交易构成关联交易

  本次发行股份购买资产的交易对方、募集配套资金的认购方新潮集团为公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。

  五、本次交易不构成重大资产重组

  除本次交易拟购买长电先进16.188%股权外，2015年4月，公司向自然人赖志明购买了长电先进1.92%的股权；公司全资公司长电国际向APS购买了长电先进3.812%的股权。根据《重组办法》的相关规定，应当以上述交易的累计数分别计算购买资产的相应比例。

  上述交易累计购买的长电先进股权对应的2014年资产总额、资产净额、营业收入与本公司的对比如下：

  单位：万元

  ■

  根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。

  六、本次交易不构成借壳上市

  本公司自上市之日起至今实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制权的变更，因此本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。

  七、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响

  本次交易前，本公司主营业务为集成电路、分立器件的封装、测试与销售以及分立器件的芯片设计、制造，主要收入来源为长电先进、长电科技（滁州）、新顺微电子等全资/控股子公司，其中长电先进2014年营业收入143,655.27万元，占本公司合并口径营业收入的22.35%；2014年长电先进实现净利润17,229.40万元，占本公司合并口径净利润的82.53%。本次交易前，本公司直接持有长电先进76.923%股权，通过全资子公司长电国际持有长电先进6.889%股权，本次交易完成后，本公司将直接和间接持有长电先进100%股权，本次交易将有助于增强公司主营业务能力，提升公司盈利能力。

  （二）本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易前，公司总股本为98,457.00万股；按照本次交易方案，公司将发行2,807.67万股用于购买资产（按发行价格11.71元/股计算）、发行不超过2,326.81万股用于募集配套资金（按发行价格14.13元/股计算）。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

  ■

  本次交易前，新潮集团持有上市公司14.11%的股份；本次交易后，新潮集团持股比例将增加到18.37%，本次交易有利于新潮集团强化控股地位，保持上市公司经营管理稳定性。

  （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  根据公证天业出具的上市公司审计报告及备考财务报表审阅报告，本次交易前后，上市公司合并财务报表主要变化对比如下：

  单位：万元

  ■

  从上表可以看出，收购长电先进16.188%股权完成后，本公司归属于母公司股东的净利润和所有者权益均得以提升，每股收益将提高，本次交易将增厚本公司归属于母公司股东的每股收益，提升股东回报水平。

  第二节 交易各方

  一、上市公司

  （一）基本情况

  ■

  （二）公司设立情况及股权变动情况

  1、公司设立及改制

  长电科技前身为江阴长江电子实业有限公司，设立于1998年11月6日，出资人包括江阴长江电子实业公司、江阴长江电子实业公司工会委员会、厦门永红电子有限公司、宁波康强电子有限公司、连云港华威电子集团有限公司。

  2000年，经江苏省人民政府“苏政复（2000）227号”文批准，江阴长江电子实业有限公司以2000年10月31日为审计基准日，以经审计后的净资产额12,787万元，按1:1的折股比例，整体变更为股份有限公司，2000年12月12日办理了工商注册登记手续，领取了江苏省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币12,787万元。江苏公证会计师事务所有限公司于2000年12月7日出具了“锡会B（2000）0168号”《验资报告》进行验证。

  公司设立时股权结构如下：

  ■

  2、公司历次股权变动情况

  （1）2003年首次公开发行A股股票并上市

  经中国证监会“证监发行字（2003）40号”文核准，公司于2003年5月19日发行人民币普通股（A股）5,500万股，每股面值1.00元，每股发行价为7.19元，共募集资金39,545万元，其中5,500万元计入股本，注册资本增至18,287万元。江苏公证会计师事务所有限公司于2003年5月23日出具了“苏公W（2003）第B080号”《验资报告》进行验证。

  公司首次公开发行完成后股权结构情况如下：

  ■

  （2）2004年资本公积金转增股本

  2004年4月19日，经2003年年度股东大会审议通过，公司以2003年12月31日总股本182,870,000股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增6股，合计转增股本109,722,000股，转增后公司总股本增至292,592,000股。江苏公证会计师事务所有限公司于2004年4月30日出具了“苏公W（2004）第B065号”《验资报告》进行验证。

  本次转增后公司股本结构情况如下：

  ■

  （3）2005年股权分置改革

  2005年11月，公司进行了股权分置改革，公司非流通股股东按照股权登记日流通股股东所持股份数每10股送3.2股的比例向流通股股东送股，以此作为非流通股获得流通权的对价。股权分置改革后公司总股本未发生变化，但股权结构和股份性质发生了变化，具体如下：

  ■

  （4）2006年1月股权分置改革中对价的偿付

  2006年1月18日，新潮科技等7名原非流通股股东与江苏法泰投资有限公司等4位受让人签订《关于长电科技股份有限公司股权分置改革对价偿付的协议》，约定4位受让人按照股权分置改革方案向新潮科技等7名原非流通股股东偿还其垫付的对价。公司就上述股权变动在中国证券登记结算公司上海分公司办理了变更手续。

  （5）2007年非公开发行股票

  经公司第二届第十六次董事会会议和2006年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会“证监发行字（2007）2号”文核准，公司于2007年1月16日完成了非公开发行股票，向10名特定投资者发行股份8,000万股。公司于2007年1月30日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了本次非公开发行股份的股权登记相关事宜。发行完成后，公司股本总额增加至37,259.20万股。2007年1月17日，江苏公证会计师事务所有限公司对此次转增出具了“苏公W（2007）第B001号”《验资报告》进行验证。

  本次非公开发行完成后，公司股权结构如下：

  ■

  （6）2008年资本公积金转增股本、送股

  2008年4月18日，公司2007年度股东大会审议通过利润分配方案，以2007年12月31日总股本37,259.20万股为基数，每10股送红股2股，同时转增8股，以资本公积、未分配利润向全体股东转增股份总额37,259.20万股。此次转增、送股完成后，公司总股本由37,259.20万股变更为74,518.40万股。2008年4月30日，江苏公证会计师事务所有限公司对此次转增、送股出具了“苏公W（2008）第B062号”《验资报告》进行验证。

  本次转增、送股完成后，公司股权结构如下：

  ■

  （7）2008年部分有限售条件流通股上市流通

  2008年12月29日，公司部分有限售条件流通股上市流通，公司总股本未发生变化，但股本结构和股份性质发生了变化，具体如下：

  ■

  （8）2010 年配股

  经公司第三届董事会第二十七次会议和2010年第一次临时股东大会决议批准，并经中国证监会“证监许可[2010]1328号文”核准，公司以2010年10月8日总股本745,184,000股为基数，向全体股东按每10股配售1.5股的比例配售股票，实际配股107,949,610股。2010年10月22日，江苏公证会计师事务所有限公司出具了“苏公W[2010]B106号”《验资报告》进行验证。

  配股完成后，公司股权结构如下：

  ■

  （9）2014年9月非公开发行股票

  经公司第五届第十次临时董事会决议、第五届第十一次临时董事会决议和2013年第三次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]874号”文件核准，公司非公开发行131,436,390股新股。2014年9月24日，江苏公证天业会计师事务所有限公司对此次非公开发行出具了“苏公W（2014）第B103号”《验资报告》，截至2014年9月23日止，公司发行人民币普通股（A股）131,436,390股，发行价格为9.51元/股，募集资金净额1,186,332,625.62元。本次非公开发行后累计实收资本（股本）由人民币853,133,610.00元变为984,570,000.00元。

  （三）公司主要股东情况

  1、公司前十名股东情况

  截至2015年3月31日，公司前十大股东情况如下：

  ■

  2、公司主要股东及实际控制人情况

  （1）公司股权结构及控制关系

  ■

  （2）控股股东及实际控制人基本情况

  本公司控股股东为新潮集团，其基本情况如下：

  ■

  本公司实际控制人为王新潮，其基本情况如下：

  王新潮，男，1956年4月出生，中国国籍，中共党员，高级经济师，南京大学产业教授，华中科技大学、东南大学兼职教授，兼任高密度集成电路封装技术国家工程实验室理事长，国家集成电路封测产业战略联盟理事长，中国半导体行业协会副理事长，中国半导体行业协会封装分会首任轮值主席。历任江阴市晶体管厂党总支书记、副厂长，江阴长江电子实业公司总经理、党总支书记，江阴长江电子实业有限公司董事长、总经理、党总支书记，江苏长电科技股份有限公司董事长、董事。他被授予信息产业部劳动模范、中国半导体行业领军人物、中国半导体制造业年度人物、江苏省十大杰出专利发明人、SEMI CHINA 年度风云人物等荣誉。

  （3）持有公司5%以上股份其他主要股东基本情况

  除新潮集团外，本公司无其他持股5%以上的主要股东。

  （四）公司主要子公司情况

  截至2015年4月30日，本公司直接/间接控股的子公司情况如下：

  ■

  （五）最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

  1、最近三年控股权变动情况

  截至2015年4月30日，公司的控股股东为新潮集团，实际控制人为王新潮，最近三年未发生控股权变动。

  2、最近三年重大资产重组情况

  经本公司2014年12月26日召开的第五届第二十三次临时董事会会议和2015年2月12日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司收购STATS ChipPAC Ltd.暨实施重大资产重组的议案》及相关议案，本公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司、芯电半导体（上海）有限公司通过共同设立的子公司JCET-SC（Singapore） Pte.Ltd为要约人，以自愿有条件全面要约收购的方式，收购于新加坡证券交易所上市的星科金朋发行在外的全部股份。

  此项收购的交易结构如下：

  ■

  此项收购的交易总对价为7.8亿美元，约合10.26亿新元（按照2014年12月19日美元对新元汇率中间价：1美元折合1.31505新元计算），约合人民币47.74亿元（按照2014年12月19日美元对人民币汇率中间价：1美元折合6.1205人民币计算）。本次要约收购的总对价10.26亿新元已确定，在正式要约公告时，将根据星科金朋届时发行在外的全部股份数（包括在要约公告日已发行的期权计划下因行权而将新发行的所有普通股股份）确定最终每股收购价格。

  目前此项收购已经本公司和星科金朋股东大会批准，已完成国家发改委备案；星科金朋台湾子公司重组涉及的减资及根据永续证券的条款修订星科金朋公司章程已经其股东大会审议通过，星科金朋减资及台湾子公司重组已获新加坡最高法院批准，台湾子公司重组已经中国台湾地区投审会批准；此项收购已通过韩国反垄断审查；经此项收购双方律师认可，此项收购无需进行美国反垄断申报。目前公司仍在履行境内外其他相关审批事项，在附生效条件要约的生效条件全部满足或豁免后，公司将通过要约人向星科金朋发出正式要约。

  公司收购星科金朋的重大资产购买与本次交易在决策程序、交易对方、交易标的、收购对价支付方式及安排等重要方面均相互独立，该次重大资产购买的进展及结果与本次交易无直接关系，因此，该次重大资产购买对本次交易不构成重大影响。

  （六）公司主营业务发展情况

  本公司主营业务为集成电路、分立器件的封装、测试与销售以及分立器件的芯片设计、制造，公司是国内第一家半导体封装测试行业上市企业，近三年公司业务规模持续增长，主营业务未发生重大变化。目前公司已经掌握一系列高端集成电路封装测试技术，特别是WLCSP、Copper Pillar Bumping、SiP、FC、MIS 等封装技术在同行业中处于领先地位。公司小型分立器件制造基本达到国际一流水平，产品具有较强的竞争能力和广阔的市场前景。公司主要客户为国际芯片设计制造厂商，产品则主要定位于消费电子、电源管理和汽车电子等应用领域。

  （七）公司最近二年一期主要财务指标

  公司最近两年一期经审计的主要财务数据如下：

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  2、合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  3、合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  （八）公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况

  公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形。

  （九）公司合规经营情况

  最近三年，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也未受到行政处罚或者刑事处罚。

  二、交易对方

  （一）交易对方基本情况

  ■

  （二）历史沿革

  1、2000年9月新潮科技设立

  2000年9月，新潮集团前身江阴市新潮科技有限公司于江阴市工商局注册登记设立，注册资本为3,253万元。江阴诚信会计师事务所有限公司出具了“诚信验（2005）038号”《验资报告》，验资了出资。新潮科技设立时股权结构如下：

  ■

  2、2002年5月新潮科技股权转让

  2002年5月，严秋月分别与王庆东、徐玲红、耿凤美签署了《出资转让协议》，严秋月分别向王庆东、徐玲红、耿凤美转让55万元、21.2万元、2万元新潮科技出资；耿丛正分别与徐玲红、周中、叶文芝、冯锡生、庞伟民签署了《出资转让协议》，耿丛正分别向徐玲红、周中、叶文芝、冯锡生、庞伟民转让33.8万元、50万元、50万元、61万元、0.3万元新潮科技出资；钱浩忠分别与庞伟民、刘明才、陶慧娟、吴振江签署了《出资转让协议》，钱浩忠分别向庞伟民、刘明才、陶慧娟、吴振江转让57.7万元、60万元、50万元、25.5万元新潮科技出资；张凤雏分别与吴振江、李福寿、沈锦星、陆慧芬签署了《出资转让协议》，钱浩忠分别向吴振江、李福寿、沈锦星、陆慧芬转让27.5万元、53万元、52万元、15.9万元新潮科技出资；沈幸福分别与陆慧芬、严红月、支建中、苏卫中签署了《出资转让协议》，分别向陆慧芬、严红月、支建中、苏卫中转让29.1万元、50万元、55万元、7.2万元新潮科技出资；俞玉葱分别与苏卫中、王刚、张伟签署了《出资转让协议》，分别向苏卫中、王刚、张伟转让52.8万元、45万元、51.3万元新潮科技出资；高元强分别与张伟、沈阳、汤玲敏、张敏、耿凤美签署了《出资转让协议》，分别向张伟、沈阳、汤玲敏、张敏、耿凤美转让1.7万元、56万元、47万元、21.1万元、3万元新潮科技出资；王德祥分别与张敏、花建元、谢洁人签署了《出资转让协议》，分别向张敏、花建元、谢洁人转让28.9万元、55万元、24.4万元新潮科技出资；罗宏伟分别与谢洁人、费建中签署了《出资转让协议》，分别向谢洁人、费建中转让28.6万元、2.4万元新潮科技出资；王炳炎与费建中签署了《出资转让协议》，向费建中转让35.3万元新潮科技出资；潘小英分别与费建中、陈皋签署了《出资转让协议》，分别向费建中、陈皋转让7.3万元、23.8万元新潮科技出资；王元甫分别与陈皋、许仕清、黄建良签署了《出资转让协议》，分别向陈皋、许仕清、黄建良转让29.2万元、53万元、44.8万元新潮科技出资；朱正义分别与黄建良、季少武、缪国平、耿凤美签署了《出资转让协议》，分别向黄建良、季少武、缪国平、耿凤美转让0.2万元、45万元、45万元、40万元新潮科技出资。

  新潮科技2002年度第二次股东会审议通过了上述全部股权转让，转让价格均为2.2元/每元出资。新潮科技就上述股权转让完成后工商变更登记。

  3、2003年7月新潮科技股权转让及更名为江阴新潮科技集团有限公司

  2003年7月，新潮科技股东会审议通过了周中将所持新潮科技50万元出资转让给于變康，同时公司更名为“江阴新潮科技集团有限公司”。周中与于變康签署了《出资转让协议》。新潮科技就上述股权转让及更名事项完成了工商变更登记。

  4、2005年4月江阴新潮集团增资至5,435万元

  2005年1月，江阴新潮集团2005年第一次临时股东会审议通过了：（1）王新潮以现金向江阴新潮集团增资800万元，（2）江阴新潮集团以资本公积转增注册资本1,382万元，（3）除王新潮以外的42名股东承诺放弃对本次转增股权的股利；在该等42名股东收回全部投资前，王新潮本次转增资本的股权不享有分红权。本次增资完成后，江阴新潮集团注册资本由3,253万元增加至5,435万元。江阴诚信会计师事务所有限公司出具了“诚信验（2005）038号”《验资报告》，验资了上述现金增资及资本公积转增注册资本全部到位。江阴新潮集团就上述增资完成了工商变更登记。

  本次增资完成后，江阴新潮集团股权结构如下：

  ■

  5、2006年3月江阴新潮集团更名为江苏新潮科技集团有限公司

  2006年3月，江阴新潮集团股东会作出决议，同意江阴新潮集团更名为“江苏新潮科技集团有限公司”。同月，新潮集团完成了更名的工商变更登记。

  （三）最近三年注册资本变化情况

  最近三年新潮集团注册资本未发生变化。

  （四）最近三年主要业务发展情况

  新潮集团主要从事电子、电器等行业投资，最近三年主营业务未发生变化。

  （五）最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

  1、新潮集团最近两年主要财务指标

  单位：万元

  ■

  以上数据均为合并口径，并经江阴诚信会计师事务所有限公司审计。

  2、新潮集团最近一年简要财务报表

  单位：万元

  ■

  以上数据为合并口径，并经江阴诚信会计师事务所有限公司审计。

  （六）产权及控制关系

  ■

  （七）下属企业基本情况

  截至2015年4月30日，除本公司外，新潮集团直接控股/参股子公司基本情况如下：

  ■

  （八）与上市公司关联关系情况

  截至本报告书签署日，新潮集团持有上市公司14.11%股份，为上市公司控股股东。

  （九）向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

  新潮集团向上市公司董事会提名委员会推荐了本届董事会现任成员中的四名董事，分别是王新潮、朱正义、王元甫、沈阳；除此之外，新潮集团没有向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。

  （十）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

  截至本报告书签署日，新潮集团及其现任主要管理人员最近五年内未有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  （十一）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

  截至本报告书签署日，新潮集团及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

  第三节 交易标的

  一、标的公司的基本情况

  ■

  二、设立及股本变动情况

  （一）设立情况

  1、2003年10月成立

  2003年8月，长电科技与APS签订了《合资合同》以及长电先进《章程》共同出资设立长电先进，注册资本1300万美元，其中：长电科技出资700万美元，占注册资本的53.85%，APS出资600万美元，占注册资本的46.15%。

  2003年9月11日，江阴市对外贸易经济合作局出具《关于同意中外合资经营“江阴长电先进封装有限公司”合营合同、企业章程的批复》（澄外经资字[2003]158号），同意长电科技与APS合资建办长电先进。2003年9月17日，长电先进取得了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸苏府资字[2003]49329号）。2003年10月30日，长电先进办理了工商设立登记，取得无锡工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（企合苏锡总字第006616号）。

  2004年1月9日，江阴诚信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（诚信验[2004]014号），确认：截至2004年1月6日，长电先进已收到股东缴纳的第一期缴纳的注册资本5,632,890.07美元，其中，长电科技以货币出资3,032,890.07美元，APS以无形资产出资2,600,000美元。

  2004年8月10日，江阴诚信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（诚信验[2004]309号），确认：截至2004年7月27日，长电先进已收到股东缴纳的第二期缴纳的注册资本7,367,109.93美元，其中，长电科技以货币出资3,967,109.93美元，APS以设备出资3,400,000美元。

  长电先进设立时股权结构如下：

  ■

  （二）历次股权变动情况

  1、2004年12月第一次增资

  2004年9月，长电先进召开董事会，同意长电科技对长电先进增资200万美元，长电先进注册资本增加至1,500万美元，并修改合资合同和章程。2004年11月15日，江阴市对外贸易经济合作局出具《关于同意江阴长电先进封装有限公司增加注册资本的批复》（澄外经管字[2004]255号），同意长电先进注册资本增加至1,500万美元。2004年10月16日，长电先进本次增资取得了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2003]49329号）批准。

  2004年12月29日，江阴诚信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（诚信验[2004]410号），确认：截至2004年12月29日，长电先进已收到股东长电科技缴纳的注册资本200万美元，均为货币出资。

  2005年1月13日，长电先进就上述事项办理了工商变更登记。本次增资后，长电先进股权结构如下：

  ■

  2、2005年12月第二次增资

  2005年11月22日，长电先进召开董事会，同意中国台湾赖志明先生以货币增资50万美元，长电科技以货币增资650万美元，长电先进注册资本增加至2,200万美元，并修改合资合同和章程。2005年11月29日，江阴市对外贸易经济合作局出具《关于同意江阴长电先进封装有限公司增加注册资本及增加股东的批复》（澄外经管字[2005]252号），同意长电先进注册资本增加至2,200万美元，增加中国台湾赖志明先生为股东。2005年11月30日，长电先进本次增资取得了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2003]49329号）批准。

  2005年12月26日，江苏公证会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏公W[2005]B167号），确认：截至2005年12月23日，长电先进已收到股东长电科技缴纳的650万美元，收到赖志明缴纳的50万美元，均为货币出资。

  2005年12月30日，长电先进就上述事项办理了工商变更登记。本次增资后，长电先进股权结构如下：

  ■

  3、2006年7月第三次增资

  2006年6月13日，长电先进召开董事会，同意注册资本增加至2,600万美元，长电科技以货币增资290.98万美元，APS以货币增资109.02万美元，并修改合资合同和章程。2006年7月18日，江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于江阴长电先进封装有限公司增资的批复》（苏外经贸资审字[2006]02065号），同意长电先进增加投资总额和注册资本，本次增资取得了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2003]49329号）批准。

  2006年7月21日，江苏公证会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏公W[2006]B123号），确认：截至2006年7月20日，长电先进已收到股东长电科技缴纳的80万美元出资，均为货币出资。

  2006年7月24日，长电先进就上述事项办理了工商变更登记。本次增资后，长电先进股权结构如下：

  ■

  4、2006年7月第一次股权转让

  2007年2月5日，长电先进召开董事会，同意APS将尚未实缴的认缴出资109.02万美元以0元的价格转让给长电科技，并修改合资合同和章程。2007年6月6日，江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于江阴长电先进封装有限公司股权变更批复》（苏外经贸资审字[2007]02136号），同意长电先进本次股权转让。2007年6月7日，长电先进本次股权转让取得了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2003]49329号）批准。

  2007年6月14日，江苏公证会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏公W[2007]B065号），确认：截至2007年6月13日，长电先进已收到股东长电科技缴纳的320万美元出资，均为货币出资。

  2007年7月13日，长电先进办理了本次股权转让和增加实收资本的工商变更登记，股权结构如下：

  ■

  5、2011年7月第二次股权转让

  2010年11月10日，长电先进召开董事会，同意APS将持有长电先进3.08%的股权即80万美元出资以120万美元的价格转让给长电国际，并同意修改合资合同和章程。2010年11月23日，APS与长电国际签订了股权转让协议，长电科技及赖志明出具了放弃优先受让权的声明。

  2011年11月3日，江苏省商务厅出具《关于同意江阴长电先进封装有限公司股权转让的批复》（苏商资审字[2011]20087号），同意长电先进本次股权转让。2011年11月9日，长电先进本次股权转让取得了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2003]49329号）批准。

  2011年12月15日，长电先进办理了本次股权转让的工商变更登记，股权结构如下：

  ■

  注：长电国际系经江苏省对外贸易经济合作厅苏外经贸 [2004]933号文批准，由长电科技2004年11月26日在香港设立的全资子公司，主要从事公司产品的进出口贸易。

  6、2015年4月第三次股权转让

  2015年4月9日，长电先进召开董事会，以截至2014年12月31日（定价基准日）经北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字（2015）第0199号”评估报告确定标的公司股权的评估值199,610万元为定价依据，同意APS将其持有长电先进的420.888万美元股权（占长电先进注册资本的16.188%）以52,677,902.4美元（约合323,115,717.6元人民币）的价格转让给新潮集团，同意APS将其持有长电先进的99.112万美元股权（占长电先进注册资本的3.812%）以12,404,754.4美元的价格转让给长电国际，同意赖志明将其持有的长电先进的50万美元股权（占长电先进注册资本的1.92%）以38,385,000元人民币的价格转让给长电科技，并同意修改合资合同和章程。

  2015年4月27日，江阴高新技术产业开发区管理委员会出具《关于同意江阴长电先进封装有限公司股权转让的批复》（澄高管外资[2015]6号），同意长电先进本次股权转让。2015年4月27日，长电先进本次股权转让取得了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2003]49329号）批准。

  2015年4月30日，长电先进完成了本次股权转让的工商变更登记，股权结构如下：

  ■

  （三）出资及合法存续情况

  截至本报告书签署日，长电先进的注册资本已出资到位，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

  三、产权及控制关系情况

  （一）长电先进股权结构

  ■

  （二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

  截至本报告书签署日，长电先进的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。

  （三）高级管理人员的安排

  截至本报告书签署日，长电先进高级管理人员包括总经理赖志明先生，副总经理张国栋先生、郑芳女士、陈锦辉先生、黄福龙先生、林庆福先生。

  鉴于本次交易的标的资产为长电先进少数股东股权，本次交易完成后，标的公司由上市公司控股子公司变更为上市公司直接和间接100%控制的子公司，标的公司将继续履行与其高级管理人员的劳动合同，不存在因本次交易而导致额外的高级管理人员安排。

  （四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

  截至本报告书签署日，长电先进不存在影响其独立性的协议或其他安排。

  四、标的公司主要财务数据

  长电先进最近两年一期财务数据已经公证天业审计，主要财务数据如下：

  （一）资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  长电先进非经常性损益主要系取得的政府补助，非经常性损益不具备持续性，但扣除非经常性损益后长电先进实现的净利润仍保持了快速增长。

  （三）现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  （四）非经常性损益情况

  单位：万元

  ■

  （五）主要财务指标

  ■

  五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

  （一）主要资产的权属状况

  1、固定资产

  单位：万元

  ■

  注：成新率=期末固定资产账面价值/期末固定资产原值

  2、主要生产设备

  单位：万元

  ■

  长电先进以部分生产设备作为抵押物为银行借款提供抵押担保，截至2015年4月30日，该部分抵押的生产设备账面价值为15,238.23万元。

  3、在建工程

  截至2015年4月30日，长电先进在建投资项目主要为年加工48万片半导体芯片中道封装测试项目一期、二期，在建工程账面余额为52,381.91万元。长电先进以部分在安装调试的生产设备作为抵押物为银行借款提供抵押担保，截至2015年4月30日，该部分抵押的生产设备账面价值为8,103.38万元。

  4、无形资产

  截至 2015年4月30日，长电先进无形资产主要为外购的计算机软件和专有技术，账面价值为804.79万元。

  5、商标

  经核查，截至2015年4月30日，长电先进拥有一项注册商标如下：

  ■

  长电先进第4253266号商标被第三方以连续三年不使用为由申请撤销，2014年11月，经国家工商行政管理总局商标评审委员会《关于第4253266号“jcap”撤销复审决定书》决定，该商标在“集成电路、半导体器件、晶体管（电子）”商品上予以维持，在其余商品上予以撤销，该撤销决定对长电先进的生产经营无重大影响。

  6、专利权

  （1）截至2015年4月30日，长电先进拥有的23项已授权的发明专利，76项已授权的实用新型专利，发明专利具体情况如下：