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(上接B42版)
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根据江苏省专利信息服务中心出具的报告，长电先进一项PCT国际专利申请“一种低K芯片封装方法”目前已获得美国授权，国际申请号PCT / CN2011 / 081112，国际申请日2011年10月21日。
（2）被许可使用的专利、技术
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注：Tessera International Inc即泰斯拉国际有限公司，简称“泰斯拉”。
根据2003年长电先进与APS签订的《技术转让许可合同》及2013年双方对该协议的修改，APS许可长电先进使用凸块制造技术（包括金凸块、焊锡凸块、铜柱凸块）和封装技术（包括FC的普通封装、QFN封装、FCOL封装、FCOS封装、WL-CSP封装）及其专利在中国使用，APS不得将该技术另行转让或许可给中国境内外中资控股公司，长电先进向APS支付凸块（Pillar Bumping）提成费用，自2012年6月1日起就8英寸硅片支付凸块提成费用2美元/片，就12英寸硅片支付凸块提成费用4美元/片。合同有效期至2023年8月7日。
2009年8月10日，长电先进与泰斯拉签订《许可协议》，许可长电先进使用硅穿孔封装技术（TSV）。许可费用为入门费175万美元，提成费用为每季度交货少于等于18,000个芯片，支付净收益的7%，每季度交货超过18,000个芯片，支付净收益的5%，许可期限为合同生效之日起10年。
目前，上述合同履行状况良好，本次交易不影响合同的效力。长电先进在引进该等技术后开发出具有自主知识产权的多项核心技术，与许可方具有稳定的合作关系。
7、租赁房产及配套设备
长电先进位于江阴市滨江中路的生产和办公场所系向长电科技租赁使用，长电先进与长电科技签订《租赁协议》，约定长电先进租赁长电科技位于江阴市滨江中路275号内房屋及房屋内配套的通用设备设施，面积共13,321.31平方米，租期自2015年1月1日至2016年12月31日，租金为36万元/月，其中房屋10万元/月，通用设备设施26万元/月。
长电先进位于江阴市经济开发区山观长山路的生产厂房及配套的通用设备设施系向长电科技租赁使用，面积约3.8万平方米，自2015年4月开始租用，双方初步确认4月份租金为189.10万元。长电先进已经计提该租金费用并计入成本，截至目前双方正式协议尚在洽谈签署中。
（二）对外担保情况
截至2015年4月30日，长电先进为长电科技向中国工商银行股份有限公司江阴支行的5,000万人民币银行借款和122.15万美元信用证提供担保，除上述担保外，不存在其他对外担保的情形。
（三）主要负债、或有负债情况
长电先进主要负债为银行借款，购买设备、原材料等信用欠款，不存在逾期未偿还的重大负债，不存在重大或有负债。
截至2015年4月30日，长电先进的主要负债情况如下：
单位：万元
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六、标的公司未决诉讼、非经营性资金占用、关联方担保情况
（一）未决诉讼和仲裁
截至本报告书签署日，长电先进不存在尚未完结的诉讼和仲裁。
（二）非经营性资金占用
截至本报告书签署日，长电先进不存在资金被公司控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形。
（三）为关联方担保情况
截至2015年4月30日，长电先进为长电科技向中国工商银行股份有限公司江阴支行的5,000万人民币银行借款和122.15万美元信用证提供担保，除上述担保外，不存在其他对外担保的情形。
七、标的公司主营业务发展情况
（一）主营业务情况
标的公司主营业务为集成电路的封装测试业务，经营范围包括开发、生产半导体芯片凸块及其封装测试后的产品，销售自产产品并提供相关的技术服务。
标的公司是具有领先技术的晶圆凸块与晶圆级芯片尺寸封装的半导体先进封测企业，是国家级高新技术企业。拥有晶圆凸块（Bumping）、晶圆级芯片尺寸封装（WL-CSP）、硅通孔技术封装（TSV）等先进芯片封装技术。标的公司的封装产品可广泛应用于移动便携式装置、可穿戴电子产品、物联网基础单元、大型服务器计算与存储、LED照明与显示等诸多领域。
标的公司通过自主创新培育有自主知识产权的产品和技术，目前拥有区别于国外的、具有自主知识产权的芯片凸块及晶圆级先进封装技术，已获授权专利100项，其中发明专利23项。
标的公司产品90%以上出口，全球前十大模拟IC供应商几乎均是标的公司客户，产品已规模化、市场呈国际化。标的产品获得国际一流大公司的认可，包括欧洲、北美及中国企业，半导体凸块产品已应用在全球TOP10手机厂商的产品中。
标的公司自设立以来，一直从事大规模集成电路晶圆级芯片尺寸封装、芯片凸点研发、制造、测试和销售，主营业务未发生变更。
（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门和行业监管体制
国家工业与信息化部是国内集成电路制造业的产业行政主管部门，主要负责制定我国半导体行业的产业政策、产业规划，对行业的发展方向进行宏观调控。
中国半导体行业协会是国内集成电路制造业行业的自律性组织，主要负责行业引导和服务，其主要职能是：贯彻落实政府有关的政策、法规，向政府业务主管部门提出本行业发展的经济、技术和装备政策的咨询意见和建议；调查、研究、预测本行业产业与市场，根据授权开展行业统计,及时向会员单位和政府主管部门提供行业情况调查、市场趋势、经济运行预测等信息，做好政策导向、信息导向、市场导向工作；发展与国外团体的联系，促进产业发展，推动产业国际化；协助政府制（修）订行业标准、国家标准及推荐标准。推动标准的贯彻执行；促进和组织订立行规行约，推动市场机制的建立和完善。
半导体行业已充分实现市场化竞争，各企业面向市场自主经营，政府职能部门进行产业宏观调控，行业协会进行自律规范。
2、行业主要法律法规及政策
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（三）主要产品及工艺流程
标的公司主要从事大规模集成电路圆片级芯片尺寸封装、芯片凸点研发、制造、测试和销售等，主要产品有WL-CSP技术封装； Cu Pillar bump为核心的凸块封装技术及多层布线技术；TXV技术封装，主要以硅通孔（TSV）为代表、玻璃通孔、陶瓷通孔等相关技术，以Via Last技术为主，并辅以Via Middle技术的产品应用，研发2.5D/3D封装领域的新技术。公司封装的集成电路主要应用于各类电子产品，按照封装形式的不同，各系列产品的应用领域如下：
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1、晶圆级芯片尺寸封装（WLCSP）
晶圆级芯片尺寸封装（WLCSP）是将芯片尺寸封装（CSP）和晶圆级封装（WLP）融合为一体的新型封装技术。芯片尺寸封装（CSP）是指封装面积与芯片面积之比小于1.2:1 的技术，该技术有效促进集成电路的小型化；晶圆级封装（WLP）是指在晶圆前道工序完成后，直接对晶圆进行封装，再切割分离成单一芯片，相对于传统封装将晶圆切割成单个芯片后再进行封装，WLP 技术在封装成本方面具有明显的优势。晶圆级芯片尺寸封装（WLCSP）结合上述两种封装方式的优点，先在整片晶圆上进行封装和测试，然后才切割成单一芯片，无需经过打线和填胶程序，封装后的芯片尺寸仅略大于裸芯片。因此，晶圆级芯片尺寸封装（WLCSP）的封装方式较传统方式，具有更高密度的I/O 数，更优越的热学性能，更优越的电学性能，符合移动电子产品因快速升级换代的对封装技术的高要求。
在传统封装方式中，晶圆被切割成单颗芯片，然后完成贴装、引线键合、包封和测试等工艺，形成最终的封装结构。
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而晶圆级封装的凸点生长发生在晶圆上，测试也是在晶圆上进行，完成晶圆级切割形成单颗封装体，单颗的封装体可直接应用于表面贴装工艺。
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因此，区别于晶圆凸块与晶圆级封装的本质在于，晶圆级封装后是完整的封装体，而晶圆凸块则是半成品，需要额外的载体才能形成完整的封装体。正是由于封装结构与工艺的特点，圆片级封装产品具有轻、薄、短、小的产品优势，同时，圆片级的封装工艺保证了封装的一致性，提升了成品良率，降低了封装成本，因而对于I/O数在 200以内的封装产品，具有巨大的产品应用优势。
晶圆级封装技术产品主要用于模拟和混合电路器件、无线互联器件等，其中模拟与混合芯片又包括功率放大器、IC驱动、电源管理、音频功放、声表面滤波器、EMI等；无线互联包括蓝牙、FM、WLAN COMBO、GPS与A-GPS芯片等。这些功能芯片基本集中应用在移动智能终端、平板电脑、智能手机及汽车电子领域等方面
晶圆级芯片尺寸封装流程如图所示：
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2、晶圆凸块封装技术（Bumping）
随着芯片制程发展超出摩尔定律，芯片密度越来越高，芯片之间的间距不断减少，铜柱凸块（Cu Pillar Bumping）技术逐渐取代了锡铅凸块（Solder Bumping），成为覆晶主流技术。2012年以来，铜柱凸块在全球封装领域的应用有大幅增长，未来这种先进封装技术将朝着进一步减小间距、增加密度方向发展，适用于28/20nm以下制程，并延伸到几乎整体倒装芯片产品领域。
铜柱凸块技术是新一代倒装芯片互连技术，用于覆晶封装上连接芯片和基板，得益于铜材料的特性，它拥有优越的导电性能、电性能和可靠性，同时满足ROHS环境要求。长电先进铜柱凸块技术上拥有全球性专利，是中国半导体企业完全掌握的在全球范围使用、较受欢迎的半导体先进封装技术，基于公司专利技术特点以及产品设计需要，铜柱凸块结构可以衍化为不同的结构，设计涵盖了芯片电极与布线方式、器件集成，不仅丰富了铜柱凸块技术本身结构，也开拓了铜柱凸块技术的应用领域和产品集成能力。
该技术适用于高端芯片封装，是收发器、嵌入式处理器、电源管理、基带芯片、专用集成电路（ASIC）以及一些符合细间距、ROHS/绿色要求、低成本和良好电性能的SoC等产品很好的互连方式选择。采用这种芯片互连技术在基板设计时可以减少基板层数的使用，实现整体封装成本的降低，与传统封装技术相比，其整体封装成本可节省约20%。另外它拥有高抗电迁移性能，适用于高电流承载能力应用。
晶圆凸块封装流程如图所示：
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3、硅通孔技术封测服务平台；
在封装技术发展的历程中，硅通孔（Through Silicon Via，简称TSV）技术被业界认为是超越摩尔定律的主要解决方案，是未来半导体封装技术发展的发展趋势，通过TSV的互联方式，芯片间的引线长度降到最低，从而实现芯片带宽、信号传输速度、散热性能等诸多方面有了极大提升。基于TSV技术的技术工艺区别，可分为Via First、Via Middle与Via Last三种。长电先进在TSV技术领域的定位在Via Last，以提升产品代工服务的灵活性。
长电先进已经具备量产水平的产品技术包括图像传感器（CMOS 图像传感器）、光电传感器以及MEMS产品等，透过Via last技术，将封装尺寸控制到芯片尺寸，为便携式电子产品多功能化、小型化提供了可能的解决方案。
硅通孔技术封装流程如图所示：
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（四）经营模式
标的公司采用集成电路封装测试行业全球通用的经营模式，即由客户提出产品需求，标的公司自行采购原辅材料，按照技术标准将芯片封装、测试后销售给客户。
1、原材料采购模式
标的公司生产所需的原材料主要通过采购部直接向国内外供应商采购，标的公司物管部门根据客户订单量确定生产计划，制定采购清单及备料计划，采购部门根据采购清单及备料计划制定采购计划，采购计划经审批后，与供应商签订采购合同或订单，确定交货时间，质保部门负责主辅材料的检验，原材料经验收入库后进行款项结算。
2、生产模式
标的公司具有完整的生产体系，公司根据客户订单制定生产计划，生产部门生产计划组织芯片封装、测试，待加工完成、检验合格后发给客户。
3、销售模式
标的公司主要销售流程为：接到客户需求信息一保密协议一报价一签定商务合同（或报价回单）一生产加工一加工完成后经检测出货一开票一收款。
（五）报告期内主要产品生产、销售情况
1、主要产品产能、产量情况
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2015年1-4月产能利用率有所下降，主要原因是长电先进新厂区新建设生产线提高了产能，但新招募员工培训需要一段时间，产品处于试生产阶段，新厂区产能尚未完全释放。
2、主要产品消费群体和客户情况
最近两年一期，长电先进向前五大客户销售收入金额分别为69,820.25万元、115,983.78万元和43,936.81万元，占当期销售收入的比例分别为76.02%、80.74%和82.89%。长电先进前五大客户均为全球知名的IC供应商，客户质量较高、合作时间较长且保持稳定。最近两年一期，长电先进董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东不持有长电先进最近两年一期各期前五大客户的权益。
（六）主要产品的原材料和能源供应情况
1、主要原材料及其供应情况
长电先进生产所需的主要原材料为载带、光刻胶、去胶液、划片膜等，品类多达几千种。长电先进与主要供应商建立了长期的合作伙伴关系，能够保证原材料的稳定供应。
2、主要能源供应情况和价格变动
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注：上述能源采购价格均不含增值税
最近两年一期，长电先进消耗的主要能源为电、氮气和水，能源供应充足。2013年度氮气价格和2014年度水价较高，主要是由于当年对供气和供水管道进行了维修保养，相关费用支出增加，导致均价较高。剔除上述因素，能源价格均保持稳定。
3、原材料和能源占成本的比重
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最近两年一期，长电先进原材料及能源所占成本比例基本保持稳定。
4、主要供应商情况
最近两年一期，长电先进向前五大供应商采购金额分别为45,314.52万元、78,095.58万元和28,109.15万元，占当期总采购金额的比例分别为51.08%、56.55%和48.81%。最近两年一期，长电先进董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东不持有长电先进最近两年一期各期前五大供应商的股份。
（七）安全生产、质量控制及环境保护情况
1、质量控制
（1）质量控制标准
长电先进坚持质量第一、用户至上的服务宗旨，在企业内部推行国际质量标准认证。长电先进分别于2004年、2008年先后通过了ISO9001、TS16949质量管理体系认证，通过贯彻实施质量管理体系认证标准，使企业的质量方针目标得以顺利实施。长电先进定期开展质量体系内部审核和管理评审，及时纠正解决体系运行中出现的问题，保证质量体系不断完善和持续有效，形成企业自我完善的机制。
（2）质量控制措施
1）建立并不断完善质量管理体系，通过定期和不定期的内部审核和管理评审，及时发现体系运行中存在的问题，分析原因并加以解决，以确保产品质量管理绩效和体系的有效性和适宜性。
2）建立完善的质量管理制度，质量管理部门直属于总经理，并都由专人负责，从组织上为产品提供了强有力的保证。原材料检验、工序检验、委外加工检验、成品检验、出货检验、不合格品控制、仪器计量、客户投诉处理、纠正和预防措施等制度的执行更为产品质量提供了软件上的保证。
3）注重与客户的质量反馈，及时跟客户沟通，按时完成反馈报告，追踪事件最终结果和改善措施情况。
（3）质量纠纷
报告期内，长电先进未出现质量纠纷情况。
2、环境保护
长电先进所处半导体封装测试行业，该行业不属于高危险、重污染行业，且日常生产经营过程中产生的废水、废气也较少。尽管如此，长电先进也历来非常重视环境保护，制定了“以法治理，清洁生产”的方针，全方位地预防和控制污染。节能降耗，倡导绿色，承诺环境的持续改进。长电先进从以下方面控制，做到有害物质不纳入、不使用、不流出：
长电先进分别于2006年、2009年先后通过了通过ISO14001体系认证,通过QC080000环境管理体系认证认证 ，并积极响应RoHS 指令（ 2002/95/EC 《电子电气设备中有害物质使用限值指令》）、SONY GP SSOO259（技术标准）及中国电子信息产品污染控制管理办法，确定了产品及材料环境有害物质管理标准，即对铅、镉、汞、六价铬、聚溴联苯类、聚溴二苯醚类等环境有害物进行管控。确保符合法律法规和客户要求。
全员进行产品环保意识培训，对特定岗位及相关技术岗位进行培训，确保在各生产岗位规范操作，防止污染产生；对于可能产生污染的源头进行管控，产品原材料全部采用环保材料，要求供应商定期提供有害物质检测报告，并签署《有害物质调查表》，确保符合环境管理要求，防止源头污染。
全制程严密监控，材料经检验合格流入生产线，制程设备维护保养后采取防污染措施，产品出货前进行检验合格后才可发给客户，并提供客户需要的检测报告、承诺保证书及产品材料成分表。
3、安全生产
八、标的公司最近三年进行的交易、增资或股权转让的相关作价及其评估情况
2015年4月，以截至评估基准日2014年12月31日经天健兴业出具的《评估报告》（天兴评报字（2015）第0199号）确定标的公司全部股东权益价值199,610万元为定价依据，APS将其持有的长电先进16.188%的股权转让给新潮集团，将其持有的长电先进3.812%的股权转让给长电国际，赖志明将其持有的长电先进1.92%的股权转让给长电科技。上述股权转让的情况详见本报告书第三节之“二、设立及股本变动情况”之“（二）、历次股权变动情况”。
本次评估以2015年4月30日为基准日，确定的长电先进股东全部权益价值203,100.00 万元，前次评估以2014年12月31日为基准日，确定的长电先进股东全部权益价值199,610.00 万元；本次评估值较上次评估值高3490万元，增值1.75%。分别以两次评估为依据的长电先进16.188%股权的交易金额差异约为566万元，差异较小，产生差异的主要原因：1、由于基准日不同，基准日的股东权益账面价值也不同，本次评估的股东权益账面价值比前次高7504万元；2、两次评估的评估假设及预测的经营数据基本趋同但略有调整，两次的评估结果差异应该在理论差异7504万元上下波动。3、通过数据分析可以发现，2015年4月30日预测的未来年度净利润数据总体与前一个基准日预测的未来年度净利润数据基本相同，但本次评估的折现率WACC为11.2%，比前次高0.2%，导致最终后一个基准日的评估结果与前一个基准日的评估结果差异小于理论差异7504万元，实际差异为3490万元。
九、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项
本次交易标的为长电先进16.188%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
本次交易募集配套资金的计划用途包括投资长电先进年加工48万片半导体芯片中道封装测试项目。该项目在上市公司所用土地和厂房为上市公司已有用地和新建厂房，不涉及新增土地；该项目已经江阴市经济与信息化委员会备案（备案号：3202851402160），已取得江阴市环境保护局《建设项目环境影响报告书批复》（项目编号：201532028100022）。
十、标的公司债权债务转移情况
本次交易不涉及债权或债务转移的情况，长电先进的债权和债务在本次交易完成后继续由长电先进享有和承担。
十一、会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则和计量方法
长电先进销售商品收入确认时间的具体判断标准：
长电先进已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。具体判断标准如下：
① 国内销售：公司按照与客户签订的合同、订单发货，客户确认后，公司确认销售收入实现。
② 出口销售：公司按照与客户签订的合同、订单等的要求，办妥报关手续后，公司确认销售收入实现。
（二）会计政策和会计估计与同行业之间的差异及对拟购买资产利润的影响
长电先进执行企业会计准则，不存在行业特殊会计处理政策，会计政策与会计估计与同行业企业之间不存在重大差异，会计政策与会计估计差异对长电先进的利润影响较小。
（三）财务报表的编制基础
1、编制基础
长电先进财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》、于2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，长电先进会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、持续经营
长电先进综合评价可获取的信息，自报告期末起12个月内不存在明显影响持续经营能力的因素。
（四）标的公司资产转移剥离调整情况
最近两年一期长电先进不存在资产转移剥离调整情况。
（五）上市公司和标的公司会计政策和会计估计的差异
长电先进与长电科技会计政策和会计估计无重大差异。
十二、其他股东放弃优先购买权情况及公司章程关于股权转让的其他前置条件
本次交易为长电先进现有股东之间转让长电先进股权，其他股东无优先购买权。长电先进公司章程亦不存在关于股权转让的其他前置条件。
第四节 发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）定价原则、选择依据及合理性分析
《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。
本次发行价格充分考虑了同行业上市公司估值、拟注入资产估值的比较，以及新潮集团持股的长期性，具体情况如下：
1、与同行业可比上市公司相比，本公司估值相水平对较高
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注：上表中市盈率、市净率均取本次交易停牌前120个交易日股票交易均价除以2014年度归属母公司股东的每股收益、每股净资产。
2、与同行业上市公司和本公司估值水平相比，本次注入资产作价估值较低
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从上述表格可以看出，目前上市公司估值水平与同行业上市公司相比相对较高，而本次拟注入资产评估作价的估值水平大幅低于同行业上市公司和本公司的估值水平。
同时，本次交易标的资产长电先进16.188%股权自2011年开始即由公司实际控制人控制，控制时间已经较长，且通过本次交易取得的上市公司股份将锁定36个月，而且2014年下半年以来国内A股股票市场整体波动较大，公司股票价格亦发生了较大幅度的波动，因此采用更长时间区间的交易均价更能合理匹配新潮集团持股的长期性。
基于上述情况，经过交易双方协商，确定本次发行价格采用定价基准日前120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础，符合《重组办法》的规定。
（二）发行价格
本次交易的定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会（即第五届第二十八次董事会）决议公告日。定价基准日前120个交易日公司股票交易均价（定价基准日前120个交易日股票交易总额÷决议公告日前120个交易日股票交易总量）为13.0206元/股，定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%为11.7186元/股，本次发行股份购买资产的发行价格确定为11.72元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。同时，根据经公司2014年年度股东大会审议通过的2014年度利润分配方案，公司以2014年度末总股本98,457万股为基数，每10股派发现金红利0.10元（含税），2015年5月28日已发放完成。按照上述现金红利进行除息计算后，本次发行的发行价格调整为11.71元/股。
定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股份发行价格亦将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
（三）发行数量
本次发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格，计算的发行股份数量不为整数的向下调整为整数（单位精确至1股），本次向新潮集团发行股票数量为28,076,710股。
定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股份发行数量亦将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
（四）发行股份的类型、面值及对象
1、发行股票类型、面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行对象
本次发行对象为新潮集团。
（五）锁定期安排
本次交易中新潮集团以资产认购取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。新潮集团同时承诺，本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易之发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易之发行价的，新潮集团本次以资产认购取得的上市公司股票锁定期自动延长6个月。前述股份解锁时需按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。前述股份解锁时需按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
二、募集配套资金
（一）募集配套资金的基本情况
本次募集配套资金总额不超过本次交易金额的100%，根据本次发行股份购买资产交易价格328,778,280元计算，本次募集配套资金总额为不超过328,778,280元；发行价格为14.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%；发行对象为新潮集团，新潮集团将以现金方式进行认购。
（二）募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于长电先进年加工48万片半导体芯片中道封装测试项目和补充上市公司流动资金，其中164,389,140元用于年加工48万片半导体芯片中道封装测试项目，164,389,140元用于补充上市公司流动资金，补充公司流动资金比例不超过募集配套资金金额的50%。募集配套资金具体使用计划如下：
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实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。在本次募集配套资金到位之前，标的公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集配套资金到位之后予以置换。
（三）募集配套资金的必要性与可行性
1、年加工48万片半导体芯片中道封装测试项目
本项目主要是在新厂房内建立新型生产线，同时扩大产能，项目建成后可达年加工48万片半导体芯片中道封装生产能力。
（1）项目必要性
①中国集成电路产业仍处于高速发展阶段
虽然目前全球集成电路产业开始步入平稳发展阶段，但中国集成电路产业仍处于快速发展期。据中国半导体行业协会统计，2014年我国集成电路产业销售收入达3015.4亿元，同比增长20.2%，增速较2013年提高4个百分点；从产业链结构看，2014年集成电路产业链各环节均呈现增长态势。与此同时，集成电路产业作为国际化的产业，行业集中度越来越高，行业竞争也呈现国际化特征。
②进一步增加长电先进中道封装产能，增强市场竞争力
长电先进是中道封装概念的提出者与先行者，在公司成立伊始即展开了中道封装相关技术的研发与产业化，开创了多个国内封测行业的第一。目前长电先进中道封装从技术到产能已具有较强的国际竞争能力，并呈高速增长态势，市场客户端需求旺盛，产能利用率也相对较高。
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本项目建成并完成达产后，将进一步增加长电先进中道封装产能，确保未来持续具备国际竞争力。
（2）项目建设内容与规模
项目建设地点为江阴市经济开发区山观长山路78号，项目占地面积约11,250m2，所用土地和厂房为上市公司已有用地和新建厂房，不涉及新增土地。
项目建设内容包括新厂房基础设施建设、能源动力配套设施建设、新安装生产所需净化厂房，并购置工艺设备，项目完全达产后将形成年产48万片半导体芯片中道封装产能。
（3）项目建设总投资及建设周期
项目投资总额为人民币66,653万元，其中设备购置、安置及工程建设等固定资产投资63,186万元，铺底流动资金2,019万元。项目建设周期为24个月，其中第一期建设期为12个月，实现年产24万片；第二期建设期为12个月，实现年产48万片。
（4）项目立项、环评等情况
项目所用土地和厂房为上市公司已有用地和新建厂房，不涉及新增土地。项目已经江阴市经济与信息化委员会备案（备案号：3202851402160），已取得江阴市环境保护局《建设项目环境影响报告书批复》（项目编号：201532028100022）。
（5）项目投资效益分析
项目达产后年营业收入预计为70,944万元，达产后年均利润总额预计为6,778万元。该项目内部收益率为15.01%（所得税后），项目投资回收期为5.99年（所得税后，不含建设期），该项目具有较强的盈利能力。
2、补充上市公司流动资金
公司所在的半导体封装测试行业有明显的资金密集型特征，2013年以来，行业状况进一步好转，公司抓住机遇，通过利用自身技术优势和上市公司的资本平台，努力在市场中迅速做大做强，并在未来的半导体封测行业竞争中居于优势地位。
（1）货币资金余额说明
截至到2015年3月31日，长电科技货币资金余额为290,184.26万元，其中：1）前次募集资金专户余额为6.64亿元，其中包括公司变更募投项目之“年产9.5亿块FC（倒装）集成电路封装测试项目”中的5.9亿元募集资金用于收购星科金朋股权；2）因收购星科金朋股权存入资产重组财务顾问监管的专户中资金余额为10.56亿元；3）因财政补贴项目收到的专项补助合计1.18亿元；4）因银行借款、开具银行承兑票据、信用证及保函等保证金合计5.07亿元。除上述特定用途的资金外，公司货币资金余额为5.87亿元，为满足公司日常营运所需的货币资金保有量。随着公司生产经营规模的进一步扩大，未来所需的营运资金将进一步增加。
（2）资产负债率分析
截至2015年3月31日，长电科技同行业可比上市公司资产负债率水平对比如下：
■
注：数据来自上述同行业上市公司公告的2015年第一季度报告。
与同行业可比上市公司相比，截至2015年3月31日，公司资产负债率为63.11%，高于同行业可比上市公司，主要原因是随着公司生产经营规模的扩大，日常经营中原材料采购、人工费用等支出所需的流动资金增加；同时为抓住发展机遇，公司增加生产线和扩大产能，加大了扩大资本性支出，综上导致公司资产负债率偏高。若公司继续扩大银行借款规模，不仅会增加公司每年的利息支出，减少公司利润，而且将导致公司偿债压力增加，进而加大财务风险。
（3）降低公司财务费用，提高利润水平
近两年，随着公司业务规模持续扩大，公司对营运资金的需求相应增加。为保障经营活动的正常运行，公司通过银行贷款、发行私募债等方式增加公司营运资金，由此产生的财务费用逐年增加，2013年和2014年利息支出分别为17,727.16万元和23,038.07万元，为当期营业利润的6.61倍和1.05倍。公司通过发行股份募集资金，可以降低公司银行贷款，从而降低公司财务费用，在一定程度上提高公司的利润水平。
本次募集配套资金用于补充上市公司流动资金可增加公司营运资本，降低公司资产负债率，促使公司保持合理的资本结构，进而降低公司财务风险和增强公司抗风险能力，同时降低公司财务费用，增强上市公司盈利水平。
（四）本次募集配套资金采取锁价发行相关事项的说明
1、选取锁价方式的原因
本次募集配套资金的发行对象为新潮集团，其为公司控股股东。新潮集团看好上市公司未来发展前景，为巩固对公司控制权，保证公司经营管理稳定性，新潮集团拟全额认购本次募集配套资金所发行股份，进而也保障了募集配套资金的发行成功率。因此，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，上市公司确定本次募集配套资金采取锁价方式发行。
2、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
本次募集配套资金的发行对象为新潮集团，为公司控股股东，同时也是本次交易标的资产的出让方。
3、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
新潮集团认购本次募集配套资金的资金来源为其自有资金。
（五）募集配套资金的其他信息
1、前次募集资金使用情况
公司于2014年9月完成非公开发行融资，募集资金总额为124,996.01万元，扣除发行费用后的募集资金净额为118,633.26万元，其中计划投资84,080.00万元用于年产9.5亿块FC（倒装）集成电路封装测试项目，34,666.41万元用于补充公司流动资金。
截至2015年4月30日，公司累计使用前次募集资金47,813.39万元，剩余募集资金71,205.32万元（含利息）。
单位：万元
■
经2015年2月12日召开的公司2015年第一次临时股东大会审议通过，公司拟变更募投项目“年产9.5亿块FC（倒装）集成电路封装测试项目”中的5.9亿元募集资金用于收购星科金朋股权。
由于星科金朋已在韩国和中国上海建有较大规模的“FC（倒装）集成电路封装测试产品”生产线，且目前产能利用率不足，公司完成对新科金朋收购之后，为了充分利用星科金朋现有相关产能，避免重复建设导致产能过剩，因此拟降低原募集资金投资项目之“年产9.5亿块FC（倒装）集成电路封装测试项目”的投资规模。
上述募集资金变更事项已经公司股东大会审议通过，公司监事会、独立董事均对该事项发表了明确同意意见，保荐机构亦就该事项出具了专项核查意见。截至本报告书签署日，上述收购事项尚在执行中。
2、募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，依照《公司法》、《证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，本公司制定了《江苏长电科技股份有限公司募集资金管理制度》。
根据《江苏长电科技股份有限公司募集资金管理制度》，公司募集配套资金管理和使用主要要求如下：
“第七条 公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第十条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告；
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2、募投项目搁置时间超过1年的；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
4、募投项目出现其他异常情形的。
第十四条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见，在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十七条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十一条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
第二十二条 变更后的募投项目应投资于主营业务。 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。”
3、本次募集配套资金失败的补救措施
若本次募集配套资金失败，公司将采用自筹资金方式解决上述募集配套资金用途所需资金需求。
三、发行股份前后主要财务数据和其他重要经济指标的对照
本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股东权益，交易前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产、负债，营业收入及成本费用均未发生变化，发生变化的主要为交易前后归属于母公司股东的所有者权益、归属于母公司股东的净利润。
根据公证天业出具的上市公司审计报告及备考财务报表审阅报告，本次交易前后，上市公司合并财务报表主要变化对比如下：
单位：万元
■
从上表可以看出，本次交易完成后，公司净资产和净利润的构成将发生变化，归属于上市公司股东的净利润和所有者权益均得以提升，每股收益将提高，从而增厚归属于上市公司股东的每股收益，提升股东回报水平。
四、本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化
本次交易前，公司总股本为98,457.00万股，按照本次交易方案，公司将发行2,807.67万股购买资产（按发行价格11.71元/股计算）、发行不超过2,326.81万股募集配套资金（按发行价格14.13元/股计算）。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
■
本次交易前，新潮集团持有上市公司14.11%的股份；本次交易后，新潮集团持股比例将增加到18.37%，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
第五节 标的公司的评估情况
本次交易标的资产经北京天健兴业资产评估有限公司评估，天健兴业具有执行证券期货业务资格。天健兴业以2015年4月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司全部股东权益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（天兴评报字（2015）第0409号）。
一、标的公司的评估基本情况
（一）评估方法及评估结果
1、评估方法
本次评估采用资产基础法和收益法两种评估方法，评估基准日为2015年04月30日。
2、评估结果
（1）资产基础法评估结果
采用资产基础法评估进行评估，长电先进截止评估基准日资产账面价值154,633.00万元，评估价值185,035.01万元，评估增值30,402.02万元，增值率19.66%；负债账面价值82,683.58万元，评估价值75,489.24万元，评估减值-7,194.35万元，增值率-8.70%；净资产账面价值71,949.41万元，评估价值109,545.78万元，评估增值37,596.36万元，增值率52.25%。
（2）收益法评估结果
采用收益法对长电先进的股东全部权益价值进行评估，长电先进截止评估基准日2015年04月30日的股东全部权益价值为203,100.00万元，较账面净资产71,949.41万元，增值131,150.59万元，增值率182.28%。
本次评估最终采取收益法评估结果作为本次交易标的公司股东全部权益价值的评估结论，即长电先进全部股东权益价值为203,100.00万元，标的资产长电先进16.188%股权对应价值为328,778,280元。
（二）评估方法的选择及其合理性分析
根据资产评估行业的有关规定，涉及企业价值的评估应采用两种以上的评估方法进行评估。评估企业价值通常可以通过市场途径、成本途径和收益途径。经过对企业、市场及相关行业的了解和分析，目前国内股权收购市场尚未完全公开，相关股权公平交易价格的公开市场资料不充分，难于选取具有可比性的参照物，因此不具备采用市场法进行评估的条件。
根据对江阴长电先进封装有限公司的基本情况进行分析，本次对江阴长电先进封装有限公司股东全部权益价值评估分别采用资产基础法和收益法进行评估，在对两种评估方法的评估情况进行分析后，确定本次资产评估的最终结果。
（三）选用收益法法评估值作为最终评估结果的原因
采用资产基础法和收益法得到长电先进100%股权在评估基准日的全部股东权益价值分别为109,545.78万元和203,100.00万元。采用收益法评估的企业全部股东权益价值比采用资产基础法评估的企业全部股东权益价值高93,554.22万元，为资产基础法企业全部股东权益价值的182.28%。
天健兴业认为：经分析两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的；而资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，主要是以评估基准日企业现有资产的完全重置成本为基础确定的。资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
二、标的公司的评估过程及评估结果
（一）资产基础法评估情况
截止评估基准日2015年04月30日，长电先进资产资产账面价值154,633.00万元，评估价值185,035.01万元，评估增值30,402.02万元，增值率19.66%；负债账面价值82,683.58万元，评估价值75,489.24万元，评估减值-7,194.35万元，增值率-8.70%；净资产账面价值71,949.41万元，评估价值109,545.78万元，评估增值37,596.36万元，增值率52.25%。
具体情况详见下表：
单位：万元
■
（二）收益法评估情况
1、评估方法
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值，来判断资产价值的各种评估方法的总称。
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
2、评估模型
（1）评估模型：
本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。
（2）计算公式
E ＝ V － D 公式一
■ 公式二
上式中：
E ：股东全部权益价值；
V ：企业价值；
D ：付息债务评估价值；
P ：经营性资产评估价值；
■
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
■：明确预测期的第t期的企业自由现金流
t：明确预测期期数1 , 2 , 3 ，··· ，n；
r：折现率；
■：永续期企业自由现金流；
g ：永续期的增长率，本次评估g = 0；
n：明确预测期第末年。
（3）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。按照一般评估惯例，评估人员将企业的收益期限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段，即：经营性业务价值=明确预测期价值+明确预测期后价值（终值）。评估人员经过综合分析，确定评估基准日至2020年为明确预测期，2021年及以后为永续期。
（4）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动
（5）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
（6）付息债务价值的确定
付息债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
（7）溢余资产及非经营性资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
3、经营性资产评估值测算过程与结果
（1）营业收入预测
标的公司营业收入主要来源于集成电路的封装测试业务，经营范围包括开发、生产半导体芯片凸块及其封装测试后的产品，销售自产产品并提供相关的技术服务，拥有晶圆凸块（Bumping）、晶圆级芯片尺寸封装（WLCSP）、硅通孔技术封装（TSV）等芯片封装技术。标的公司的Bumping年产能达113万片次，WLCSP年产能达37亿颗，是中国最大的Bumping house，也是全球领先的WLCSP生产基地。产品主要应用于移动通信电子、物联网与个人电子消费领域，形成了以全球一流的模拟IC供应商等国外高端客户为主、国内客户为辅的设计公司和全球TOP10终端手机厂商的客户群。
2012年至2015年4月，长电先进营业收入分别为7.63亿元、9.18亿元、14.37亿元、5.3亿元，营业成本分别为6.35亿元、7.36亿元、11.09亿元、3.97亿元。根据本次评估假设，以标的公司在未来经营期内将保持基准日时的经营管理模式持续经营，且资产规模及其构成、主营业务、产品结构、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，且不发生较大变化。综合考虑评估对象基准日时的收入和成本构成、毛利水平等因素，2015年度主要产品的预计加工数量，并结合目前封装测试行业发展状况及趋势估算其未来各年度的营业收入和成本。
经实施以上分析，营业收入预测如下表所示：
单位：万元
■
注：1）其他为非经常性项目，账面反应主要是辅助其他公司进行技术研发，为根据2012-2016年度的合同进行预测，2016年后不再预测；2）环比增幅为营业收入年环比增幅比率。
（2）营业成本预测
标的公司生产成本主要为原材料采购成本、人工成本和制造费用，制造费用包括职工工资、房租、折旧、水电费和其他辅助材料等，通过对成本费用进行分析，对折旧摊销费按实际折旧摊销费及资本性支出所产生的折旧摊销费来进行预测，对原材料和人工费用按收入的一定比例进行预测。经实施以上分析，营业成本预测如下表所示：
单位：万元
■
注：环比增幅为营业成本年环比增幅比率。
（3）营业税金及附加预测
标的公司营业收入缴纳增值税，税率17%。附加税包括城市维护建设税和教育费附加，税率分别是7%和5%计算。
（4）销售费用预测
销售费用主要包括人员工资费用、运输费、差旅费、办公费、其他等。销售费用预测如下表所示：
单位：万元
■
（5）管理费用预测
管理费用主要包括人员费用（工资及附加、福利费和社保等）、研发费、办公费、差旅费、无形资产摊销、房租费分摊、水电费、折旧等。本次评估，对折旧摊销费按实际折旧摊销费及资本性支出所产生的折旧摊销费来进行预测；对研发费用，根据公司预算计划并结合未来按照高新技术企业的相关要求按照收入的一定比例进行预测；工资费用的预测根据公司未来的人员增长和前几年的工资水平并考虑前几年工资水平的增长幅度综合确定；其他项目的费用结合历史年度管理费用构成及管理费用与营业收入的增长比例按照一定比例进行估算未来各年度的管理费用。管理费用预测如下表所示：
单位：万元
■
（6）财务费用预测
财务费用一般主要包括存款利息、借款利息、汇总损益、银行手续费等费用。本次评估仅对银行借款利息进行预测，以2015年4月的数据为基准，结合公司未来的筹资和资金安排规模进行预测。
经实施以上分析，财务费用预测如下表所示：
单位：万元
■
（7）营业外收支预测
经了解其营业外收入主要为政府补助等；营业外支出主要为固定资产报废损失、罚款等，均为偶发性项目而不能合理预测，所以本次评估不做预测。
（8）所得税预测
长电先进于2012年11月5日取得高新技术企业证书，有效期三年，证书编号GF201232000973，享受国家高新技术企业的企业所得税税收优惠政策，按应纳税所得额的15%缴纳企业所得税。本次评估综合考虑后，假设国家认定国家高新技术企业条件不变且国家高新技术企业享受企业所得税税收优惠，长电先进封装自2015年11月5日起均被认定为高新技术企业，企业所得税税率为15%。
（9）折旧预测
长电先进的固定资产主要包括机器设备、车辆、办公及电子设备，计算折旧的固定资产基数为评估基准日企业固定资产账面原值，以及在预测期内发生的资本性支出，计提的固定资产折旧按企业会计直线法计算。
年折旧额=固定资产原值×年折旧率
永续期固定资产折旧按照预测期最后一期的折旧和摊销额预测。
经实施以上分析，折旧预测如下表所示：
单位：万元
■
（10）摊销预测
无形资产摊销依据账面的无形资产摊销数额进行预测；长期待摊费用-按照收益期进行预测。摊销预测如下表所示：
单位：万元
■
（11）营运资金预测
在计算投资资本营业流动资金时，营业流动资金等于营业流动资产减去无息负债，在计算权益资本营业流动资金时，营业流动资金等于营业流动资产减去负债。营业流动资产包括公司经营所使用或需要的所有流动资产，包括某些现金余额、应收账款及存货。不包括在营业流动资产中的有超过营业需求的现金和有价证券。这种超额现金和有价证券与公司的经营一般没有直接联系，应把其看成是非营业资产。
营运资金增加是指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存货购置所需资金量等所需的资金。即：
营运资金增加额＝当期营运资金需求量－上期营运资金需求量
本次评估采用资金需求率模式，是在分析历史年度营运资金占营业收入比率的基础上，确定营业资金与收入的占比，以预测年度的销售收入作为基准，进而计算未来经营年度营运资金需求量，并以此为依据，测算以后年度需追加的营运资本。营运资金预测如下表所示：
单位：万元
■
注：其中2015年5-12月营运资金变动为负，主要原因系评估机构经对非经营资产负债调整测算后，测算基准日账面营运资金量31,226.22万元，表明截止基准日的营运资金存量较大，有所富余，2015年5-12月按照估价模型计算的营运资金需求量小于基准日账面存量，因此，2015年5-12月可收回18,766.21万元。
（12）资本性支出预测
为保证企业正常经营，在未来年度内企业将会进行长期资产的购置更新，企业的资本性支出主要包括对新建项目的投入支出、现有的设备和设施的技术改造支出、通用办公设备及生产经营中资产的正常更新支出。
本次评估根据被评估单位特点，维持现有生产规模不变，所以预测资本性支出考虑企业维持性支出，并在永续期以评估基准日各类实物资产的原值作为未来年度资产更新的支出值，并进行了年金化处理，换算出在永续年间每年投入相同的资金进行资产更新。资本性支出预测如下表所示：
单位：万元
■
（13）企业自由现金流量
经实施以上分析预测，明确预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：
企业自由现金流量预测表
单位：万元