| ||
|
股票简称：万盛股份 股票代码：603010 上市地点：上交所 （浙江省临海市城关两水开发区）
声 明
一、万盛股份声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、上交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
龚卫良、勇新、黄德周、龚诚承诺：
（一）本人保证在本次交易中及时向上市公司提供或披露与本次交易有关的信息，并保证所提供或披露的信息真实、准确、完整，不存虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）如本次交易因本人所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不会转让所持有的上市公司股份。
（三）如因本人所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。投资者在评价本公司本次交易时，应特别认真地考虑下述各项重大事项：
一、本次交易方案概述
本次交易的交易方案如下：万盛股份拟向龚卫良、勇新、黄德周和龚诚4名自然人发行股份购买其持有的大伟助剂100%的股权。同时公司拟向认购对象发行股份募集配套资金，募集资金不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一） 发行股份及支付现金购买资产
2015年6月2日，上市公司与大伟助剂全体股东龚卫良、勇新、黄德周和龚诚签署附生效条件的《关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的协议》，购买对方持有的大伟助剂100%股权。
根据中企华评估出具的中企华评报字(2015)第3338号《资产评估报告》，以2015年3月31日为基准日进行评估，标的公司100%股权评估值为36,287.80万元。参考前述《资产评估报告》，各方经协商一致同意，本次交易价格为35,000万元。
交易对方获得的具体对价情况如下：
■
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向高献国等十人发行股份募集配套资金，发行股份数量合计485万股，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，不超过11,111.35万元。
本次配套募集资金的发行价格与本次股权收购中发行股份部分的定价相同，为22.91元/股。本次拟募集的配套资金全部用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分由公司自筹资金解决。
（三）发行价格
1、发行股份购买资产
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司采用第二届董事会第十三次会议决议公告日前20个交易日的公司股票均价25.45元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的90%，即不低于22.91元/股，最终确定的本次交易价格为22.91元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。
2、发行股份募集配套资金
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
公司采用第二届董事会第十三次会议决议公告日前20个交易日的公司股票均价25.45元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的90%，即不低于22.91元/股，最终确定的本次交易价格为22.91元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易价格*上市公司以发行股份方式向交易对方购买大伟助剂股权比例÷股份发行价格。如按照该公式计算后所能换取的发行股份数并非整数时，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。按照标的资产作价35,000万元，22.91元/股的发行价格及70%的股份支付比例计算，发行数量为1,069.4020万股，具体情况如下表：
■
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。
本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
2、发行股份募集配套资金
本次拟募集配套资金不超过11,111.35万元，按照22.91元/股的发行价格，拟向高献国等十人合计发行股份数为485万股。具体情况如下：
■
本次发行总股数为15,544,020股，本次发行完成后，公司的总股本将由100,000,000股增至115,544,020股。
（五）锁定期
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的交易对方龚卫良、勇新、黄德周和龚诚承诺自本次发行结束之日起三十六个月内，本公司不会转让或者委托他人管理本次取得的上市公司股份。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
2、配套融资
认购对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（六）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺情况
交易双方同意，就目标公司净利润作出的承诺期间为本次交易实施完毕后四个会计年度（含重组实施完毕当年，即“利润补偿期间”）。交易对方龚卫良、勇新、黄德周和龚诚承诺，标的公司2015年度、2016年度、2017年度和2018年度实现的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于4,000万元、4,500万元、5,000万元和6,000万元。
2、盈利预测补偿安排
在约定的利润补偿期间（2015年-2018年），大伟助剂当年实现的净利润低于预测净利润数的，则由龚卫良、勇新、黄德周和龚诚按其在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例以现金及股份的方式向上市公司补偿。具体补偿方式详见本报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”之“二、《资产购买协议》及《资产购买之补充协议》主要内容”之“（四）盈利预测补偿”部分。
（七）业绩奖励
若标的公司2015年-2018年实际实现的净利润合计超过22,800万元，则将四年累积实际净利润超出22,800部分的30%奖励给龚卫良、勇新、黄德周、龚诚及标的公司经营管理团队。
二、本次交易标的评估值
本次交易的评估基准日为2015年3月31日。中企华采取收益法和资产基础法对标的资产分别进行评估并出具了《评估报告》，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。
根据中企华出具的中企华评报字(2015)第3338号《评估报告》，截至2015年3月31日，大伟助剂100%股权评估值为36,287.80万元。截至2015年3月31日，大伟助剂经审计的净资产账面值为9,459.65万元，评估增值26,828.15万元，评估增值率为283.61%。
公司与交易对方根据收益法的评估值协商确定交易价格，大伟助剂100%股权交易价格为35,000万元。
三、本次交易构成关联交易
本次购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。本次配套募集资金的交易对方为高献国等十人，与上市公司存在关联关系，构成关联交易。
本次交易已于2015年6月2日经上市公司第二届董事会第十三次会议审议通过，关联董事已就相关议案回避表决。本次交易报经上市公司股东大会审议时，关联方将就相关议案予以回避表决。
四、本次交易未构成借壳上市
万盛股份购买的资产总额占万盛股份2014年经审计的合并财务会计报告期末资产总额68,226.88亿元的比例没有达到100%，且本次交易前，实际控制人控制的股份比例为52.37%，本次交易后，实际控制人控制的股份比例为47.69%，故本次交易不会导致公司控制权变更，不符合《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易上市公司拟购买大伟助剂100%的股权。经各方协商，本次交易价格为35,000万元。本次拟购买资产的2014年资产总额、营业收入、净资产占上市公司万盛股份相应项目比例的情况如下表所示：
单位：万元
■
附注：重组占比计算时，资产总额以大伟助剂的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以大伟助剂的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以大伟助剂的营业收入为准。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，且涉及发行股份购买资产及募集配套资金，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易未导致公司实际控制人变更
本次交易前，高献国家族成员合计控制本公司52.37%的股份，为本公司实际控制人。本次发行完成后，高献国家族成员合计控制本公司的股份比例约为47.69%，仍为公司实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权变化。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易计划发行股份数量为1,554.40万股，其中：向购买资产的交易对方支付的股份为1,069.40万股，向高献国等十人募集配套资金的股份发行数量为485万股。本次交易完成后，公司的总股本预计将由10,000万股增加至11,554.40万股。
本次交易前后，万盛股份股权结构变动情况如下表：
■
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师出具的上市公司《审计报告》和为本次交易出具的上市公司《备考合并财务报表审阅报告》，本次交易前后公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
■
根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、扣除非经常性损益基本每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
八、本次交易尚待履行的审批程序
2015年6月2日，万盛股份第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意公司本次交易方案。本次交易尚待履行的审批程序如下：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案。
2、中国证监会对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的核准。
本次交易在取得上述全部批准前不得实施。本次交易能否取得中国证监会的核准以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次重组相关法律做出的重要承诺
本次重组相关各方作出的重要承诺如下：
■
■
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
公司董事会在本次交易的方案设计和操作过程严格保护股东的权益，主要措施如下：
（一）股东大会通知公告程序
公司董事会在审议本次交易的股东大会召开前将发布提示性公告，督促全体股东参加股东大会。
（二）股东大会及网络投票安排
股东大会以现场形式召开，并通过上海证券交易所交易系统向中小投资者提供网络形式的投票平台，中小投资者可以通过交易系统参加网络投票，行使股东权利，以保障中小投资者的合法权益。公司将单独统计并披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外其他股东的投票情况。
（三）信息披露安排
本次交易的标的资产已经具有证券期货业务资格的立信会计师和中企华的审计和评估；上市公司聘请了广发证券作为独立财务顾问、国枫律师事务所作为法律顾问对本次交易出具了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次交易方案报批以及后续的实施过程中，万盛股份将根据有关规定，及时、完整、准确地披露相关信息，严格履行法定的信息披露义务。
（四）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据立信会计师出具的上市公司《审计报告》和为本次交易出具的上市公司《审计报告及备考财务报表》，本次交易前后公司每股收益比较如下：
■
由上表可见，本次交易将增厚每股收益。
由于每股收益测算基于一系列假设，故公司针对假设情况不如预期而导致的每股收益摊薄风险，提出了一系列应对措施。本次交易完成后，公司将采取以下措施以努力提高未来回报，防范因本次交易导致未来每股收益被摊薄的风险：
1、大力推进现有业务和新增业务的发展，增强公司整体的盈利能力。公司将从企业文化、经营管理、业务拓展等对原有业务和新增业务进行全方位整合。同时，公司将在巩固现有市场的水平上，积极开发新市场，提高公司盈利水平，通过业务能力的增强、业务市场的扩张促进业绩增长。
2、公司将不断的优化内部管理，加强采购、生产和销售环节的管理和控制，提高生产管理水平，从而使得产品质量和服务得到进一步提升。同时，增强自主创新能力，不断提升公司的研发技术和工艺，提高公司的核心竞争能力，进而提高公司盈利水平。
3、公司将以《公司章程》的规定为基础，实行稳定、持续的利润分配方案尤其是强化现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，增加分配政策执行的透明度，强化对中小投资者的权益保障机制。
十一、公司股票停牌前股价无异常波动的说明
因筹划本次交易事项，本公司股票自2015年3月5日起开始停牌，本次停牌前一交易日收盘价格为26.48元/股，停牌前第21个交易日（2015年1月28日）收盘价为25.52元/股，本次交易事项公告停牌前20个交易日内（即2015年1月29日至2015年3月4日期间）本公司股票收盘价格累计涨幅3.76%，而同期上证综合指数（000001）累计跌幅0.79%，化工（880335）累计涨幅9.57%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅未超过20%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
十二、独立财务顾问资格
上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会批准依法设立，具备独立财务顾问资格。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）标的资产估值风险
本次交易中，资产评估机构对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行评估。经协商，本次交易以收益法评估结果作为定价依据。
根据中企华出具的中企华评报字(2015)第3338号《评估报告》，截至2015年3月31日，大伟助剂100%股权评估值为36,287.80万元。截至2015年3月31日，大伟助剂经审计的净资产账面值为9,459.65万元，评估增值26,828.15万元，评估增值率为283.61%。
本次资产评估增值较大，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意评估增值较大风险。
上市公司与交易对方已按照《重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，在《关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的盈利补偿及奖励协议》中约定了相关的业绩承诺和补偿内容。
（二）收益法评估时的盈利预测实现的风险
大伟助剂2015年4-12月、2016年、2017年、2018年预计可实现的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，分别为3,137.31万元、4,525.14万元、4,602.76万元、7,166.74万元。该盈利预测是基于一定的假设情况下做出的，即假设标的资产制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行，以及经营所需的能源和主要原材料供应和价格不会发生重大波动等。
如果宏观经济、市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，则可能导致大伟助剂未来实际经营成果与盈利预测结果存在一定的差异，从而可能对盈利预测的实现造成影响。提请广大投资者注意标的公司盈利预测能否实现的风险。
（三）业绩补偿承诺实施的违约风险
(下转B50版)
| 发行股份及支付现金交易对方 | 住所（通讯地址） |
| 龚卫良 | 江苏省张家港市杨舍镇东渡花园 |
| 勇新 | 江苏省江阴市顾山镇顾山村 |
| 黄德周 | 江苏省张家港市凤凰镇支山村 |
| 龚诚 | 江苏省张家港市杨舍镇东渡花园 |
| 发行股份募集配套资金交易对方 | 住所（通讯地址） |
| 高献国 | 浙江临海两水开发区聚景路8号 |
| 周三昌 |
| 金译平 |
| 高 峰 |
| 高 强 |
| 高远夏 |
| 郑国富 |
| 朱立地 |
| 郑永祥 |
| 宋丽娟 |
独立财务顾问