关于深圳证券交易所2014年
年报问询函的回复公告
证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2015-061
鸿达兴业股份有限公司
关于深圳证券交易所2014年
年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对鸿达兴业股份有限公司2014年年报的问询函》（中小板年报问询函【2015】第99号，以下简称“年报问询函”），公司对年报问询函所提出的问题进行了逐项核查和分析，现将有关回复内容公告如下：
一、2012年到2014年，公司营业收入和归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）连续三年增长，而经营活动产生的现金流量净额连续三年为负数且逐年下降。请结合具体的信用政策和票据结算方式详细说明营业收入、净利润与经营活动现金流连续背离的原因，同时比较公司调整前后的信用政策、结合相关会计科目说明该等调整对经营性现金流的影响。
说明：
2012年-2014年，公司经营活动产生的现金流量净额逐年下降，且与营业收入和净利润存在较大差异，主要原因有：
1、由于宏观经济不景气和行业周期性波动，公司为了与行业客户维持良好的合作关系、提高市场占有率和为子公司内蒙古中谷矿业有限责任公司（以下简称“中谷矿业”）新增产能投放市场打下基础，子公司内蒙古乌海化工有限公司（以下简称“乌海化工”）给予长期合作客户较为宽松的付款期限，同时客户也增加了票据结算，2014年公司销售货物收到的款项中超过60%是银行承兑汇票，导致公司应收票据及应收账款规模上升，经营现金净流入并没有随着营业收入的增长而增加。
2、随着公司经营规模的不断扩大，营业收入从2012年的193，154.63万元增加至2014年的332,001.01万元，归属于上市公司股东的净利润从2012年的16,548.22万元增加至2014年的34,705.31万元。同时公司存货规模、采购规模相应增长，经营现金流出有所增加。
上述应收账款规模增加加大了坏账风险，存货规模扩大增加了在原材料价格大幅下跌时的经营风险。对于上述风险，一方面公司管理层从内部控制、业务流程等环节加强对采购、库存和融资的风险控制。另一方面，公司加强与客户的沟通，与客户保持良好的合作，及时关注客户的经营情况，对客户的信用情况进行持续的跟踪评价。
二、报告期内，公司将部分机器设备折旧年限由15-18年变更为20年，请说明该变更对公司当期及未来业绩的影响。
说明：
经公司于2014年7 月8日召开的第五届董事会第七次（临时）会议审议通过，自2014年4月1日起，子公司乌海化工和中谷矿业的部分原有机器设备和部分新建成投产机器设备的折旧年限由之前的15-18年变更为20年，根据《企业会计准则第28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法，相应增加公司2014年度净利润及归属于母公司所有者净利润17,861,997.45元；预计将会增加公司2015年度及以后年度净利润及归属于母公司所有者净利润30,357,544.09元。
此次会计估计变更是根据子公司机器设备的成新率、使用情况和预计使用年限，以及参考同行企业折旧年限而确定的。公司认为，本次会计估计变更能够使固定资产折旧年限与实际使用寿命更加接近，更加公允、恰当地反应公司的财务状况和经营成果，使公司会计核算更为合理和有效，符合财政部颁布的相关财务制度的规定。此次会计估计变更对公司净利润、所有者权益的影响比例不超过50%，未导致公司的盈亏性质发生变化。
上述2014年度会计估计变更对前次重大资产重组之置入资产（乌海化工）的业绩增厚影响数17,861,997.45元，公司在计算2014年度乌海化工实际实现的盈利数时已予以扣除。同时，由于2015年度仍属于乌海化工业绩承诺期，公司将在计算2015年度乌海化工实际实现的盈利数时，将上述会计估计变更对当年度业绩的增厚影响数予以扣除。
三、公司期末库存商品金额7,231万元，较期初增加196%，而存货跌价准备却转回35.88万元。请结合公司成本结转流程、发出商品核算方式等解释存货跌价准备计提的合理性和充分性。
说明：
1、存货和跌价准备计提情况
（1）期末库存商品构成
本公司库存商品从业务类型上分为两大类，详见下表：
单位：万元
■
（2）存货跌价准备
单位：万元
■
2、存货跌价准备计提的合理性和充分性说明
（1）上表中的聚氯乙烯等氯碱化工类产品均为子公司乌海化工（前次重大资产重组之置入资产）持有，具体包括：聚氯乙烯、烧碱、纯碱、电石、水泥熟料等，该类产品期末余额比期初增加约4,170.87万元，主要系本期新增产品电石和水泥熟料期末库存金额增加所致。
水泥熟料产品受北方地区季节性的影响，期末销售暂时停止，故导致期末结存较大，公司于期末对其进行了减值测试，未发现存在减值迹象。
其他氯碱类化工产品期末结存金额比期初略有增加，经测试，相关产品期末均未发现存在减值迹象。
（2）上表中的片、板材等塑料制品均为本公司前次重大资产重组前已存续的主体公司持有，该类产品规格型号众多，公司于期末逐类进行减值测试，发现部分类型的产品存在减值迹象，公司计提了相应的跌价准备，同时将期初已计提的跌价准备一次性予以转回。
四、重组标的乌海化工2014年度实现的业绩（扣除非经常性损益及2014年度会计估计变更影响后的净利润）为36,280.77万元，未达到业绩承诺数42,381.42万元。请说明未完成业绩承诺的具体原因和商誉未计提减值准备的合理性，并预测剩余期限重组标的是否能完成业绩承诺，如若不能，公司拟采取何种措施应对。
说明：
1、商誉未计提减值准备的合理性
本公司2014年末合并报表上的商誉金额为833,210.57元，该商誉为公司前次重大资产重组置入资产在重组前即已形成：2007年4月11日，内蒙古乌海化工有限公司通过股权转让取得乌海市海化设备安装有限责任公司100%股权，当时的合并成本（支付的股权转让款）为200万元，购买日该公司净资产价值为1,166,789.43元，合并成本超过其净资产价值的金额833,210.57元形成了相应的商誉。
2013年4月，公司重大资产重组实施完毕后，内蒙古乌海化工有限公司（含其全部子公司）成为本公司的子公司，其财务报表纳入本公司报表合并范围，由于本次重组形成同一控制下的企业合并，故未产生新的商誉。
乌海市海化设备安装有限责任公司自被收购后，营业规模逐年扩大，承接了周边地区多项工程项目，公司盈利状况良好，相关商誉经测试后未发现存在减值迹象。
2、乌海化工2014年度业绩未达到业绩承诺数的原因
2014年受宏观经济局势影响，大宗商品价格持续下跌，聚氯乙烯等主要产品销售价格低于预期。尤其是2014年第四季度，受国际原油价格下跌影响，聚氯乙烯等主要产品销售价格下跌，导致乌海化工2014年业绩未达到业绩承诺数。
3、预计2015年度业绩承诺完成情况及应对措施
公司前次重大资产重组标的资产乌海化工2013-2015年三个会计年度扣除非经常性损益（且扣除会计估计变更影响）后的净利润承诺数分别为29,517.53万元、42,381.42万元和49,326.41万元。
鉴于2015年中谷矿业PVC/烧碱综合项目、稀土助剂项目等新项目将建成投产，以及西部环保有限公司土壤修复项目的建设，新产品产能将逐步释放，预计2015年公司新增产量、营业收入和利润情况如下：
（1）新增产量预测
近年来，PVC表观消费量呈现稳定增长态势，随着宏观经济形势的转好，结合公司的发展战略，并基于公司现有的营销模式，预计2015年公司各类产品的销量将有较大幅度增长，具体如下：
预计2015年PVC产量52万吨，较2014年增加21万吨；烧碱产量38万吨，较2014年增加14.15万吨；电石产量83万吨，较2014年增加29.74万吨；塑料制品产量6.22万吨，较2014年增加2.97万吨；电石渣水泥及熟料产量110万吨，较2014年增加72.47万吨；环保脱硫剂产量20万吨，较2014年增加11.57万吨；土壤调理剂产量10万吨，较2014年增加9.75万吨；新增稀土助剂等产品产量3万吨。
上述产品中，除塑料制品业务由公司子公司江苏金材科技有限公司经营外，其余产品均由乌海化工及其子公司生产经营。
（2）新增营业收入预测
根据公司预计新增产量数据，结合2014年PVC、烧碱等产品的平均销售价格和2015年的市场价格情况，仅考虑上述新增产量带来的销售收入增加，预计公司2015年营业收入将达到45亿元，较2014年增长35.54%。
（3）2015年利润预计
预计2015年在宏观经济形势保持稳定的情况下，PVC表观消费量仍将继续保持稳定增长，随着东部部分落后产能退出市场，PVC实际产能的增速将降至近十年的最低位，从2015年2月末起公司主要产品PVC的市场价格开始回升，目前价格已回升至2014年第二季度的水平。因此，预计公司2015年度PVC、烧碱等主要产品的利润率将较上年有所增长，此外，预计上述新增产量也将为公司利润增长做出贡献。因此，预计乌海化工能够完成2015年盈利预测数。
五、截至期末，公司预付超过一年且金额重大的款项有四笔，金额合计2,508万元，请补充说明预付未及时结算的原因。
说明：
1、2014年末，公司账龄超过1年且金额重要的预付款项：
单位：元
■
2、上述重要预付款项未及时结算的原因
（1）乌海市海鑫化工有限责任公司为公司前期的电石原料供应商，前期公司一直按含税价预付电石货款，货到时公司按不含税价暂估入库，由于部分批次货物对方一直未给公司开具增值税专用发票，导致相应预付进项税金额公司未能结转，在预付账款中挂账。目前，经协商一致，对方同意给公司补开相应发票，公司将会在收到发票后将相应的预付账款转为“应交税金-应交增值税-进项税额”。
（2）乌海市泰兴电化有限公司为公司前期的电石原料供应商，由于前期双方在部分批次电石的技术指标确认方面存在分歧，对方一直扣留部分货款未予发货，加之2014年度公司自产电石投产，出于降低生产成本的考虑，故公司本期暂未采取措施要求对方发货。目前，经多次协商，双方已达成一致意见，对方将给公司发货以结清上述预付款项。
（3）青海省瑞诚工贸有限责任公司为公司工业盐原料供应商，前期由于该客户经营资质出现问题，部分阶段不能开具增值税发票，后该供应商与另一工业盐供应商青海鼎信工贸有限公司合作，将该笔预付款转给青海鼎信工贸有限公司并由鼎信公司向公司开具发票，由于三方一直未签署正式的转账协议，故公司财务账面未做处理。目前，三方已达成一致，将签署正式三方转账协议，公司将做相应的并帐处理。
（4）阿盟树贵盐化有限公司为公司工业盐供应商，前期由于该公司工业盐质量存在问题，双方在货款结算上存在分歧，故该公司扣留相应货款不予发货。目前，经多次协商，双方同意各做让步，对方将给公司发货以结清上述预付款项。
六、报告期末公司应收账款余额为46,080.61万元，相比上年期末增加91.3%。请说明销售模式、赊销政策是否发生变化，以及应收账款大幅增加的原因、坏账准备是否计提充分。
说明：
1、应收账款大幅增加的原因
2014年末，公司应收账款余额为46,080.61万元，较期初增加91.30%，该增幅高于营业收入增幅，主要原因是：
（1）由于宏观经济不景气和行业周期性波动，客户资金面普遍较为紧张，公司为了维持良好的合作关系，给予长期合作的客户较为宽松的付款期限。
（2）为提高市场占有率和为中谷矿业年新增产能投放市场打下基础，乌海化工利用华北、西南等区域PVC企业开工下降，部分落后产能退出市场的契机，同时考虑宏观经济形势、客户资金状况和以往信用记录，乌海化工适当延长了部分客户的赊销信用期，平均延长到2个月，部分信用状况较好的企业回款时间超过3个月。
（3）本期公司电石项目投产，新增大量电石产品对外销售，出于新产品市场推广的需要，公司对部分规模较大的电石客户给予了超过三个月的赊销信用期。
2、坏账损失计提情况分析
公司期末对应收账款按既定的会计政策进行了坏账计提：其中对于单项金额重大的应收账款单独进行减值测试，单独测试未发生减值的重大应收款项，则归入账龄组合一并计提坏账准备。
报告期内，公司应收账款及坏账准备情况如下：
单位：元
■
报告期内，公司账龄在一年以内的应收账款占应收账款余额比例保持在85%以上，保持较好的回款情况，且报告期内未实际发生坏账损失。
公司坏账计提政策如下所示：
■
经核查，公司坏账计提比例处于行业平均水平，坏账准备计提充分。
特此公告。
鸿达兴业股份有限公司
二〇一五年六月三日
证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2015-062
鸿达兴业股份有限公司
第五届董事会第二十一次
（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第五届董事会第二十一次（临时）会议的通知于2015年5月28日以传真及电子邮件方式发出，会议于2015年6月2日以通讯方式召开。应参与表决董事9名，实参与表决董事9名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经充分的讨论和审议，会议形成如下决议：
一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于子公司向中粮信托有限责任公司申请信托贷款的议案》。
会议同意全资子公司内蒙古乌海化工有限公司（以下简称“乌海化工”）与中粮信托有限责任公司（以下简称“中粮信托”）签订信托贷款合同，信托贷款规模为2亿元人民币，期限12个月。该项贷款用于乌海化工补充流动资金，具体用于支付电石采购款。
详细内容见公司于本公告日刊登的《关于子公司拟签订信托贷款合同的公告》（临2015-063）。
二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司为全资子公司提供担保的议案》。
会议同意公司为全资子公司乌海化工融资事项提供担保，具体情况如下：
1、公司为乌海化工向中国农业银行乌海分行申请流动资金贷款2.3亿元提供担保，担保金额2.3亿元，担保期限12个月。
2、公司为乌海化工向招商银行股份有限公司呼和浩特分行申请贷款8,000万元提供担保，担保金额8,000万元，担保期限12个月。
3、公司为乌海化工向中粮信托有限责任公司申请信托贷款2亿元提供担保，担保范围主要包括主债权本金、贷款约定期限内利息、贷款逾期期限内利息、复利、罚息、补偿金、违约金、损害赔偿金等，担保金额约2.17亿元（其中本金2亿元，利息约0.17亿元），担保期限12个月。
该议案需提交公司股东大会审议表决。
2015年6月2日，公司控股股东鸿达兴业集团有限公司（以下简称“鸿达兴业集团”，截止目前持有公司41.69%股份）提议将该议案作为临时提案提交公司将于2015年6月16日召开的2015年度第三次临时股东大会审议，根据《公司章程》的相关规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开前提出临时提案并书面提交股东大会召集人。因此，鸿达兴业集团提出的增加股东大会临时提案的程序符合《公司章程》的规定，内容属于股东大会职权范围。董事会同意将该议案提交公司将于2015年6月16日召开的2015年度第三次临时股东大会审议。
本次担保事项的详细内容见公司于本公告日刊登的《关于为子公司提供担保事项的公告》（临2015-064）。
增加临时提案后的股东大会通知详见公司于本公告日刊登的《关于增加2015年度第三次临时股东大会议案暨召开2015年度第三次临时股东大会补充通知的公告》（临2015-065）。
特此公告。
鸿达兴业股份有限公司董事会
二○一五年六月三日
证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2015-063
鸿达兴业股份有限公司
关于子公司拟签订
信托贷款合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、信托贷款情况概述
鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年6月2日召开的第五届董事会第二十一次（临时）会议审议通过了《关于子公司向中粮信托有限责任公司申请信托贷款的议案》、《关于公司为全资子公司提供担保的议案》，同意全资子公司内蒙古乌海化工有限公司（以下简称“乌海化工”）与中粮信托有限责任公司（以下简称“中粮信托”）签订信托贷款合同，信托贷款规模为2亿元人民币，期限12个月。该项贷款用于乌海化工补充流动资金，具体用于支付电石采购款。该项贷款由公司为乌海化工提供担保。该事项不构成关联交易。该项信托贷款无需经公司股东大会审议批准，但公司为乌海化工该项信托贷款提供担保事项需经公司股东大会审议批准。
二、交易对方基本情况
（一）企业基本情况
企业名称：中粮信托有限责任公司
住所：北京市朝阳区朝阳门南大街8号中粮福临门大厦 11 层
成立日期：2009年7月27日
经营范围：一、资金信托；二、动产信托；三、不动产信托；四、有价证券信托；五、其他财产或财产权信托；六、作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；七、经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；八、受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；九、办理居间、咨询、资信调查等业务；十、代保管及保管箱业务；十一、法律法规规定或银监会批准的其他业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
法定代表人：邬小蕙
注册资本：230,000万元人民币
股权结构：中粮集团有限公司持股76.0095%，蒙特利尔银行持股19.99%，中粮财务有限责任公司持股4.0005%。
（二）履约能力分析
中粮信托有限责任公司于2009年7月1日获中国银行业监督管理委员会批准开业，是由中国银监会直接监管的非银行金融机构。依托中粮集团，中粮信托稳健经营、快速发展，秉承客户至上的经营理念，以完备的风险管理控制体系为基础，以高素质的人才为支点，以创新服务为手段，坚持阳光、创新、稳健、务实的发展道路，致力于奉献优质金融理财服务，实现客户、股东、员工价值最大化。
根据中粮信托2014年度报告，截至2014年末，中粮信托总资产36.89亿元，净资产34.24亿元，信托资产规模721.40亿元；2014年度实现营业收入5.76亿元，净利润3.11亿元，资本利润率9.24%，自营资产不良资产率0%。
中粮信托有限责任公司信用良好，履约能力有一定的保障。
（三）与本公司的关系
中粮信托与本公司及其子公司不存在关联关系。
中粮信托最近一个会计年度与本公司及其子公司未发生类似业务的交易。
三、信托贷款合同主要内容
1、协议方：
贷款人: 中粮信托有限责任公司
借款人: 内蒙古乌海化工有限公司
2、借款金额：人民币2 亿元
3、借款用途：用于乌海化工补充流动资金，具体用于支付电石采购款。
4、借款期限：12个月。
5、担保：本合同项下贷款由本公司为乌海化工提供担保。
四、 本次交易涉及的其他事项
本次交易不涉及人员安置、土地租赁和债务重组等情况，交易完成后不会产生关联交易，不会产生同业竞争。
五、对公司的影响
本次信托贷款将有助于拓宽乌海化工的融资渠道，保障流动资金周转，为生产经营提供资金保障。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第二十一次（临时）会议决议。
特此公告。
鸿达兴业股份有限公司董事会
二〇一五年六月三日
证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2015-064
鸿达兴业股份有限公司
关于为子公司
提供担保事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保事项概述
2015年6月2日，鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“鸿达兴业”）收到控股股东鸿达兴业集团有限公司（以下简称“鸿达兴业集团”，截止目前持有公司41.69%股份）的《关于向鸿达兴业股份有限公司股东大会提交临时提案的函》，提议将《关于公司为全资子公司提供担保的议案》作为临时提案提交公司2015年度第三次临时股东大会审议。
2015年6月2日，公司第五届董事会第二十一次（临时）会议审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》，同意公司为全资子公司内蒙古乌海化工有限公司（以下简称“乌海化工”）融资事项提供担保，具体情况如下：
1、公司为乌海化工向中国农业银行乌海分行申请流动资金贷款2.3亿元提供担保，担保金额2.3亿元，担保期限12个月。
2、公司为乌海化工向招商银行股份有限公司呼和浩特分行申请贷款8,000万元提供担保，担保金额8,000万元，担保期限12个月。
3、公司为乌海化工向中粮信托有限责任公司（以下简称“中粮信托”）申请信托贷款2亿元提供担保，担保范围主要包括主债权本金、贷款约定期限内利息、贷款逾期期限内利息、复利、罚息、补偿金、违约金、损害赔偿金等，担保金额约2.17亿元，担保期限12个月。
上述累计担保金额5.27亿元。
本次担保对象乌海化工为公司全资子公司，公司为其提供担保不属于关联担保，无需担保对象提供反担保且不会损害上市公司利益。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保，须经股东大会审议通过。因此，上述担保事项须经公司股东大会批准。
根据《公司章程》规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开前提出临时提案并书面提交股东大会召集人。因此，鸿达兴业集团提出的增加股东大会临时提案的程序符合《公司章程》的规定，内容属于股东大会职权范围。公司董事会同意将该议案提交将于2015年6月16日召开的公司2015年度第三次临时股东大会审议。
二、担保对象基本情况
1、被担保人名称：内蒙古乌海化工有限公司
2、成立日期：2004年12月14日
3、注册地点：内蒙古自治区乌海市海南区海化工业园区
4、法定代表人：王羽跃
5、注册资本：26,034万元人民币
6、经营范围：生产：纯碱、烧碱、盐酸、液氯、硫化碱、白炭黑、聚氯乙烯（安全生产许可证有限期至2015年12月23日）；自营产品进出口；聚氯乙烯树脂、仪器、仪表零配件及相关货物的进出口业务、水泥、电石。一般经营项目：销售：尿素、增碳剂、甲酸钠、小苏打、腐植酸钠、锰硅合金、玻璃、食品添加剂（碳酸钠）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、与公司的关联关系：乌海化工为公司持有100%股权的全资子公司。
8、被担保人财务状况：
截止2014年12月31日，乌海化工资产总额934,426.64万元，归属于母公司所有者的净资产159,205.16万元；2014年度实现营业收入297,660.37万元，归属于母公司所有者的净利润39,503.14万元。
截止2015年3月31日，乌海化工资产总额984,784.84万元，归属于母公司所有者的净资产167,347.63万元；2015年1-3月实现营业收入64,218.69万元，归属于母公司所有者的净利润8,142.47万元。
三、担保合同的主要内容
（一）公司为乌海化工向中国农业银行乌海分行申请流动资金贷款提供担保
（1）担保方式：连带责任保证
（2）担保期限：12个月
（3）担保金额：人民币2.3亿元
实际担保金额、期限等以担保合同为准。截至目前，本公司尚未签订担保合同，具体办理担保时与相关银行签订担保合同。
（二）公司为乌海化工向招商银行股份有限公司呼和浩特分行申请贷款提供担保
（1）担保方式：连带责任保证
（2）担保期限：12个月
（3）担保金额：人民币8,000万元
实际担保金额、期限等以担保合同为准。截至目前，本公司尚未签订担保合同，具体办理担保时与相关银行签订担保合同。
（三）公司为乌海化工向中粮信托有限责任公司申请信托贷款提供担保
（1）担保方式：连带责任保证
（2）担保期限：12个月
（3）担保金额：约人民币2.17亿元
（4）担保范围：主合同（信托贷款合同）项下债务人的全部债务，包括但不限于主债权本金、贷款约定期限内利息、贷款逾期期限内利息、复利、罚息、补偿金、违约金、损害赔偿金、债权人（中粮信托）为实现债权及担保权利而发生的所有费用、债务人（乌海化工）根据法律规定和主合同约定应向债权人支付的其他款项或应承担的其他费用等。
实际担保金额、期限等以担保合同为准。截至目前，本公司尚未签订担保合同，具体办理担保时与中粮信托签订担保合同。
四、董事会意见
公司董事会认为，被担保人内蒙古乌海化工有限公司为公司全资子公司，且本次担保事项均因乌海化工正常流动资金贷款需要而发生，公司为其担保不会损害公司利益。本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》和《公司对外担保管理制度》的有关规定。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
（一）累计对外担保数量
本次担保前，公司（含子公司）对外担保（不含对合并报表范围内的子公司提供的担保）金额约11,350.13万元，占公司2014年12月31日净资产的4.01%；公司（含子公司）对子公司担保金额约400,700万元，占公司2014年12月31日净资产的141.58%。公司（含子公司）对外担保（含对合并报表范围内的子公司提供的担保）金额合计约412,050.13万元，占公司2014年12月31日净资产的145.59%。
本次担保后，公司（含子公司）对外担保（不含对合并报表范围内的子公司提供的担保）金额约11,350.13万元，占公司2014年12月31日净资产的4.01%；公司（含子公司）对子公司担保金额约453,400万元，占公司2014年12月31日净资产的160.20%。公司（含子公司）对外担保（含对合并报表范围内的子公司提供的担保）金额合计约464,750.13万元，占公司2014年12月31日净资产的164.21%。
上述担保中，子公司之间担保金额为195,000万元。扣除子公司之间担保后，公司（含子公司）对外担保（含对合并报表范围内的子公司提供的担保）金额约269,750.13万元，占公司2014年12月31日净资产的95.31%。
（二）逾期担保情况
除上述担保事项外，公司及其子公司不存在其他已生效的对外担保事项。公司没有逾期担保事项。
（三）对外担保的其他情况
1、上述担保中，除中谷矿业为委托进口设备代理公司（内蒙古中实工程招标咨询有限责任公司）开立信用证事项提供担保11,350.13万元外（详见公司于2013年8月27日刊登的《公司关于全资子公司内蒙古中谷矿业有限责任公司对委托进口设备开立信用证事项提供担保的公告》），其余均为公司为子公司提供担保或子公司之间的担保。
2、上述累计担保包含了已经公司董事会或股东大会审议通过但尚未签订担保合同的担保事项。
六、独立财务顾问核查意见
华泰联合证券作为鸿达兴业重大资产重组项目的独立财务顾问履行持续督导责任，经核查后认为，鸿达兴业为全资子公司乌海化工本次向中国农业银行乌海分行申请流动资金贷款提供担保、向招商银行股份有限公司呼和浩特分行申请贷款提供担保，以及向中粮信托有限责任公司申请信托贷款提供担保事宜，已经鸿达兴业第五届董事会第二十一次会议审议通过，取得了全体董事的同意，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，履行了必要的法律程序。鸿达兴业上述担保事项是为了支持子公司的业务发展，不会损害上市公司利益，华泰联合证券对鸿达兴业为全资子公司乌海化工本次提供担保事宜无异议。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第二十一次（临时）会议决议；
2、公司独立董事关于公司第五届董事会第二十一次（临时）会议相关事项的独立意见。
特此公告。
鸿达兴业股份有限公司董事会
二○一五年六月三日
证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2015-065
鸿达兴业股份有限公司
关于增加2015年度第三次
临时股东大会议案
暨召开2015年度第三次
临时股东大会补充通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年5月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网刊登了《鸿达兴业股份有限公司关于召开2015年度第三次临时股东大会的通知》（临2015-059）。
2015年6月2日，本公司董事会收到控股股东鸿达兴业集团有限公司（以下简称“鸿达兴业集团”，截止目前持有公司41.69%股份）的《关于向鸿达兴业股份有限公司股东大会提交临时提案的函》，提议将《关于公司为全资子公司提供担保的议案》作为临时提案提交公司2015年度第三次临时股东大会审议。2015年6月2日，公司第五届董事会第二十一次（临时）会议审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》，董事会同意公司为全资子公司内蒙古乌海化工有限公司（以下简称“乌海化工”）融资事项共计提供5.27亿元担保。该等担保事项的详细内容见公司于本公告日刊登的《关于为子公司提供担保事项的公告》（临2015-064）。
根据《公司章程》规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开前提出临时提案并书面提交股东大会召集人。因此，鉴于鸿达兴业集团提出的增加股东大会临时提案的程序符合《公司章程》的规定，内容属于股东大会职权范围，公司董事会同意将该提案提交公司2015年度第三次临时股东大会审议。
除增加上述临时提案外，公司于2015年5月27日刊登的《鸿达兴业股份有限公司关于召开2015年度第三次临时股东大会的通知》原定的会议审议事项、会议召开时间、地点及股权登记日等相关事项均保持不变。公司董事会就增加议案后的2015年度第三次临时股东大会相关事宜补充通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：鸿达兴业股份有限公司2015年度第三次临时股东大会
（二）召集人：公司董事会
公司于2015年5月25日召开的第五届董事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于召开2015年度第三次临时股东大会的议案》。
（三）会议召开的合法、合规性：
本次股东大会会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（四）召开时间：
1、现场会议召开时间为：2015年6月16日（星期二）下午2:00。
2、网络投票时间为：2015年6月15日至2015年6月16日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年6月16日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年6月15日下午3:00至2015年6月16日下午3:00期间的任意时间。
（五）会议召开方式：
1、本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
2、公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
3、同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，出现多次投票的，以第一次投票结果为准。
（六）股权登记日：2015年6月10日（星期三）
（七）出席对象：
1、2015年6月10日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师、持续督导机构代表。
（八）现场会议召开地点：广州市广州圆路1号广州圆大厦32楼会议室
（九）公司将于2015年6月12日（星期五）就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。
二、会议审议事项
（一）本次会议的审议事项符合法律、法规及公司章程的有关规定，合法完备。
（二）议案名称
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（三）特别强调事项
1、本次股东大会就上述议案做出决议，须经参与投票的股东所持表决权的2/3以上通过。
2、本次股东大会对上述全部议案的中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果。
（四）披露情况
上述议案已分别经公司于2015年5月25日召开的第五届董事会第二十次（临时）会议、2015年6月2日召开的第五届董事会第二十一次（临时）会议审议通过。详细内容分别刊登在2015年5月27日、2015年6月4日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
三、现场会议登记方法
1、登记时间：2015年6月15日（上午8:30-11:30，下午2:00-5:00）。
2、登记方式：
法人股股东持营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人委托书和出席人身份证办理登记手续。
自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股证明办理登记手续。
委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股证明办理登记手续。
异地股东可以用信函和传真方式办理登记。
3、登记地点：公司证券事务部
邮寄地址：广州市荔湾区东沙荷景路33号鸿达大厦，江苏省扬州市广陵区杭集镇曙光路
邮编：510380，225111
传真：020-81652222，0514-87270939
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参与网络投票，具体投票程序如下：
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、投票程序
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注：（1）投票代码：362002；投票简称：鸿达投票。
（2）投票时间：2015年6月16日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00。
（3）在投票当日，“鸿达投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
（4）通过交易系统进行网络投票的操作程序：
①买卖方向为买入投票。
②在“委托价格”项下填报本次会议的议案序号。1.00元代表议案1，2.00代表议案2，以此类推。每一项议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票，表决议案序号为100。
本次会议需要表决的议案序号，即对应的委托价格如下表：
■
③在“委托数量”项下填报表决意见，具体如下：
■
2、投票举例
（1）如某股东对全部议案一次性表决，拟投同意票，其申报如下：
■
如某股东对全部议案拟投反对票，只需将委托数量改为2股，其他申报内容相同。如某股东对全部议案拟投弃权票，只需将委托数量改为3股，其他申报内容相同。
（2）对某一议案分别表决
如某股东对某一议案拟投同意票，以议案1《关于变更公司注册资本的议案》为例，其申报如下：
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如某股东对某一议案拟投反对票，以议案1为例，只需要将委托数量改为2股，其他申报内容相同。如某股东对某一议案拟投弃权票，以议案1为例，只需要将委托数量改为3股，其他申报内容相同。
3、计票规则
股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案1-3中的一项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案1-3中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案1-3中的一项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。
4、对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
5、不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。
（二）采用互联网投票的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年6月15日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2015年6月16日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
2、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施指引》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的校验号码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借校验号码激活服务密码。
■
服务密码于激活成功后的第二日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
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申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定的时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。
（1）登陆http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“鸿达兴业股份有限公司2015年度第三次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
（三）网络投票注意事项
1、可以按照任意次序对各议案进行表决申报，网络投票表决申报不得撤单。
2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票系统投票，以第一次投票为准。
4、本次股东大会有3项议案，某一股东仅对其中一项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他事项
1、会议费用：现场会议会期预计半天，与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理。
2、会议咨询：公司证券事务部
联系电话：020-81802222，0514-87270833
联 系 人：林少韩、于静
六、备查文件
1、公司第五届董事会第二十次（临时）会议决议及公告；
2、公司第五届董事会第二十一次（临时）会议决议及公告。
特此公告。
附件：授权委托书
鸿达兴业股份有限公司董事会
二○一五年六月三日
附：授权委托书
授权委托书
兹授权_________先生（女士）代表本人（单位）出席鸿达兴业股份有限公司2015年度第三次临时股东大会，并对以下议案行使表决权。
■
注：请在相应的表决意见项下划“√”。
委托人签名（盖章）：____________委托人身份证号码：_____________________
委托人股东账户：______________委托人持股数量：
受 托 人 签 名：_______________受托人身份证号码：_____________________
委托有效期限：______年___月____日至______年____月_____日
委 托 日 期：2015年____月____日