证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2015—027

  宁波韵升股份有限公司

  第八届董事会第三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月25日向全体董事发出了召开第八届董事会第三次会议的通知，并于2015年6月2日以通讯方式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，会议形成的决议合法有效。会议审议通过了如下决议：

  经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于参与中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并签署相关协议的议案》，同意公司及公司控股子公司宁波韵升投资有限公司（以下简称“韵升投资”）参与中山大洋电机股份有限公司（以下简称“大洋电机”）发行股份及支付现金购买资产的交易并签署相关交易协议。

  大洋电机拟以发行股份及支付现金方式购买上海电驱动股份有限公司（以下简称“上海电驱动”）100%股份并募集配套资金。其中，本公司及韵升投资合计持有上海电驱动1,750万股的股份，占上海电驱动总股本的26.46%，大洋电机拟向本公司支付现金对价22,222.22万元及股权对价70,370.37万元（按照大洋电机发行股份购买资产的股份发行价格6.34元/股计算，大洋电机约向本公司发行110,994,275股大洋电机股份）作为交易对价，购买上述股权。鉴于目前对上海电驱动的资产评估工作尚未完成，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，最终交易价格如根据资产评估报告发生变化，相应调整现金对价金额，原则上不调整股份对价的金额。公司同意参与上述交易并签署相关交易协议。若在大洋电机发生除息、除权行为，大洋电机拟向本公司发行的股份数量将相应调整。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》披露的《关于参与大洋电机发行股份及支付现金购买资产并签署相关交易协议的公告》。

  特此公告。

  宁波韵升股份有限公司

  董 事 会

  2015年6月3日

  证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2015—028

  宁波韵升股份有限公司

  关于参与中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金

  购买资产并签署相关交易协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特别提示：

  1、宁波韵升股份有限公司（以下简称“本公司”）与中山大洋电机股份有限公司（股票代码：002249.SZ，以下简称“大洋电机”）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，大洋电机将以非公开发行股份及支付现金的方式购买本公司及下属子公司宁波韵升投资有限公司持有的上海电驱动股份有限公司（以下简称“上海电驱动”）26.46%的股份。

  2、大洋电机以发行股份及支付现金方式收购上海电驱动100%股权并募集配套资金事项需要经大洋电机股东大会审议通过，向商务主管部门申请关于经营者集中的审查，并需获得中国证监会的核准。

  敬请投资者注意投资风险。

  本公司与大洋电机等签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，具体情况如下：

  一、交易概述

  1、大洋电机与上海电驱动现有全体股东签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，大洋电机拟通过向上海电驱动的现有股东非公开发行股份及支付现金的方式购买上海电驱动100%的股份，同时大洋电机将通过非公开发行股份的方式募集配套资金，其中部分资金用于支付现金对价。

  2、本公司直接持有上海电驱动1,000万股股份，通过子公司宁波韵升投资持有上海电驱动750万股股份，合计持有1,750万股，占其总股本的26.46%。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，大洋电机拟向本公司支付现金对价22,222.22万元及股权对价70,370.37万元（按照大洋电机发行股份购买资产的股份发行价格6.34元/股计算，大洋电机约向本公司发行110,994,275股大洋电机股份），购买本公司持有的上海电驱动的股份。鉴于目前对上海电驱动的资产评估工作尚未完成，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，最终交易价格如根据资产评估报告发生变化，相应调整现金对价金额，原则上不调整股份对价的金额。若在大洋电机发生除息、除权行为，大洋电机拟向本公司发行的股份数量将相应调整。

  3、本公司于 2015 年6月2日召开第八届董事会第三次会议（以下简称“会议”）审议通过了《关于参与中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并签署相关交易协议的议案》，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  4、大洋电机以发行股份及支付现金方式收购上海电驱动100%股权并募集配套资金事项尚需取得商务主管部门关于经营者集中的审查、大洋电机股东大会审议通过，并需获得中国证监会的核准。

  二、交易对方介绍

  （一）基本情况

  ■

  （二）主要财务数据

  单位：万元

  ■

  三、交易标的基本情况

  （一）基本情况

  ■

  （二）公司股东情况

  截至目前，上海电驱动的股权结构如下：

  ■

  四、协议主要内容

  （一）交易方式

  公司拟向上海电驱动全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的上海电驱动100%股权并募集配套资金。

  大洋电机拟向本公司支付现金对价22,222.22万元及股权对价70,370.37万元，购买本公司持有的上海电驱动的股份。鉴于目前对上海电驱动的资产评估工作尚未完成，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，最终交易价格如根据资产评估报告发生变化，相应调整现金对价金额，原则上不调整股份对价的金额。

  （二）交易价格

  大洋电机发行股份购买资产的股份发行价格为6.34元/股，不低于定价基准日(2015年6月3日)前120个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由大洋电机董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

  在定价基准日至发行日期间，若大洋电机发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

  （三）锁定期

  本公司通过本次发行获得的大洋电机新增股份，自新增股份登记至名下之日起12个月内不得转让。

  （四）其他主要事项

  大洋电机于本次发行股份及支付现金购买资产完成前滚存的未分配利润，在经大洋电机审议本次交易的股东大会批准后，由本次交易完成后的全体大洋电机股东按照持股比例共享。

  上海电驱动在过渡期间产生的收益由大洋电机享有，在过渡期间产生的亏损由本公司及其他上海电驱动的股东按在上海电驱动的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对大洋电机予以补偿。

  五、本次交易对公司的影响

  公司本次交易完成后将取得现金对价22,222.22万元及股权对价70,370.37万元，不考虑大洋电机募集配套资金的影响，占大洋电机本次交易完成后总股本的5.17%的股权。截至2015年3月31日，公司持有上海电驱动的股权投资成本为8,096.50万元，本次交易预计将增加本公司投资收益84,496.09万元。

  六、备查文件

  1、第八届董事会第三次会议决议

  2、公司与大洋电机签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》

  特此公告。

  宁波韵升股份有限公司

  董事会

  2015年6月3日