证券代码：601111       股票简称：中国国航         编号：2015-016

  中国国际航空股份有限公司

  控股子公司购买飞机的公告

  本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届董事会第十九次会议批准，本公司控股子公司深圳航空有限责任公司（以下简称“深圳航空”）与波音公司于2015年6月3日签订协议，向波音公司购买46架波音B737系列飞机（以下简称“本次交易”）。

  一、本次交易的基本情况

  1、交易概述

  深圳航空与波音公司签订协议，深圳航空向波音公司购买46架波音B737系列飞机。

  2、交易各方

  1）深圳航空，作为买方，主要业务为航空客运、航空货运及航空相关服务，是本公司持有51%股权的控股子公司；

  2）波音公司，作为卖方，是一家于美国特拉华州注册成立的公司，主要业务之一为飞机制造。

  本公司确认，在作出一切合理查询后，就本公司董事所知，波音公司及其各最终权益拥有人均为独立第三方，均不是本公司的关联方。

  3、交易标的

  46架波音B737系列飞机。

  4、交易对价及定价情况

  每架飞机的基本价格包括机身、附加部件及引擎的价格。据此，前述46架波音B737系列飞机的基本价格合计约为43亿美元（公开市场报价，2012年7月价格），飞机价格需按公式计算后予以调整。波音公司以贷项备忘录的形式给予深圳航空较大的价格优惠，该贷项备忘录是协议各方经公平磋商后确定的，深圳航空可使用贷项备忘录支付波音飞机的最后缴付款项，或者购买波音公司产品及服务，因此，本次交易的实际对价低于前述飞机基本价格。本次交易的协议是根据行业惯例协商订立的。本公司相信本次交易所获价格优惠对深圳航空机队的单位经营成本没有重大影响。

  5、付款及交付

  本次交易的对价将以现金方式分期支付。在本次交易中，深圳航空拟购买的前述飞机计划于2016至2020年分批交付。

  二、本次交易的资金来源

  深圳航空将以业务营运、商业银行贷款、其他融资工具所得现金为本次交易提供资金。本公司预计本次交易不会对深圳航空的现金流状况或业务运营构成任何重大影响。

  三、本次交易的理由及益处

  本次交易将扩大本公司及本公司控股子公司（以下合称“本集团”）机队的运载能力。不考虑可能基于市场环境和机龄而对机队做出的飞机退出等调整，以本集团截至2014年12月31日的可用吨公里计算，本次交易将使本集团运力增长约6%。

  本次交易有利于深圳航空优化机队结构及运力的补充，符合深圳航空的市场需求。本公司预期波音飞机的成本效益表现将会更佳，并为乘客提供更舒适的服务。

  本公司董事认为，本次交易的条款是公平合理的，并符合本公司股东的整体利益。

  四、本次交易的审批程序

  本次交易已经本公司第四届董事会第十九次会议批准，尚待国家有关主管部门的批准。本次交易与本公司2014年12月22日购买飞机的交易（内容详见本公司于2014年12月23日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上刊登的公告。）对方均为波音公司，且间隔时间在12个月内，根据上市规则，两次交易规模需累计计算。累计后，两次交易使本集团增加的运力未达到本集团截至2014年12月31日的可用吨公里的50%，故本次交易无需取得本公司股东大会批准。

  特此公告。

  承董事会命

  饶昕瑜

  董事会秘书

  中国北京，二零一五年六月三日