证券简称：浙江东日证券代码：600113 上市地：上海证券交易所

  浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要

  （住所：浙江省温州市矮凳桥92号）

交易对方	温州市现代服务业投资集团有限公司
住所	温州市江滨路东和怡鑫园B幢2楼
通讯地址	温州十八家路31号

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中的财务会计资料真实、完整。

本报告书摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待国有资产监督管理部门批准本次交易的方案，以及本公司股东大会审议通过本次交易方案。本次交易的相关审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。

投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释义

在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：

公司、本公司、上市公司、浙江东日	指	浙江东日股份有限公司
东方集团	指	浙江东方集团公司，浙江东日控股股东
灯具市场、东方灯具市场	指	温州东方灯具大市场
现代集团	指	温州市现代服务业投资集团有限公司，东方集团控股股东
菜篮子集团	指	温州菜篮子集团有限公司，现代集团全资子公司
东日进出口	指	浙江东日进出口有限公司，上市公司全资子公司
温州房开	指	温州东日房地产开发有限公司，上市公司全资子公司
浙江房开	指	浙江东日房地产开发有限公司，温州房开全资子公司
金狮房开	指	金华金狮房地产开发有限公司，温州房开持有60%股权的子公司
东日气体	指	温州东日气体有限公司，上市公司全资子公司
温州益优	指	温州市益优农产品市场管理有限公司，原名温州市益优农产品有限公司，现代集团全资子公司，本次重组新设项目公司
娄桥市场、菜篮子农副产品批发交易市场	指	温州市菜篮子农副产品批发交易市场
水产批发市场	指	温州市水产批发交易市场
肉品批发市场	指	温州市生猪肉品批发交易市场
菜篮子配送	指	温州菜篮子经营配送有限公司，菜篮子集团全资子公司
肉类运输	指	温州菜篮子肉类运输有限公司，菜篮子集团持有75%股权的子公司
冷链物流	指	温州市现代冷链物流有限公司，现代集团子公司
娄桥地块	指	温州菜篮子农副产品批发交易市场经营占用地
农产品批发市场	指	以粮油、畜禽肉、禽蛋、水产、蔬菜、水果、花卉等农产品及其加工品为交易对象，为买卖双方提供长期、固定、公开的批发交易设施设备，并具备商品集散、信息公示、结算、价格形成等服务功能的交易场所
置出资产、拟置出资产	指	于本次重组基准日，包含东日进出口100%股权、温州房开100%股权（其中温州房开持有浙江房开100%股权及金狮房开60%股权）以及上市公司向温州房开和浙江房开提供3.20亿元借款形成的债权；经浙江东日临时股东大会审议通过并经温州市国资委批准，2015年5月29日，上述3.20亿元债权转增温州房开实收资本，并办妥了工商变更手续。据此，置出资产变更为东日进出口100%股权和温州房开100%股权
置入资产、拟置入资产	指	温州益优100%股权（包括注入温州益优的温州菜篮子农副产品批发交易市场、温州市水产批发交易市场、温州市生猪肉品批发交易市场等三个农产品批发交易市场的资产及相关负债，以及菜篮子配送100%股权和肉类运输75%股权）
交易标的、标的资产、标的公司	指	包括置出资产和置入资产
本次重大资产重组、重大资产置换、本次重组、本次交易	指	于本次重组基准日，上市公司以其持有的东日进出口100%股权、温州房开100%股权（其中温州房开持有浙江房开100%股权及金狮房开60%股权）以及上市公司向温州房开和浙江房开提供3.20亿元借款形成的债权与现代集团持有的温州益优100%股权的等值部分进行置换及以现金方式补足差额所构成的重组方案；经浙江东日临时股东大会审议通过并经温州市国资委批准，2015年5月29日，上述3.20亿元债权转增温州房开实收资本，并办妥了工商变更手续。据此，本次交易方案变更为上市公司以其持有的东日进出口100%股权和温州房开100%股权（其中温州房开持有浙江房开100%股权及金狮房开60%股权）与现代集团持有的温州益优100%股权的等值部分进行置换及以现金方式补足差额
交易双方、双方	指	浙江东日与现代集团
基准日、评估基准日、重组基准日	指	交易各方确认的本次交易的审计、评估基准日，即2015年3月31日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
浙江省/温州市国资委	指	浙江省/温州市人民政府国有资产监督管理委员会
浙商证券、独立财务顾问	指	浙商证券股份有限公司
天健所	指	天健会计师事务所（普通特殊合伙）
天册律所	指	浙江天册律师事务所
坤元评估	指	坤元资产评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	中国证券监督管理委员会证监会第109号令《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年11月23日起施行）
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
本报告书摘要	指	《浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要》
《重组框架协议》	指	《浙江东日股份有限公司与温州市现代服务业投资集团有限公司关于重大资产置换暨关联交易之框架协议书》
《重大资产置换协议》	指	《浙江东日股份有限公司与温州市现代服务业投资集团有限公司关于重大资产置换并支付现金购买资产协议》
《业绩补偿协议》	指	《浙江东日股份有限公司与温州市现代服务业投资集团有限公司业绩补偿协议》
报告期	指	2013年度、2014年度以及2015年第一季度
元、万元	指	人民币元、万元
A股	指	经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股

注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

一、本次交易方案概要

因历史原因，公司与间接控股股东现代集团下属企业在进出口贸易及房地产开发业务方面存在同业竞争。为消除上述同业竞争，公司拟采取资产置换和支付现金相结合的方式，以其持有的东日进出口100%股权、温州房开100%股权（其中温州房开持有浙江房开100%股权及金狮房开60%股权）以及上市公司截至2015年3月31日向温州房开和浙江房开提供借款形成的3.20亿元债权，置换现代集团持有的温州益优100%股权（包括已注入温州益优的温州菜篮子农副产品批发交易市场、温州市水产批发交易市场、温州市生猪肉品批发交易市场等三个农产品批发交易市场的资产及相关负债，以及菜篮子配送100%股权和肉类运输75%股权）。

2015年5月18日，经浙江东日2015年第一次临时股东大会决议通过，浙江东日以其持有的对温州房开3.25亿元债权中的3.20亿元转增温州房开实收资本；2015年5月29日，上述增资方案获得温州市国资委批准，温州房开相应完成了工商变更登记并获发新《企业法人营业执照》。据此，置出资产交易标的变更为东日进出口100%股权和温州房开100%股权。

本次交易价格以置出资产、置入资产经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经主管国有资产监督管理部门核准后的评估值为基础，经交易双方协商后确定。其中，对重大资产置换中置出资产与置入资产的作价差额部分，由现代集团以现金方式向上市公司补足。

本次交易未置出本公司的资产主要为温州东方灯具大市场相关土地、房产等市场类资产以及温州东日气体有限公司100%股权。

本次交易完成后，公司将拥有温州益优100%的股权，成为以灯具市场和农产品批发交易市场运营为主业的专业市场运营公司。

二、标的资产的评估作价情况

（一）置出资产的评估作价

截至本次重大资产重组基准日2015年3月31日，本次交易的置出资产为本公司持有的东日进出口100%股权、温州房开100%的股权（其中温州房开持有浙江房开100%股权及金狮房开60%股权）及上市公司向温州房开和浙江房开提供借款形成的3.20亿元债权。

置出资产于基准日的审计和评估情况如下：

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率	评估报告
东日进出口100%所有者权益	911.45	1,858.00	946.55	103.85%	坤元评报[2015]208号
温州房开100% 归属于母公司所有者权益	6,278.92	14,770.85	8,491.93	135.25%	坤元评报[2015]206号
上市公司提供借款形成的债权	32,502.79	32,502.79	-	-	坤元评报[2015]195号
合计	39,693.16	49,131.64	9,438.48	23.78%

2015年6月2日，温州市国资委出具了温国资委[2015]77号《关于对浙江东日股份有限公司资产重组涉及的评估项目予以核准的批复》，核准了坤元评报[2015]206号和坤元评报[2015]208号《评估报告》结果。

2015年5月18日，经浙江东日2015年第一次临时股东大会决议通过，浙江东日以其持有的对温州房开3.25亿元债权中的3.20亿元转增温州房开实收资本；2015年5月29日，上述增资方案获得温州市国资委批准，温州房开相应完成了工商变更登记并获发新《企业法人营业执照》。

据此，置出资产交易标的变更为东日进出口100%股权和温州房开100%股权。

针对上述温州房开债转股事项，坤元评估于坤元评报[2015]206号《评估报告》的“特别事项说明”中说明：“假设温州房开截至本次评估基准已完成上述债转股增资工作，则温州房开的股全部权益价值评估结果将调整增加32,000万元，温州房开的股东全部权益价值评估结果将调整为467,708,495.71元。”

根据交易双方于2015年6月3日签署的《重大资产置换协议》，该等置出资产的交易作价确定为486,288,495.71元。

（二）置入资产的评估作价

本次交易的置入资产为现代集团持有的温州益优100%股权。根据坤元评估出具的坤元评报[2015]207号《评估报告》，以2015年3月31日为评估基准日，温州益优归属于母公司所有者权益的账面价值为17,627.14万元，采用收益法的评估值为46,520.00万元，评估增值28,892.86万元，增值率为163.91%。置入资产的交易作价以业经温州市国资委核准的评估值为基础，经交易双方协商确定为46,520.00万元。

根据上述资产评估结果，现代集团需要就置出资产和置入资产交易作价的差额部分以现金方式向浙江东日支付21,088,495.71元。

三、本次交易构成重大资产重组

根据本次交易置入资产经审阅的模拟报表（天健审[2015]5651号）以及上市公司2014年度经审计的合并财务报表（天健审[2015]888号），上市公司本次购买资产的情况如下：

1、置入资产2014年末资产总额为60,906.46万元，上市公司2014年末资产总额为106,713.09万元，置入资产2014年末的资产总额占上市公司该年年末资产总额的57.07%；

2、置入资产2014年度实现营业收入28,193.69万元，上市公司2014年度实现营业收入44,409.29万元，置入资产2014年度的营业收入为上市公司该年度营业收入的63.49%；

3、置入资产经温州市国资委核准的评估作价为46,520.00万元，上市公司2014年末归属于母公司的净资产额为58,736.65万元，置入资产交易金额占上市公司2014年年末归属于母公司的净资产额的79.20%，且超过5,000万元。

根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次拟置入资产的资产总额、营业收入及交易金额均达到上市公司对应指标的50%以上，且置入资产的交易金额超过5,000万元，本次交易构成重大资产重组。

四、本次交易构成关联交易

本次重组的交易对方为现代集团，上市公司控股股东东方集团为现代集团的全资子公司，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次重大资产重组系本公司与现代集团之间的交易，构成关联交易。

本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；本公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决；本公司独立董事也就上述关联交易相关事项发表了独立意见。

五、本次交易不导致控制权变更、不构成借壳上市

根据本次重大资产重组的整体方案，本次交易包括重大资产置换及以现金方式补足差额，不涉及发行股份及募集配套融资。

本次交易完成后，上市公司控股股东东方集团仍持有上市公司15,600.60万股，持股比例为48.97%，现代集团通过东方集团间接持有的上市公司股份及持股比例均未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权变更。

本次交易前后，上市公司实际控制人均为温州市国资委，上市公司实际控制人未发生变更。

因此，本次交易并不构成《重组管理办法》第十三条所规定的情形，不构成借壳上市。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易完成后，公司与控股股东现代集团在进出口贸易及房地产开发业务中的同业竞争问题将得到彻底解决，实现同类业务资产、负债、人员的有效整合。本次交易完成后，公司与现代集团将不存在实质性同业竞争。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为重大资产置换，置出资产和置入资产的差额部分通过现金方式补足，不会导致公司控股股东持有的本公司股份发生变更，本次交易不会对公司股权结构造成影响。

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，公司以灯具市场运营、房地产开发及进出口贸易为主业。本次交易完成后，公司的房地产开发及进出口贸易业务将被全部剥离，主营业务在保留东方灯具市场运营基础上，增加了农产品批发交易市场运营及相关配套业务。从此，公司成为以灯具市场和农产品批发交易市场运营为主业的专业市场运营公司，公司主业进一步得到增强。

（四）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，公司将持有温州益优100%股权，拥有收入较稳定、盈利能力较强的农产品批发交易市场及相关配套服务等资产，公司营业收入和净利润规模均将得到提升，后续发展空间及盈利能力得到进一步提高。

根据天健所出具的天健审[2015]888号《审计报告》和天健审[2015]5959号《审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要业绩指标如下：

单位：万元

项目	2014年度
	交易前	交易后	变动幅度
营业收入	44,409.29	32,767.25	-26.22%
营业利润	1,744.78	10,790.25	518.43%
利润总额	1,792.16	10,852.55	505.56%
净利润	1,528.22	8,346.28	446.14%
归属于母公司所有者的净利润	1,676.89	8,278.48	393.68%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	1,613.93	8,198.62	407.99%

（五）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，公司资产负债结构变化如下：

单位：万元

项目	2014年12月31日
	交易前	交易后	变动幅度
流动资产合计	81,901.80	4,108.65	-94.98%
非流动资产合计	24,811.30	81,552.34	228.69%
资产总计	106,713.10	85,660.99	-19.73%
流动负债合计	36,487.43	45,249.07	24.01%
非流动负债合计	4,750.00	-	-
负债合计	41,237.43	45,249.07	9.73%
所有者权益合计	65,475.67	40,411.93	-38.28%
归属于母公司所有者权益	58,736.65	40,238.10	-31.49%

本次交易完成后，公司财务指标变化如下：

项目		2015年3月31日		2014年12月31日
		实际数	备考数	实际数	备考数
扣除非经常性损益前	基本每股收益（元/股）	0.006	0.07	0.05	0.26
	稀释每股收益（元/股）	0.006	0.07	0.05	0.26
	加权平均净资产收益率	0.32%	5.35%	2.88%	-
扣除非经常性损益后	基本每股收益（元/股）	0.006	0.05	0.05	0.26
	稀释每股收益（元/股）	0.006	0.05	0.05	0.26
	加权平均净资产收益率	0.30%	3.61%	2.77%	-
资产负债率		44.79%	52.77%	38.64%	52.82%
流动比率（倍）		1.94	0.10	2.24	0.09
速动比率（倍）		0.38	0.09	0.45	0.08

（六）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易前，上市公司与交易对方及其关联方之间不存在关联交易。

根据天健审[2015]5959号《审阅报告》，本次交易将使上市公司与其关联方之间新增包括购销商品、提供和接受劳务、关联租赁、关联方资产转让、关联方资金拆借等关联交易。

上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易制度》等公司制度中对关联方及关联交易的类型、关联方的回避措施、关联交易的披露及独立董事的作用等问题进行了严格规定。在本次重组前公司的关联交易均严格履行《公司章程》、《上市规则》等有关规定要求的程序，并及时、充分披露。与此同时，公司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。

本次重组完成后，公司将继续遵守相关法律法规的规定，严格履行关联交易相关的批准程序，确保关联交易的公允性和合理性，并及时、充分披露。

现代集团作为本次重组的交易对方，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，就规范关联交易事项出具了《承诺函》，具体详见“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”。

七、业绩补偿承诺的安排

根据《重组管理办法》相关规定，评估机构对拟购买资产采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法进行评估的，本次交易对方应对拟购买资产在重大资产重组实施完毕后三年内对相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况进行承诺，并作出可行的补偿安排。

本次交易对置入资产采用收益现值法进行评估。根据《业绩补偿协议》，现代集团承诺置入资产温州益优于2015年度4-12月份、2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润应分别不少于人民币4,430万元、5,650万元、5,740万元、6,100万元。若本次重组方案于2015年实施完毕，则现代集团对浙江东日的利润补偿期间为2015年4月-12月、2016年、2017年；若本次重组方案于2016年实施完毕，则现代集团对浙江东日的利润补偿期间为2016年-2018年。

交易双方同意，温州益优实际净利润以具有相关证券业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》为准。如果温州益优在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末预测净利润累计数，则现代集团以现金方式进行利润补偿。现金补偿金额的计算方式如下：

当年应补偿金额=（截至当年年末累积预测净利润数-截至当年年末累积实现净利润数）÷（利润补偿期间预测净利润数总和）×置入资产交易价格-已补偿金额。上述应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

八、本次交易的决策程序

（一）浙江东日的决策过程

1、2014年12月5日，浙江东日第六届董事会第九次会议审议通过本次交易方案即重大资产重组预案；同日，浙江东日与现代集团签署了附条件生效的《重组框架协议》。

2、2015年6月3日，浙江东日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过《关于浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易方案的议案》、《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于与温州市现代服务业投资集团有限公司签订附生效条件的<重大资产置换并支付现金购买资产协议>的议案》、《关于与温州市现代服务业投资集团有限公司签订附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》、《关于<浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）>及<浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书摘要（草案）>的议案》、《<关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明>的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关财务报告、审计报告、资产评估报告的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》等与本次重组相关的议案；同日，浙江东日与现代集团签署了附条件生效的《重大资产置换协议》和《业绩补偿协议》。

（二）交易对方的决策程序

1、2014年12月5日，现代集团召开董事会并作出温现代[2014]33号董事会决议，审议通过重大资产重组交易预案；

2、2015年6月3日，现代集团召开2015年度董事会第二次会议，审议通过《关于<公司与浙江东日股份有限公司资产重组方案>的议案》、《关于公司签署附条件生效的<浙江东日股份有限公司与温州市现代服务业投资集团有限公司关于重大资产置换并支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司签署附条件生效的<浙江东日股份有限公司与温州市现代服务业投资集团有限公司业绩补偿协议>的议案》等与本次重组相关的议案。

（三）本次交易已获得的其他批准、同意或核准

1、2014年9月30日，浙江省国资委出具“浙国资产权[2014]53号”《关于温州市现代服务业投资集团有限公司与浙江东日股份有限公司资产重组事项预审核的意见》，认为本次重大资产重组事项符合国有股东及上市公司进行资产重组的原则要求，有利于增强对上市公司的控制力，提高上市公司的质量和核心竞争力；

2、2015年3月24日，温州益优召开第一届职工代表大会第一次会议，同意置入资产涉及的职工安置方案；

3、2015年5月28日，温州市国资委对温州益优100%股权由菜篮子集团无偿划转至现代集团的事宜进行备案；

4、2015年5月29日，温州市国资委对温州房开《企业国有资本金变动审批表》进行批准。；

5、2015年6月2日，温州市国资委对本次交易置出资产、置入资产的评估结果进行核准，并出具了温国资委[2015]77号《关于对浙江东日股份有限公司资产重组涉及的评估项目予以核准的批复》。

（四）本次交易尚需履行的批准程序

1、本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待温州市国资委批准本次交易方案；

2、本公司股东大会审议通过本次交易方案。

九、本次交易相关方作出的重要承诺

针对本次重大资产重组，浙江东日作出如下重要承诺：

一、关于信息披露真实、准确和完整的承诺函

本公司已向为本次重大资产置换提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产置换相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次重大资产置换所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

针对本次重大资产重组，浙江东日的全体董事、监事、高级管理人员作出如下重要承诺：

一、关于信息披露真实、准确和完整的承诺函

1、保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所披露信息和申请文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人承诺暂停转让本人在浙江东日拥有权益的股份（如有）。

针对本次重大资产重组，现代集团作出如下重要承诺：

一、关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函

本公司已向上市公司及为本次重大资产置换提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产置换相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次重大资产置换所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

二、关于股份锁定的承诺函

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让通过东方集团持有上市公司的股份。

三、关于不存在内幕交易行为的承诺函

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重大资产重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

四、关于本次重组置入与置出资产的承诺函

1、本次重组浙江东日拟置出给本公司的资产，在该等置出资产转让给本公司后，相关全部权利、义务或责任均由本公司承继，本公司未来不会因该等置出资产可能存在的瑕疵而追究浙江东日的相关责任。

2、本公司是拟置入上市公司的标的资产的合法持有人，合法拥有标的资产的所有权，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

本公司保证没有任何其他人对该等资产主张任何权利。如果对于标的资产存在其他权利主张，本公司保证有能力将该等他项权利的主张及时予以消除，以维护上市公司对于标的资产的合法权益。

如果拟置入上市公司的标的资产存在上述情形而导致上市公司涉入资产权属纠纷、诉讼及造成任何损失的，由本公司承担。

3、本公司已向上市公司真实、完整地披露了标的资产的基本情况，保证标的公司及其子公司不存在账外资产，不存在账外负债，不存在未披露的尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁、行政处罚案件。

4、本公司保证置入资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工、物价等有关报批事项不会成为本次重大资产重组事宜的障碍；并承诺如因该等手续问题而可能引致的法律责任，将全部由本公司承担。

5、拟置入上市公司的温州市水产批发交易市场、温州市生猪肉品批发交易市场和菜篮子配送的经营场地因土地和建筑物权属瑕疵以及另有规划用途面临搬迁可能，最终搬迁时间或地址将在协商明确选址意向后确定，本公司承诺落实其未来经营场所的解决方案。若本公司违反上述承诺给浙江东日及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。

五、关于本次重组置入资产繁诚大酒店经营用地的土地、房产规划用途变更等事项的承诺函

对于本次重组置入资产繁诚大酒店经营用地的土地、房产规划用途变更等事项，本公司承诺：

鉴于本公司未能于2015年1月31日前完成对繁诚大酒店经营用地变更土地、房产的规划用途以符合酒店业的出租需求，且预计后续短期内亦无法完成该等变更事宜，本公司已将该等情况通知温州益优。温州益优已向温州繁氏酒店经营管理有限公司发出要求其腾退的函，并于2015年5月27日向瓯海区人民法院提起诉讼，请求法院判令被告温州繁氏酒店经营管理有限公司立即腾空在瓯海区娄桥街道古岸头村温州菜篮子农副产品批发交易市场附属配套综合楼中的经营使用部分（具体为综合楼除一楼东南面门面332.82平方米，西面门面617.32平方米，东楼三楼317.17平方米外的部分。面积总计7757平方米），该案件的诉讼费由被告承担。

本公司承诺将继续协助温州益优通过法律途径要求温州繁氏酒店经营管理有限公司腾退所占用的繁诚大酒店相关物业，并按周边市场租赁价格向温州益优支付自2015年3月31日起至腾退完毕期间的租赁费用，且对由此所引发的一切损失向温州益优承担赔偿责任。

六、关于避免同业竞争的承诺函

1、本次重大资产重组的目的之一为解决本公司及下属子公司与上市公司浙江东日之间，在房地产开发和进出口贸易方面存在的同业竞争。本次重组将温州益优（包含注入温州益优的温州菜篮子农副产品批发交易市场、温州水产批发交易市场和温州市生猪肉品批发交易市场和温州市生猪肉品批发交易市场及相关配套的温州菜篮子经营配送有限公司、温州菜篮子肉类运输有限公司）置入浙江东日，同时浙江东日置出浙江东日进出口有限公司和温州东日房地产开发有限公司的股权（包括温州东日房地产开发有限公司持有浙江东日房地产开发有限公司100%股权及金华金狮房地产开发有限公司60%的股权）。除作为置入资产的前述农产品批发交易市场及其配套业务，本公司及下属子公司未有投资其他与置入资产相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事其他与置入资产相同、类似的经营活动；也未派遣他人在与置入资产经营业务相同、类似或构成竞争的任何企业任职；

2、重组完成后，本公司将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投资于任何业务与浙江东日及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；或派遣他人在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员；

3、重组完成后，本公司承诺不利用目前已经取得的未纳入置入上市公司资产范围的零售农贸市场的市场登记证（包括翠微农贸市场、黎明农贸市场以及锦绣农贸市场）进行农产品批发业务及其配套业务；对于菜篮子集团目前正在投资建设的现代农贸城一期工程，根据相关法律法规及规范性文件的有关规定及相关主管机关的意见，本公司确认其在竣工验收完成之前无法调整规划用途，本公司承诺待现代农贸城一期工程竣工验收完毕后6个月内调整其规划用途，不用于从事与置入资产相同或类似的农产品批发交易市场业务，及与浙江东日及下属子公司可能存在同业竞争的相关业务；对于本公司正在投资建设的温州市现代冷链物流有限公司，承诺其未来建成后不进行与重组完成后上市公司主营业务相同或相似业务；

4、本公司在浙江东日指派的董事在处理双方关系时，将恪守浙江东日《公司章程》中关于董事、股东的权利义务的有关规定；

5、本公司不利用对浙江东日的了解、从浙江东日获得知识和资料等与浙江东日进行任何形式的、可能损害浙江东日利益的竞争；

6、当本公司及控制的企业与浙江东日及其子公司之间存在竞争性同类业务时，本公司及控制的企业自愿放弃同浙江东日及其子公司的业务竞争；

7、本公司及控制的企业不向其他在业务上与浙江东日及其子公司相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持；

8、对于浙江东日的正常经营活动，本公司保证不利用控股股东的地位损害浙江东日及浙江东日其他股东的利益；

9、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且该承诺持续有效，不可撤销。

七、关于本次重组规范关联交易的承诺函

1、本公司不会利用对上市公司的控制地位，谋求浙江东日及其下属全资或控股企业在业务经营等方面给予本公司及其关联方（浙江东日及其下属全资或控股企业除外，下同）优于独立第三方的条件或利益。

2、对于与浙江东日经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及其关联方将遵循公允、合理的市场定价原则，不会利用该等关联交易损害浙江东日及其他中小股东的利益。

3、杜绝本公司及本公司所投资的其他企业非法占用浙江东日及其下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求浙江东日及其下属子公司违规向本公司及本公司其所投资的其他企业提供任何形式的担保。

4、本公司将严格按照浙江东日《公司章程》、《关联交易制度》的相关规定，在其董事会、股东大会审议表决关联交易时，履行回避表决义务。

5、就本公司及本公司下属子公司与浙江东日及其下属全资或控股企业之间将来可能发生的关联交易，将督促浙江东日履行合法决策程序，按中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规定及浙江东日《公司章程》的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。

6、在本公司及本公司关联方的业务、资产整合过程中，采取切实措施规范并减少与浙江东日及其下属全资或控股企业之间的关联交易，确保浙江东日及其他中小股东的利益不受损害。

7、本承诺将始终有效，若本公司违反上述承诺给浙江东日及其他股东造成损失的，一切损失将由本公司承担。

八、关于保障上市公司独立性的承诺函

一、保证浙江东日业务独立

1、保证浙江东日拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证本公司除行使股东权利之外，不对浙江东日的业务活动进行干预。

3、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与浙江东日的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。

二、保证浙江东日资产独立

1、保证浙江东日具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。

2、保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用浙江东日的资金、资产。

3、保证不以浙江东日的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。

三、保证浙江东日财务独立

1、保证浙江东日建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。

2、保证浙江东日独立在银行开户，不和本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。

3、保证浙江东日的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。

4、保证浙江东日依法独立纳税。

5、保障浙江东日能够独立作出财务决策，本公司不干预浙江东日的资金使用。

四、保证浙江东日人员独立

1、保证浙江东日的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。

2、保证浙江东日的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定产生，保证浙江东日的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在浙江东日专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。

3、本公司不干预浙江东日董事会和股东大会行使职权、作出决定。

五、保证浙江东日机构独立

1、保证浙江东日依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

2、保证浙江东日的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

针对本次重大资产重组，菜篮子集团作出如下重要承诺：

一、关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函

本公司已向上市公司及为本次重大资产置换提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产置换相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次重大资产置换所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

二、关于避免同业竞争的承诺函

1、本公司未投资与置入资产相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事其他与置入资产相同、类似的经营活动；也未派遣他人在与置入资产经营业务相同、类似或构成竞争的任何企业任职；

2、重组完成后，本公司承诺不利用目前已经取得的未纳入置入资产范围的零售农贸市场的市场登记证（包括翠微农贸市场、黎明农贸市场以及锦绣农贸市场）进行农产品批发业务及其配套业务；

3、根据相关法律法规及规范性文件的有关规定及相关主管机关的意见，本公司目前正在投资建设的现代农贸城一期工程在竣工验收前无法调整规划用途，本公司承诺待现代农贸城一期工程竣工验收完毕后6个月内调整其规划用途，不用于从事与置入资产相同或类似的农产品批发交易市场业务，及与浙江东日及下属子公司可能存在同业竞争的相关业务。

4、本次重组完成后，本公司未来将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投资于任何业务与浙江东日及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；或派遣他人在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员；

5、本公司不利用对浙江东日的了解、从浙江东日获得知识和资料等与浙江东日进行任何形式的、可能损害浙江东日利益的竞争；

6、当本公司及控制的企业与浙江东日及其子公司之间存在竞争性同类业务时，本公司及控制的企业自愿放弃同浙江东日及其子公司的业务竞争；

7、本公司及控制的企业不向其他在业务上与浙江东日及其子公司相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持；

8、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且该承诺持续有效，不可撤销。

针对本次重组置入资产中温州菜篮子农副产品批发交易市场的部分地上建筑物工程款，现代集团和菜篮子集团共同作出如下承诺：

根据（2012）浙刑二终字第96号、（2011）浙温刑初字第259号判决书对相关事实的认定，以及浙政土审〔2009〕22号文件和温州市人民政府[2014]103号《专题会议纪要》的内容，温州菜篮子农副产品批发交易市场迁建项目（温州市土地供地勘测定界图图号G2005-265A）的项目主体已由温州菜篮子发展有限公司纠正为温州菜篮子集团有限公司。

温州菜篮子发展有限公司在其违法占有娄桥土地期间，对娄桥地块地上建筑物已支付了部分工程款。温州菜篮子集团有限公司已对上述工程造价委托审计，截至本承诺函出具之日，上述工程造价审计、结算已经完成。温州菜篮子集团有限公司将根据市政府会议纪要精神，与温州菜篮子发展有限公司协商处理相关费用结算事宜。

就上述事项温州市现代服务业投资集团有限公司与温州菜篮子集团有限公司承诺：与温州菜篮子发展有限公司的建设工程款项结算由温州菜篮子集团有限公司全权负责，若因与该事项相关的法律纠纷或可能的债务导致温州益优承担任何损失或债务的，则由温州菜篮子集团有限公司负责予以赔偿，且温州市现代服务业投资集团有限公司对该赔偿承担连带责任。

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本公司严格按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神、《重组管理办法》等相关规定的要求，采取了以下措施保障中小投资者的权益：

（一）聘请具备相关从业资格的中介机构

本公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

本次重大资产置换构成上市公司重大资产重组，本公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。

（三）严格执行关联交易决策程序

本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。因本次重大资产重组构成关联交易，本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事和关联股东已回避表决。

（四）提供网络投票平台

在审议本次交易的股东大会上，本公司通过上海证券交易所网络投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过上海证券交易所网络投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。具体投票方式本公司已以股东大会通知形式予以公告。

（五）资产定价公平合理

本次交易的标的资产已聘请具有证券业务资格的资产评估机构进行评估。交易价格以经国有资产监督管理机构核准的评估结果为基础，由交易双方协商确定，交易价值公允、合理。上市公司的董事会和独立董事发表意见认为：

1、评估机构的独立性

本次重大资产重组的资产评估机构坤元资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次重大资产重组相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，采用的参数恰当，体现了谨慎性原则，与评估目的相关性一致，得出的资产评估结果能够客观、公允地反映标的资产的市场价值。

4、评估定价的公允性

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，然后加以校核比较，并最终选取评估结果，资产评估价值公允，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、本次重组对当期每股收益的影响

根据天健审[2015]888号《审计报告》和天健审[2015]5959号《审阅报告》，假设本次交易于2014年1月1日完成，本次交易前后公司盈利能力和每股收益对比如下：

项目	2014年度
	交易前	交易后	变动比率（%）
归属于母公司所有者的净利润（万元）	1,676.89	8,278.48	393.68
基本每股收益（元/股）	0.05	0.26	420.00
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）	1,613.93	8,198.62	407.99
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.05	0.26	420.00

本次交易不涉及发行股份，本次交易前后上市公司总股本均为318,600,000股。本次交易完成后，上市公司2014年基本每股收益和扣除非经常性损益后的基本每股收益由0.05元/股提升为0.26元/股，增长比率为420.00%；本次交易后上市公司盈利能力提高，每股收益亦随之增长，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。

2、填补回报措施

本次重组完成后，虽然不会摊薄当期每股收益，但为充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司将遵循和采取以下原则和措施，进一步提升公司的经营管理能力，注重中长期的股东价值回报。

（1）未来上市公司将以实体农产品批发市场和灯具市场为依托，以市场交易电子商务化为转型升级方向，以信息、资金、物流、食品安全监测等为保障，构建行业内多品种、多平台、多层次、多模式的绿色交易新体系，持续增强公司的盈利能力，为广大股东构建更大的价值回报空间。

（2）本次重组完成后，公司将继续按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全体股东利益。（下转B87版）

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