证券代码：002173 证券简称：千足珍珠 公告编号：临2015-43

  千足珍珠集团股份有限公司董事会关于对2014年报问询函相关问题的说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

近日，千足珍珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所《关于对千足珍珠集团股份有限公司的2014年年报的问询函》（中小板年报问询函【2015】第158号）。公司董事会对相关问题进行了调查落实，并就问询函所提出的问题进行了回复，现公告如下：

问题1：“报告期内，你公司实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为-1,084.16万元，同比大幅下滑145.72%，其中来自于非经常性损益的金额为1,112.29万元，同时预计2015年1-6月净利润为-1,800万元至-1,200万元。请说明：（1）珍珠、饰品和保健品等主要产品的国内外销售情况，经营业绩持续下滑的主要原因；（2）非经常性损益的主要来源、是否具有可持续性。”

说明：

1、经营业绩持续下滑的原因分析

公司的主要产品为珍珠、饰品和保健品，2013年度、2014年度主营业务收入中各产品的内外销情况统计如下：

金额单位：万元

产品 名称	2014年度			2013年度
	内销	外销	合计	内销	外销	合计
珍 珠	1,825.80	11,038.54	12,864.34	7,409.08	18,166.46	25,575.53
饰 品	3,350.19	36.80	3,386.99	2,211.76	169.98	2,381.74
保健品	1,060.94	/	1,060.94	991.39	/	991.39
合计	6,236.93	11,075.34	17,312.26	10,612.23	18,336.44	28,948.67

公司珍珠产品以半成品珍珠串的批发出口为主，珍珠饰品主要在国内市场进行品牌零售，保健品则全部在国内市场销售。2014年度公司主营业务收入中：外销收入总额为11,075.34万元，同比下降39.60%，主要系珍珠产品的外销收入下滑所致；内销收入总额为6,236.93万元，同比下降41.23%，主要系珍珠产品的国内批发业务下滑所致。

2014年度公司实现营业收入18,331.06万元，同比下降38.72%，实现归属于上市公司股东的净利润-1,084.16万元，同比下降145.72%，公司经营业绩持续下滑主要系营业收入下降所致。从产品类别看，珍珠产品的营业收入占主营业务收入的比例为74.31%，是公司的主要产品。2014年度公司珍珠产品销售收入为12,864.34万元，同比下降49.70%；饰品销售收入为3,386.99万元，同比增长42.21%；保健品销售收入为1,060.94万元，同比增长7.02%。因此，珍珠产品营业收入下降是导致公司营业收入下降的主要因素。

公司珍珠产品营业收入的大幅下滑，主要受累于国内外珍珠市场消费需求持续萎靡不振，导致珠宝商减少珍珠产品采购所致。由于珍珠产品属于非生活必需品，在当前较为复杂的经济形势下，珍珠行业受到的冲击比其他行业更大，这也使得公司珍珠产品的内外销收入均出现持续下滑。根据海关信息网提供的数据，2014年“其他已加工养殖珍珠”（产品编码：71012290，我国淡水珍珠产品的主要类别）商品出口金额为1.15亿美元，同比下降36.46%，公司外销收入的下降幅度与同期珍珠行业出口数据的变化基本一致。

同时，近年来公司的用工成本不断上升，财务费用居高不下，公司保持正常经营的固定成本难以得到有效缩减。在营业收入不断下滑的情况下，固定成本无法得到有效摊销，公司主营业务盈利能力持续减弱，导致公司经营业绩持续下滑。

2、非经常性损益的主要来源及其可持续性说明

公司2014年度非经常性损益金额为1,112.29万元，主要来源于处置子公司的股权产生的投资收益和收到的政府补助款，其中：处置子公司常德有德生物技术有限公司股权产生的投资收益为859.46万元，占比为77.27%；收到的政府补助收益为115.60万元，占比为10.39%，转让子公司股权收益为一次性收益，政府补助收益主要系政府对公司所投资或研发的项目给予的一次性补助或奖励，两者均不具有可持续性。

问题2：“你公司过去三年持续探索线上销售平台的建设。请说明线上销售平台建设的进展，并结合主要产品线上销售情况，包括但不限于单价、销售量、毛利率等，说明线上平台建设是否达到预计效益。”

说明：

公司线上销售平台的建设主要为在国内主要的电商平台开设自营旗舰店。截止目前，公司合作的电商平台主要有天猫、京东、亚马逊、微店、国美商城、工行融易购、百联商城、邮乐网、喆喆兔等，公司2012年至2014年通过电商平台销售各类珍珠饰品情况统计如下：

期间	2014年度	2013年度	2012年度
营业收入（万元）	613.56	800.20	218.53
销售数量（万件）	3.95	4.20	0.51
单价（元/件）	155.33	190.52	428.50
毛利率	39.40%	48.24%	59.81%

自2011年开始，公司积极探索线上销售模式，2012-2013年度取得了较快的发展，但2014年开始出现瓶颈，线上渠道的销售价格、毛利率呈现逐年下降的趋势。截止目前，线上销售业务规模不大，发展速度也不及预期，主要原因如下：（1）由于珍珠产品属于非标个性化产品，通过线上渠道难以获得较好的购物体验，线上渠道以销售中低档产品为主，公司高档珍珠产品的价格较高，难以通过线上渠道进行销售，相应的销售价格、毛利率水平较低。（2）由于电商销售平台的进入门槛较低，各商家之间的竞争非常激烈，中低档产品的同质性较高，公司的品牌效应也难以得到体现，使得产品销售价格及毛利率不及实体店。

虽然公司的线上平台项目效益未达到预期，但在客户需求及购物环境不断变化的情况下，企业品牌构建及运营模式也都在发生变化，传统渠道运营模式下的同质低价竞争以及较高的实体店运营成本正在大幅侵蚀着公司经营效益。因此，公司只有主动适应经济新常态，积极借助互联网这项工具提升自身品牌形象、渠道和运营能力，才能在严峻的竞争环境中突显竞争优势。

问题3：“报告期末，你公司存货达7.15亿元，占总资产的比例为68.72%，且存货周转率同比大幅下滑41.59%，但你公司未计提存货跌价准备。请说明：（1）在行业低迷的情况下，未计提存货跌价准备的原因，存货账面价值是否充分反映了真实价值；（2）结合营运能力、财务状况等指标，说明高存货对公司的主要影响及应对措施。”

说明：

1、存货跌价准备计提情况说明

近几年来，珍珠行业整体经营形势持续低迷，消费需求不振，但并未导致珍珠产品的价格出现大幅下跌的走势，这从海关出口数据也可以得到印证。2013年度、2014年度“其他已加工养殖珍珠”（产品编码：71012290，我国淡水珍珠产品的主要类别）海关出口数据统计如下：

项目	2014年度	2013年度	变动比例
重量（KG）	225,418.00	351,040.00	-35.79%
金额（万美元）	11,476.91	18,061.51	-36.46%
单价（元/KG）	509.14	514.51	-1.04%

2014年度出口均价为509.14美元/千克，较上年同期下降1.04%，出口数量为225,418.00千克，较上年同期下降了35.79%。以上数据表明，珍珠行业的低迷主要系终端消费需求量减少所致，而产品销售价格未发生较大变化。公司2014年度主营业务毛利率为36.72%，较2013年度下降2.59个百分点，销售毛利率变化较小，公司产品的销售价格基本稳定，且与珍珠行业出口数据的变化趋势基本一致。针对2014年末的存货余额，公司以相同规格存货近期的销售价格为基础，扣除继续加工成本、销售费用及相关税费后的金额作为期末存货的可变现净值，并将期末存货的账面成本与其可变现净值进行对比分析，可变现净值高于账面成本。2014年度销售毛利率及税金、费用占营业收入的比例如下：

销售毛利率	营业税金及附加占营业收入的比例	销售费用占营业收入的比例	剩余毛利
38.74%	2.42%	10.70%	25.61%

2014年综合毛利率为38.74%，扣除营业税金及附加占营业收入的比例2.42%、销售费用占营业收入的比例10.70%后，公司的仍能获取营业收入25.61%的毛利额，说明产成品的销售价格扣除相应的税金及销售费用后，仍高于产成品的成本，确认期末存货无需计提跌价准备。

同时，公司在日常仓库存货管理中，珍珠统货、在产品、库存商品均严格独立分袋包装，高档存货在夏季用自建专用冷库进行保管，普通存货在气温升高时也随时开启空调进行降温，公司的珍珠打孔车间、串链车间在气温升高时也随时开启空调进行降温。因此，公司存货中的珍珠统货、在产品、库存商品在生产周期内不会出现变质情况；珍珠产品销售后在正常佩戴和使用时期内，也不会出现变质情况。存货中的消耗性生物资产珍珠蚌，均养殖在内陆的封闭水域，公司根据水域面积、养殖密度配备相应的生产管理人员，负责看护珍珠蚌资产，监测水质状况，定期检查珍珠蚌的生长状况及育珠质量。公司也不定期安排人员对各养殖基地的珍珠蚌进行抽样检查，确保珍珠蚌的数量不存在被盗的情形，育珠质量达到公司制定的生产计划要求。

综上，公司存货可变现价值高于账面价值，存货保管得当，不存在残次损毁的情形，期末存货无需计提跌价准备，存货账面价值充分反映了其真实价值。

2、高存货对公司的主要影响及应对措施

2014年末，公司存货余额7.15亿元，与2013年末相比上涨了7.20%。存货余额占总资产的比例为68.72%，公司存货占比较高，这主要与珠宝行业的行业特性及公司的经营模式相关，具体原因为：（1）珍珠行业生产加工过程中需要投入的固定资产较少，存货是珍珠企业最主要的经营资产，这使得存货占总资产的比例较高成为行业特性；（2）为了获取更高的产品附加值，公司采取全产业链经营模式，公司的生产经营活动覆盖珍珠养殖、珍珠加工、珍珠批发及零售的全部环节，且珍珠蚌需要经过4-5年的自然生长周期后才能剖蚌取珠，全产业链经营策略延长了生产周期，各生产环节中存货的占用也需要有更多的存货储备。

珍珠行业的特性及公司的全产业链经营模式要求公司必须储备大量存货，但较高的存货余额占用了较多的流动资金，增加了公司的财务成本，降低了资产的运营效率。2014年末公司总资产规模、负债余额较上年末变化不大，但财务成本仍处于较高水平，2014年度利息支出3161万元，同比增长11.42%。2013、2014年度公司主要营运能力指标对比如下：

项目	2014年度	2013年度	变动比例
存货周转率	0.16	0.28	-41.59%
存货周转天数	2,216	1,294	71.21%
流动比例	1.58	1.62	-2.43%
速动比例	0.29	0.38	-22.91%
总资产周转率	0.18	0.29	-39.54%

存货周转率同比下降41.59%、存货周转天数增加71.21%，主要系受国内外经济形势的影响，珍珠行业整体低迷，终端消费者需求下降导致公司的营业收入大幅下降，相应结转的营业成本减少所致。速动比例同比下降22.91%，主要系2014年度公司加大了应收账款回收力度，期末应收账款同比减少29.79%所致。总资产周转率同比下降39.54%，主要系本期营业收入下降38.72%所致。

在珍珠行业持续低迷的情况下，管理层也及时调整经营思路，希望通过并购重组的方式拓展新的业务增长点，以提高资产的运行效率，改善公司经营业绩。

问题4：报告期内，你公司为浙江海越股份有限公司提供5,500万元对外担保，该公司资产负债率超过70%。请详细说明上述担保的背景、被担保公司具体经营情况、财务状况，是否存在被担保方到期无法还款而使公司履行连带担保责任的情形。

说明：

企业间通过互保方式相互帮助解决融资难的困局，是当前信贷环境下民营企业的无奈之举。

浙江海越股份有限公司（以下简称“海越股份”）是上海证券交易所上市公司（股票代码600387），公司与海越股份签订了互保协议，其中还增加了反担保条款，让双方的权利都得到保障。目前海越股份已为我公司提供了总金额为6000万元的担保，担保期限为1年，保证方式为连带责任担保，且该笔担保尚在担保期内。

海越股份2014年年度报告显示，海越股份2014年度的经营情况如下：截至2014年12月31日，总资产为938526.18万元，净资产为118932.97万元，总负债754271.80万元，资产负债率为80.37%；2014年度实现营业收入304041.80万元，净利润为11123.23万元。

海越股份发展前景与资信情况良好，经营情况正常，同时海越股份作为上市公司，公司能够及时了解到海越股份的经营情况，公司认为海越股份不会发生到期无法还款而使公司履行连带担保责任的情形。

问题5：你公司实际控制人及主要董事、高管报告期内累计减持公司股份1,380万股，占总股本的比例为6.73%。请说明上述人员减持的原因。

说明：

公司董事、高管均严格遵守了《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》和《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》，未在窗口期减持公司股票，六个月内也没有反向交易的情况，公司董事、高管减持股票前均已向公司报备。

经了解，公司控股股东及实际控制人陈夏英女士、公司第二大股东陈海军先生由于进行其他产业投资的需要，质押了部分公司股份进行融资，2014年两人根据资金周转的需要减持了部分公司股份。其他董事、高管人员减持的主要原因为近年来珍珠行业形势低迷，市场需求持续下滑，公司2014年第一季度报告、2014年半年度报告均已显示归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润开始出现亏损，短期内珍珠行业的发展趋势也难以迅速改观，所以公司的部分董事、高管选择了减持公司股票。

问题6：你公司因筹划重大资产重组，股票自2014年12月27日开市起停牌，至今仍未复牌。请说明所筹划的重大资产重组事宜的进展情况、是否存在影响本次重组的重大障碍，并请加快工作进程、尽快申请股票复牌。

说明：

公司于2014年12月27日确认拟披露的重大事项构成重大资产重组事项而停牌。停牌期间，公司积极推进本次重大资产重组的各项工作，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，严格按照中国证监会和深圳证券交易所的相关法律、法规的规定，组织各方开展尽职调查、审计、评估等工作，相关中介机构对标的公司的业务经营情况、财务状况、经营合规等重组的重要事宜进行了详尽的调查和分析论证。由于重组标的资产的核查工作量较大，涉及范围较广，核查程序复杂，所以导致公司停牌时间较长。

截至目前，本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计、评估等工作已基本完成，重组相关各方及中介机构目前正在依据相关数据对交易细节和重组方案进行进一步的协商和优化。公司预计能够按照原定的时间计划在2015年6月26日前披露相关预案。

特此公告。

千足珍珠集团股份有限公司

董 事 会

2015年6月4日