第五届董事会第十二次
会议决议公告
证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2015-069号
荣盛房地产发展股份有限公司
第五届董事会第十二次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
荣盛房地产发展股份有限公司第五届董事会第十二次会议通知于2015年5月29日以书面、电子邮件方式发出，2015年6月3日以传真表决方式召开。会议应出席董事9人，3名董事在公司本部现场表决，6名董事以传真方式表决,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了以下议案：
一、《关于调整公司2015年非公开发行股票方案的议案》（逐项表决）；
根据公司非公开发行股票项目实际进展情况并综合考虑各种因素,公司控股股东荣盛控股股份有限公司拟不再作为公司本次非公开发行股票的认购对象,同时拟对本次非公开发行股票的定价基准日与发行底价进行调整。现根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，拟对2015年3月20日公司2015年度第三次临时股东大会审议通过的《关于公司2015年非公开发行股票方案的议案》中的相关条款进行调整。因本议案涉及公司控股股东不再作为公司本次非公开发行股票的认购对象，关联董事耿建明、刘山、鲍丽洁、杨绍民在本议案表决过程中回避表决。
具体调整内容如下：
（一）发行数量
原议案内容：
“3、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过419,734,904股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量做相应调整。如本次非公开发行拟募集资金数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。”
调整为：
“3、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过264,569,365股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量做相应调整。如本次非公开发行拟募集资金数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
公司2014年度利润分配方案已经公司2014年年度股东大会审议通过，本次权益分派股权登记日为2015年6月9日，除权除息日为2015年6月10日，本次非公开发行股票的发行数量应于公司完成利润分配后相应进行调整。公司2014年度利润分配方案实施后，本次非公开发行的股票数量调整为不超过534,375,000股（含本数）。”
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（二）发行对象及认购方式
原议案内容：
“4、发行对象及认购方式
发行对象为包括公司控股股东荣盛控股在内的不超过十家的特定对象。其中，荣盛控股承诺以现金方式认购本次非公开发行总股数10%的股票，并按照与其他认购对象相同的认购价格认购本次非公开发行的股份。除荣盛控股外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者，均以现金认购本次非公开发行的股票。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
如本次发行拟募集资金数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则荣盛控股认购股数按照调整后的非公开发行股票总数的10%计算。”
调整为：
“4、发行对象及认购方式
发行对象为不超过十家的特定对象。包括：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者，均以现金认购本次非公开发行的股票。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。”
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（三）定价基准日与发行价格
原议案内容：
“5、定价基准日与发行价格
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日（2015年2月7日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于13.58元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构（主承销商）根据有关规定以竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价做相应调整。
其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
荣盛控股不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购。”
调整为：
“5、定价基准日与发行价格
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日（2015年6月4日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于19.39元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构（主承销商）根据有关规定以竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价做相应调整。
其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
公司2014年度利润分配方案已经公司2014年年度股东大会审议通过，本次权益分派股权登记日为2015年6月9日，除权除息日为2015年6月10日，本次非公开发行股票的发行价格应于公司完成利润分配后相应进行调整。公司2014年度利润分配方案实施后，本次发行价格调整为不低于9.60元/股。”
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（四）锁定期安排
原议案内容：
“6、荣盛控股认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。”
调整为：
“6、特定对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。”
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（五）募集资金数量和用途
原议案内容：
“8、募集资金数量和用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过570,000.00万元人民币，在扣除发行费用后将全部投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 预计总投资额 （万元） | 募集资金拟投入额（万元） | 募集资金投入占项目总投资额比重 |
| 1 | 廊坊花语城 | 1,047,758.99 | 330,000.00 | 31.50% |
| 2 | 廊坊白鹭岛 | 231,150.59 | 80,000.00 | 34.61% |
| 3 | 沧州锦绣观邸 | 106,636.08 | 35,000.00 | 32.82% |
| 4 | 南京文承熙苑 | 126,946.83 | 45,000.00 | 35.45% |
| 5 | 偿还银行贷款 | 80,000.00 | 80,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 1,592,492.49 | 570,000.00 | 35.79% | |
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会在不改变本次募投项目的前提下，可根据项目的实际需要对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整；募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。”
调整为：
“8、募集资金数量和用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过513,000.00万元人民币，在扣除发行费用后将全部投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 预计总投资额 （万元） | 募集资金拟投入额（万元） | 募集资金投入占项目总投资额比重 |
| 1 | 廊坊花语城 | 1,047,758.99 | 330,000.00 | 31.50% |
| 2 | 廊坊白鹭岛 | 231,150.59 | 80,000.00 | 34.61% |
| 3 | 沧州锦绣观邸 | 106,636.08 | 35,000.00 | 32.82% |
| 4 | 南京文承熙苑 | 126,946.83 | 45,000.00 | 35.45% |
| 5 | 偿还银行贷款 | 23,000.00 | 23,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 1,535,492.49 | 513,000.00 | 33.41% | |
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会在不改变本次募投项目的前提下，可根据项目的实际需要对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整；募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。”
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
除上述调整外，公司2015年度第三次临时股东大会审议通过的《关于公司2015年非公开发行股票方案的议案》其他内容保持不变。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。。
二、《关于公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；
根据本次董事会审议的调整公司本次非公开发行股票方案的相关内容，对公司《2015年非公开发行股票预案》进行相应修订。
关联董事耿建明、刘山、鲍丽洁、杨绍民在本议案表决过程中回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见刊登于2015年6月4日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《荣盛房地产发展股份有限公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。。
三、《关于公司2015年非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）的议案》；
根据本次董事会审议的调整公司本次非公开发行股票方案的相关内容，对公司《2015年非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》进行相应修订。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见刊登于2015年6月4日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《荣盛房地产发展股份有限公司2015年非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、《关于解除公司与荣盛控股股份有限公司签订的附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》；
因本议案涉及公司控股股东不再作为公司本次非公开发行股票的认购对象，关联董事耿建明、刘山、鲍丽洁、杨绍民在本议案表决过程中回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
五、《关于召开公司2015年度第八次临时股东大会的议案》。
公司定于2015年6月19日召开2015年度第八次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见刊登于2015年6月4日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2015年度第八次临时股东大会的通知》）。
特此公告。
荣盛房地产发展股份有限公司
董 事 会
二〇一五年六月三日
证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2015-070号
荣盛房地产发展股份有限公司
关于2015年非公开发行股票
预案（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
荣盛房地产发展股份有限公司2015年非公开发行股票方案已经2015年2月6日召开的公司第五届董事会第三次会议、2015年3月20日召开的公司2015年度第三次临时股东大会审议通过。根据公司非公开发行股票项目实际进展情况并综合考虑各种因素,公司控股股东荣盛控股股份有限公司拟不再作为公司本次非公开发行股票的认购对象,公司拟对本次非公开发行股票的定价基准日与发行底价进行调整，据此对本次非公开发行方案中的相关条款进行调整，需提交董事会、股东大会审议。
《关于调整公司2015年非公开发行股票方案的议案》已经公司于2015年6月3日召开的公司第五届董事会第十二次会议审议通过，修订事项为：荣盛控股股份有限公司不再参与认购，调整本次发行的定价基准日与发行底价，本次非公开发行方案中的“发行数量”、“发行对象及认购方式”、“定价基准日与发行价格”、“锁定期安排”及“募集资金数量和用途”条款进行了调整。除此外，其他事项未做修订。具体内容详见刊登于2015年6月4日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《荣盛房地产发展股份有限公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）》。
本次非公开发行股票方案的修订尚须公司股东大会逐项审议通过，并须相关监管机构核准后方可实施，以前述机构最终核准的方案为准。
特此公告。
荣盛房地产发展股份有限公司
董 事 会
二〇一五年六月三日
证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2015-071号
荣盛房地产发展股份有限公司
关于召开公司2015年度第八次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司董事会拟召集召开2015年度第八次临时股东大会，具体内容如下：
一、召开会议基本情况
（一）本次临时股东大会的召开时间：
现场会议时间：2015年6月19日（周五）下午3：00；
网络投票时间：2015年6月18日—6月19日；
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年6月19日上午9：30—11：30，下午1：00—3：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年6月18日下午3：00至2015年6月19日下午3：00的任意时间。
（二）现场会议地点：河北省廊坊市开发区祥云道81号荣盛发展大厦十楼第一会议室。
（三）召集人：公司董事会。
（四）股权登记日：2015年6月12日。
（五）会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
（七）本次股东大会出席对象
1.截至2015年6月12日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（被委托人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。
2.公司董事、监事和高级管理人员。
3.公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
（八）提示公告：公司将于2015年6月16日就本次临时股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次临时股东大会并行使表决权。
二、会议审议事项
1. 审议《关于调整公司2015年非公开发行股票方案的议案》；
1.1 发行数量；
1.2 发行对象及认购方式；
1.3 定价基准日与发行价格；
1.4 锁定期安排；
1.5 募集资金数量和用途。
2. 审议《关于公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；
3.审议《关于公司2015年非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）的议案》。
三、本次股东大会现场会议的登记办法
1.登记时间：2015年6月15日—6月16日上午9点—12点；下午1点—5点。
2.登记办法：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、
法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券
账户卡及持股凭证等办理登记手续；
（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年6月16日下午5点前送达或传真至公司），不接受电话登记。
3.登记地点及联系方式：河北省廊坊市开发区祥云道81号荣盛发展大厦十楼董事会办公室；
联系电话：0316-5909688；
传 真：0316-5908567；
邮政编码：065001；
联系人：张星星、刘华、张龙兵。
4. 注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
四、股东参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
（一）采用交易系统投票操作流程
1.本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年6月19日上午9：30—11：30，下午1：00—3：00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。
2.网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 委托价格 | 委托数量 |
| 362146 | 荣盛投票 | 买入 | 对应议案序号 | 对应表决意见 |
3.股东投票的具体流程
（1）输入买入指令；
（2）输入投票证券代码362146；
（3）在委托价格项下填写临时股东大会议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2；1.01元代表议案1.1,1.02元代表议案1.2，以此类推，每一议案以相应的价格分别申报。具体情况如下：
| 序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 0 | 总议案 | 100.00 |
| 1 | 关于调整公司2015年非公开发行股票方案的议案 | 1.00 |
| 1.1 | 发行数量； | 1.01 |
| 1.2 | 发行对象及认购方式； | 1.02 |
| 1.3 | 定价基准日与发行价格； | 1.03 |
| 1.4 | 锁定期安排； | 1.04 |
| 1.5 | 募集资金数量和用途。 | 1.05 |
| 2 | 关于公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）的议案 | 2.00 |
| 3 | 关于公司2015年非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）的议案 | 3.00 |
注：①如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
②对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以对相关议案投票表决为有效意见，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
③股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。
（4）在“委托数量”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（5）确认投票委托完成。
（6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作系统撤单处理。
4．注意事项
（1）投票不能撤单；
（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；
（3）如需查询投票结果，请于投票当日下午6:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
（二）采用互联网投票的投票程序
1.股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。服务密码可在申报五分钟后即可成功激活使用。
申请数字证书的股东，可向深圳证券交易所认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁、注销等相关业务。
2.股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。
3.股东进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年6月18日下午3:00至2015年6月19日下午3:00期间的任意时间。
五、投票规则
1.公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：
（1）如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。
（2）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
2.股东通过多个股东账户持有上市公司相同类别股份的，应当使用持有该上市公司相同类别股份的任一股东账户参加网络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。
确认多个股东账户为同一股东持有的原则为，注册资料的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同，股东账户注册资料以股权登记日为准。
3.股东通过网络投票系统对股东大会任一议案进行一次以上有效投票的，视为该股东出席股东大会，按该股东所持相同类别股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。出席股东大会的股东，对其他议案未进行有效投票的，视为弃权。
合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数；通过交易系统的投票，不视为有效投票。
六、其他事项
1.会议联系方式
联系部门：公司董事会办公室；
联系地址：河北省廊坊市开发区祥云道81号荣盛发展大厦十楼；
邮政编码：065001；
联系电话：0316-5909688 ；
传 真：0316-5908567；
联系人：张星星、刘华、张龙兵。
2.股东及委托代理人出席会议的交通费、食宿费自理。
3.网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此通知。
荣盛房地产发展股份有限公司
董 事 会
二Ο一五年六月三日
附件：
股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人出席荣盛房地产发展股份有限公司2015年度第八次临时股东大会，并代为行使表决权。
表决指示：
| 议案序号 | 议案名称 | 表决意见 | |||
| 同意 | 反对 | 弃权 | 回避 | ||
| 1 | 《关于调整公司2015年非公开发行股票方案的议案》 | ||||
| 1.1 | 发行数量 | ||||
| 1.2 | 发行对象及认购方式 | ||||
| 1.3 | 定价基准日与发行价格 | ||||
| 1.4 | 锁定期安排 | ||||
| 1.5 | 募集资金数量和用途 | ||||
| 2 | 《关于公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》 | ||||
| 3 | 《关于公司2015年非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）的议案》 | ||||
如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：
是 否
委托人姓名： 委托人身份证：
委托人股东账号： 委托人持股数：
受托人姓名： 受托人身份证：
委托日期： 二Ο一五年 月 日
回 执
截至 2015年6月12日，我单位（个人）持有荣盛房地产发展股份有限公司股票 股，拟参加公司2015年度第八次临时股东大会。
出席人姓名：
股东账户： 股东名称：（签章）
注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。