放弃定增收购改走资产重组路径

  ⊙记者 邵好 ○编辑 孙放

  为规避重组审核，上市公司往往选择将发行股份购买资产拆分为两步，先定增募资、再现金收购资产。而今，神州高铁却反其道而行之，将定增募资收购变为发行股份收购，改走资产重组的路径。公司放弃“监管套利”，决心接受并购重组委严格审核的背后，有着怎样的盘算？

  神州高铁今日公告称，“鉴于证监会审核政策调整”，经与交易对方的进一步谈判和磋商，在综合各中介机构意见并与相关部门沟通后，公司拟将此前宣布的“非公开发行募集资金，向第三方购买资产”变更为重大资产重组。

  按原计划，神州高铁拟向不超过十名特定投资者定增募集资金，用于向第三方购买交大微联90%股权和武汉利德100%股权。

  如此方案调整令市场颇为不解，一般而言，出于规避重组审核的考虑，上市公司往往会将重大资产重组调整为定增募资后再现金收购（现金收购无需审核）。“根据过往案例，非公开发行（定增募资）较重大资产重组更容易获得监管层的放行，而标的公司原股东也可以拿到更多的现金，‘两步走’收购的监管套利常为上市公司所使用。”有业内人士告诉记者。

  记者注意到，日前刚刚宣布定增募资加码油气业务的宝莫股份就使用了“两步走”策略。此前，宝莫股份曾打算以发行股份收购资产的形式进行重组，同时募集配套资金购买相关设备。而经过数月探讨，宝莫股份最终决定变更方案，采取先定增募资再现金收购的模式。

  “如果走重大资产重组的路径，需由证监会上市部审核，变更为定增再融资，就由发行部来审核。方案实质没变，但通过审核会更加容易一些。”上述业内人士称。

  那么，神州高铁为何又要弃易择难，切换到“重大资产重组”的路径上去呢？

  一位谙熟并购的投行人士给出了他的解释：“神州高铁如此选择或是更在意时间进度，由于现在再融资井喷，大量上市公司排队递交材料，审核需要等待半年甚至更长时间。而目前来看，重大资产重组的审核排队者较少，一般两三个月就能完成。”在其看来，尽管定增再融资的审核有放松趋势（证监会曾表态未来将无需审核），但短期内还要排队，要想尽快完成收购，变更为重大资产重组不失为一个选择。

  除可能更便捷外，证监会在今年4月底对上市公司重大资产重组有关规定所做的修订，则为神州高铁调整方案扫清障碍。

  “神州高铁能成为首个由非公开发行转为重大资产重组的案例，关键还是在于监管层扩大了重大资产重组募集配套资金比例，由25%扩大至100%。”上述投行人士称。

  该投行人士称，在25%的配套募资比例限制下，标的公司原股东要想获得更高比例的现金是几乎不可能的，加上交易中所获收益的个税缴纳压力，使得一些上市公司不得不将方案转为非公开发行，以增加交易对方获得现金的比例。而证监会将配套募资比例扩大之后，能有效解决这些问题，使即使通过重大资产重组这一路径，交易对方也可以获得较高比例的现金，甚至上市公司还可顺势补血。

  “牛市行情助推下再融资井喷，如果这一趋势不改变，相信会有更多的上市公司选择‘变道’，把非公开发行做成重大资产重组。”上述投行人士称。