第七届董事会第三十五次会议决议公告
证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2015-045
视觉（中国）文化发展股份有限公司
第七届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十五会议于2015年6月3日上午在公司会议室以现场表决结合通讯表决方式召开，会议通知于2015年6月1日以电子邮件方式送达全体董事、监事。公司应到会董事9人，实际到会董事9人，参与表决董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：
一、 审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
公司根据实际情况对《公司章程》修订如下：
| 序号 | 条款 | 修改前 | 修改后 |
| 1 | 第一百零九条 | 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人。 | 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人。 |
本议案尚须提交公司2014年度股东大会审议批准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、 审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
公司根据实际情况对《董事会议事规则》修订如下：
| 序号 | 条款 | 修改前 | 修改后 |
| 2 | 第三十一条 | 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人。独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 | 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人。独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 |
本议案尚须提交公司2014年度股东大会审议批准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》
公司第七届董事会任期届满，根据《公司章程》规定，应换届选举产生新一届董事会。第八届董事会设8名董事，其中3名为独立董事。董事会提名廖杰先生、梁军女士、柴继军先生、孙晓蔷女士、周云东先生为公司第八届董事会非独立董事候选人；提名钟晓林先生、张迪生先生、王冬先生为公司第八届董事会独立董事候选人。候选人简历附后。
根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，第七届董事会的现任董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生。
独立董事候选人的任职资格和独立性需经深交所备案审核无异议后，方可提交股东大会审议表决。
第七届董事会董事王丽荣女士卸任后将不在公司任职。公司董事会在此对王丽荣女士在任期间的勤勉工作及对公司所做出的贡献表示衷心的感谢！
本议案尚须提交公司2014年度股东大会审议批准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
附件一：董事候选人简历
附件二：独立董事候选人简历
视觉（中国）文化发展股份有限公司
董 事 会
二○一五年六月三日
附件一：董事候选人简历
廖杰，男，加拿大国籍，1966年3月出生，硕士学历。2008年2月任中国智能交通系统（控股）有限公司董事会高级顾问；2011年8月任中国智能交通系统（控股）有限公司董事兼CEO；2012年7月至今任中国智能交通系统（控股）有限公司董事会主席；2014年5月9日至今任视觉（中国）文化发展股份有限公司董事长。廖杰先生未持有本公司股票，为公司控股股东及实际控制人即10名一致行动人之一廖道训之子，未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。
梁军，女，美国国籍，1966年7月出生，硕士学历。2005年11月至2012年8月任优力易美（北京）图像技术有限公司董事；2014年5月9日至今任视觉（中国）文化发展股份有限公司董事、总裁。梁军女士未持有本公司股票，为公司控股股东及实际控制人即10名一致行动人之吴春红之女，梁世平之妹，未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。
孙晓蔷，女，1973年5月出生，本科学历。2003年2月至2010年4月任中国长江电力股份有限公司资本运营部副主任；2010年4月至2012年7月任中国长江三峡集团市场营销部处长；2014年5月9日至今任视觉（中国）文化发展股份有限公司董事、副总裁、董事会秘书。孙晓蔷女士未持有本公司股票，与公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。
柴继军，男，1974年4月出生，本科学历。1995年8月至2006年3月任中国青年报图片编辑、摄影记者；2006年3月至今任北京汉华易美图片有限公司董事、总编辑； 2012年6 月至今任华夏视觉（北京）图像技术有限公司执行董事、总编辑；2014年5月9日至今任视觉（中国）文化发展股份有限公司董事、副总裁、总编辑。柴继军先生持有本公司股票49,762,128股，是本公司控股股东及实际控制人即10名一致行动人之一，未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。
周云东，男，1971年3月出生，研究生学历，中共党员。2007年6月至2013年12月任常州市发展和改革委员会副主任；2013年12月至2014年3月任常州工贸国有资产经营有限公司党委书记；2014年3月至今任常州工贸国有资产经营有限公司党委书记、总经理、董事长；2014年5月9日至今任视觉（中国）文化发展股份有限公司董事。周云东先生持有本公司股票500股，与公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。
附件二：独立董事候选人简历
钟晓林，男，中国香港国籍，1965年4月出生，博士学历。2013年9月至今任兴铁富江投资管理有限公司总裁、董事； 2005年5月至今任TDF Capital华盈创投执行董事及合伙人；2014年5月9日至2014年8月任视觉（中国）文化发展股份有限公司独立董事。钟晓林先生未持有本公司股票，与公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。
张迪生，男，1955年8月出生，研究生学历，高级经济师。2001年2月至今任北京四通新技术产业有限公司、北京四通投资有限公司董事长兼法定代表人、总经理；2003年5月至今任香港四通控股有限公司执行董事；2000年6月至今任四通资源有限公司董事；2006年10月至今任北京云水山庄度假村有限公司董事长兼法定代表人；2007年1月至今任中国民生银行监事；2007年1月至今任北京95190信息技术有限公司董事；2008年1月至今任北京四通智能建筑系统集成工程有限公司董事长兼法定代表人；2014年5月9日至今任视觉（中国）文化发展股份有限公司独立董事。张迪生先生未持有本公司股票，与公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。
王冬，男，1975年10月出生，硕士研究生学历，注册会计师。2009年10月至今任奥瑞金包装股份有限公司财务总监。现任湖北奥瑞金制罐有限公司董事；北京奥瑞金包装容器有限公司董事；江苏奥瑞金包装有限公司董事；天津奥瑞金包装有限公司董事；浙江奥瑞金包装有限公司董事；江苏奥宝印刷科技有限公司董事；广西奥瑞金享源包装科技有限公司监事；山东奥瑞金包装有限公司监事；2014年6月24日至今任视觉（中国）文化发展股份有限公司独立董事。王冬先生未持有本公司股票，与公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。
视觉（中国）文化发展股份有限公司
关于提名第八届董事会董事的独立意见
公司于2015年6月3日召开第七届董事会第三十五次会议，会议审议了《关于公司董事会换届选举的议案》。依据《公司法》、《证券法》及公司《章程》等有关法律法规，作为公司的独立董事，我们基于独立、谨慎的立场，对上述议案及相关资料审阅后，发表以下独立意见：
本次公司董事会换届的董事、独立董事候选人提名已征得被提名人本人同意，提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》规定不得担任董事、独立董事的情形，被提名人不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
同意提名廖杰先生、梁军女士、柴继军先生、孙晓蔷女士、周云东先生为公司第八届董事会非独立董事候选人；同意提名钟晓林先生、张迪生先生、王冬先生为公司第八届董事会独立董事候选人。同意将《关于公司董事会换届选举的议案》提交公司2014年度股东大会审议。
独立董事：钟晓林、张迪生、王冬
二○一五年六月三日
证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2015-046
视觉（中国）文化发展股份有限公司
第七届监事会第二十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十三会议于2015年6月3日上午在公司会议室以现场表决结合通讯表决方式召开，会议通知于2015年6月1日以电子邮件方式送达全体监事。公司应到会监事3人，实际到会监事3人，参与表决监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于监事会换届选举的议案》
公司第七届监事会任期届满，根据《公司章程》规定，应换届选举产生新一届监事会。第七届监事会设3名监事，其中1名职工监事。监事会提名关雄、王靓为第七届监事会监事候选人。监事候选人简历请见附件。
根据有关规定，为了确保监事会的正常运作，第六届监事会的现有监事在新一届监事会产生前，将继续履行监事职责，直至新一届监事会产生之日。
本议案须提交公司2014年度股东大会审议通过。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
附件一：监事候选人简历
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监 事 会
二○一五年六月三日
附件一：监事候选人简历
关雄，男，1968年6月出生。1999年至今任瑞华赢投资控股有限公司董事；1999年2月-至今任北京瑞华赢工程技术有限公司董事；2012年12月至今任北京点亮无限投资有限公司总经理、董事长；2014年5月9日至今任视觉（中国）文化发展股份有限公司监事会主席。关雄先生未持有本公司股票，与公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。
王靓，女，1981年9月出生，本科学历。2006年至2011年任中国智能交通系统（控股）有限公司董事长助理；2011年至今任中国智能交通系统（控股）有限公司行政总监；2014年5月9日至今任视觉（中国）文化发展股份有限公司监事。王靓女士未持有本公司股票，与公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。
证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2015-047
视觉（中国）文化发展股份有限公司
关于职工监事换届选举的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会任期届满，根据《公司章程》规定，应换届选举产生新一届监事会。经公司职工代表大会投票表决，一致同意选举苏华先生担任公司第八届监事会职工代表监事。
特此公告。
附件：职工代表监事简历
视觉（中国）文化发展股份有限公司
监 事 会
二○一五年六月三日
附件：职工代表监事简历
苏华，男，1978年9月出生，本科学历。2007年5月至今任视觉（中国）文化发展股份有限公司技术部助理总监。苏华先生未持有本公司股票，与公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。
证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2015-048
视觉（中国）文化发展股份有限公司
独立董事提名人声明
视觉（中国）文化发展股份有限公司第七届董事会第三十五次会议提名钟晓林先生、张迪生先生、王冬先生为独立董事候选人，现将三名独立董事提名人声明公告如下：
（一）
提名人视觉（中国）文化发展股份有限公司董事会现就提名钟晓林先生为视觉（中国）文化发展股份有限公司第八届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任视觉（中国）文化发展股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：
一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。
□√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二、被提名人符合视觉（中国）文化发展股份有限公司章程规定的任职条件。
□√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
□√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在视觉（中国）文化发展股份有限公司及其附属企业任职。
□√ 是 □ 否
如否，请说明具体情形_______________________________
五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有视觉（中国）文化发展股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。
□ √是 □ 否
如否，请说明具体情形_______________________________
六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有视觉（中国）文化发展股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。
□ √是 □ 否
如否，请说明具体情形_______________________________
七、被提名人及其直系亲属不视觉（中国）文化发展股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
□ √是 □ 否
如否，请说明具体情形_______________________________
八、被提名人不是为视觉（中国）文化发展股份有限公司或其附属企业、视觉（中国）文化发展股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
□ √是 □ 否
如否，请说明具体情形_______________________________
九、被提名人不在与视觉（中国）文化发展股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
□ √是 □ 否
如否，请说明具体情形_______________________________
十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。
□ √是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；
□ √是 □否
如否，请详细说明：______________________________
十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
□ √是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；
□ √是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
□ √是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。
□ √是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。
□ √是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
□ √是 □ 否
如否，请详细说明：_______________________________
十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
□ √是 □ 否
如否，请详细说明：_____________________________
十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
□ √是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
□√ 是 □ 否
如否，请详细说明______________________________
二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
□ √是 □ 否
如否，请详细说明______________________________
二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
□ √是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
□ √是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
□ √是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
□ √是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
□ √是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十七、包括视觉（中国）文化发展股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在视觉（中国）文化发展股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。
□√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
□√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；
□ √是 □ 否 □ 不适用
最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议_8______次， 未出席 _0______次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；
□ √是 □ 否 □ 不适用
如否，请详细说明：______________________________
三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
□√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；
□√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
□√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
□√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。
本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。
提名人（盖章）：视觉（中国）文化发展股份有限公司董事会
二○一五年六月三日
（二）
提名人视觉（中国）文化发展股份有限公司董事会现就提名张迪生先生为视觉（中国）文化发展股份有限公司第八届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任视觉（中国）文化发展股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：
一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。
□√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二、被提名人符合视觉（中国）文化发展股份有限公司章程规定的任职条件。
□√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
□√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在视觉（中国）文化发展股份有限公司及其附属企业任职。
□√ 是 □ 否
如否，请说明具体情形_______________________________
五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有视觉（中国）文化发展股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。
□ √是 □ 否
如否，请说明具体情形_______________________________
六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有视觉（中国）文化发展股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。
□ √是 □ 否
如否，请说明具体情形_______________________________
七、被提名人及其直系亲属不视觉（中国）文化发展股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
□ √是 □ 否
如否，请说明具体情形_______________________________
八、被提名人不是为视觉（中国）文化发展股份有限公司或其附属企业、视觉（中国）文化发展股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
□ √是 □ 否
如否，请说明具体情形_______________________________
九、被提名人不在与视觉（中国）文化发展股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
□ √是 □ 否
如否，请说明具体情形_______________________________
十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。
□ √是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；
□ √是 □否
如否，请详细说明：______________________________
十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
□ √是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；
□ √是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
□ √是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。
□ √是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。
□ √是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
□ √是 □ 否
如否，请详细说明：_______________________________
十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
□ √是 □ 否
如否，请详细说明：_____________________________
十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
□ √是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
□√ 是 □ 否
如否，请详细说明______________________________
二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
□ √是 □ 否
如否，请详细说明______________________________
二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
□ √是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
□ √是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
□ √是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
□ √是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
□ √是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十七、包括视觉（中国）文化发展股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在视觉（中国）文化发展股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。
□√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
□√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；
□ √是 □ 否 □ 不适用
最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议_8______次， 未出席 _0______次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；
□ √是 □ 否 □ 不适用
如否，请详细说明：______________________________
三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
□√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；
□√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
□√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
□√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。
本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。
提名人（盖章）：视觉（中国）文化发展股份有限公司董事会
二○一五年六月三日
（三）
提名人视觉（中国）文化发展股份有限公司董事会现就提名王冬先生为视觉（中国）文化发展股份有限公司第八届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任视觉（中国）文化发展股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：
一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。
□√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二、被提名人符合视觉（中国）文化发展股份有限公司章程规定的任职条件。
□√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
□√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在视觉（中国）文化发展股份有限公司及其附属企业任职。
□√ 是 □ 否
如否，请说明具体情形_______________________________
五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有视觉（中国）文化发展股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。
□ √是 □ 否
如否，请说明具体情形_______________________________
六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有视觉（中国）文化发展股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。
□ √是 □ 否
如否，请说明具体情形_______________________________
七、被提名人及其直系亲属不视觉（中国）文化发展股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
□ √是 □ 否
如否，请说明具体情形_______________________________
八、被提名人不是为视觉（中国）文化发展股份有限公司或其附属企业、视觉（中国）文化发展股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
□ √是 □ 否
如否，请说明具体情形_______________________________
九、被提名人不在与视觉（中国）文化发展股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
□ √是 □ 否
如否，请说明具体情形_______________________________
十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。
□ √是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；
□ √是 □否
如否，请详细说明：______________________________
十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
□ √是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；
□ √是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
□ √是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。
□ √是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。
□ √是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
□ √是 □ 否
如否，请详细说明：_______________________________
十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
□ √是 □ 否
如否，请详细说明：_____________________________
十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
□ √是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
□√ 是 □ 否
如否，请详细说明______________________________
二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
□ √是 □ 否
如否，请详细说明______________________________
二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
□ √是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
□ √是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
□ √是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
□ √是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
□ √是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十七、包括视觉（中国）文化发展股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在视觉（中国）文化发展股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。
□√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
□√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；
□ √是 □ 否 □ 不适用
最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议_6_____次， 未出席 _0______次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；
□ √是 □ 否 □ 不适用
如否，请详细说明：______________________________
三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
□√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；
□√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
□√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
□√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。
本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。
提名人（盖章）：视觉（中国）文化发展股份有限公司董事会
二○一五年六月三日
证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2015-049
视觉（中国）文化发展股份有限公司
独立董事候选人声明
视觉（中国）文化发展股份有限公司第七届董事会第三十五次会议提名钟晓林先生、张迪生先生、王冬先生为独立董事候选人，现将三名独立董事候选人人声明公告如下：
（一）
声明人钟晓林，作为视觉（中国）文化发展股份有限公司（届次）董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与视觉（中国）文化发展股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：
一、本人不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事情形；
□√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二、本人符合该公司章程规定的任职条件；
□√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
□√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。
□√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。
□ √是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。
□√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
□ √是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
八、本人不是为视觉（中国）文化发展股份有限公司或其附属企业、视觉（中国）文化发展股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
□√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
□√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。
□√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；
□√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
□√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；
□√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
□√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。
□√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。
□√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
□√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
□√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
□√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
□√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
□√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
□√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
□√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
□√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
□√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
□√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十七、包括视觉（中国）文化发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在视觉（中国）文化发展股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。
□√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。
□√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
□√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。
□√ 是 □ 否 □ 不适用
最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议__8__次，未出席会议_0___次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。
□√ 是 □ 否 □ 不适用
如否，请详细说明：_________
三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
□√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；
□√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
□√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
□√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
声明人钟晓林郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。
本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。
声明人：钟晓林（签署）
日 期：2015年6月3日
（二）
声明人张迪生，作为视觉（中国）文化发展股份有限公司（届次）董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与视觉（中国）文化发展股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：
一、本人不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事情形；
□√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二、本人符合该公司章程规定的任职条件；
□√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
□√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。
□√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。
□ √是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。
□√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
□ √是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
八、本人不是为视觉（中国）文化发展股份有限公司或其附属企业、视觉（中国）文化发展股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
□√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
□√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。
□√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；
□√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
□√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；
□√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
□√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。
□√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。
□√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
□√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
□√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
□√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
□√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
□√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
□√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
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