第七届董事会第三十五次（临时）会议决议公告
证券代码：600637 证券简称：百视通 公告编号：临2015-049
百视通新媒体股份有限公司
第七届董事会第三十五次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
百视通新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十五次（临时）会议通知于2015年5月29日以书面、电子邮件等方式发出，于2015年6月3日下午2:00-4:00在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议应参会董事8名，实际参会8名。会议由公司董事长黎瑞刚先生主持。本次会议的通知和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过议案、议题如下：
一、《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》；
鉴于公司重大资产重组已经完成，第七届董事会任期届满，根据《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等规定，现提名下届董事会成员。
公司第八届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，任期3年。
根据本届董事会提名委员会建议，董事会审议通过提名王建军女士、吴斌先生、凌钢先生、汪建强先生、陈梁先生、楼家麟先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。简历见附件。
本次董事会对上述候选人按名单进行了逐个审议，每位候选人均获得全部8票同意。
独立董事对公司本次董事会换届选举发表了同意的独立意见，详见上海证券交易所网站。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事会就任前，现任董事会仍依照相关法律法规及规范性文件的要求和公司章程的规定，履行董事职务。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议，并将采取累积投票制对每位非独立董事候选人逐项表决。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
二、《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》；
公司第八届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，任期3年。
根据提名委员会建议，董事会审议通过提名沈向先洋先生、金宇先生、陈世敏先生为公司第八届董事会独立董事候选人。独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议，并将采取累积投票制对每位独立董事候选人逐项表决。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
三、《关于拟任董事薪酬的议案》；
股东代表董事（拟任）：王建军女士、吴斌先生、汪建强先生、陈梁先生、楼家麟先生，不在公司领薪亦不领取董事津贴；
内部董事（拟任）：凌钢先生，按公司所任职务及薪酬标准领取薪酬，不另外领取董事津贴；
独立董事（拟任）：沈向洋先生、金宇先生、陈世敏先生，每位每会计年度领取董事津贴人民币18万元。
公司独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
四、《关于提议公司第八届董事会聘任公司名誉董事长的议案》；
公司吸收合并东方明珠、四家企业资产注入和定向募集100亿资金的重大资产重组工作即将完成，公司第七届董事会任期届满，公司第七届董事会提议，由黎瑞刚先生担任公司第八届董事会的名誉董事长（简历附后）。
作为我国传媒业的重要领军人物，黎瑞刚先生将在公司未来战略发展、业务转型、管理变革等方面继续为公司建言献策并给予指导和帮助。
十多年来，黎瑞刚先生恪尽职守、勤勉敬业，凭借丰富行业经验、敏锐洞察和前瞻性思维，在他的领导和组织下，上海广播电视台、上海文化广播影视集团有限公司（以下简称“文广集团”或“SMG”）及公司的改革发展取得了卓越成就，公司及董事会对黎瑞刚先生的杰出贡献和非凡作用深表敬意和衷心感谢。
在黎瑞刚先生的领导下，SMG在中国广电行业中率先实施企业化管理、产业化经营，通过两个“转变”战略的实施，SMG已发展成为为一个融合多种媒体业务和文化产业形态的综合性大型文化传媒集团，为公司目前的业务布局与体制架构奠定了坚实根基。在黎瑞刚先生的主导下，SMG在全国广电系统率先启动制播分离改革，打造企业集团体制架构和资本控股平台，为随后公司借壳上市和重大资产重组铺平了道路。在黎瑞刚先生的直接推动下，SMG在全国国广电单位中率先实现新媒体业务上市，并通过此次重大资产重组打造了国内A股市场首家千亿级市值的文化传媒上市公司，成为SMG统一的产业平台和资本平台，为公司建设最具市场价值和传播力、公信力、影响力的新型互联网媒体集团提供了强大引擎。
黎瑞刚先生非常注重公司法人治理结构的完善，强调了公司的组织架构的建设，此次文广整合和公司重组过程中，黎瑞刚先生着力于战略架构和发展思路的创新，为SMG和公司确定了未来发展的目标、战略和实施路径，并形成了实现发展目标的保障机制和体制安排，确保已明确的战略部署可得到有效的落实。已为未来SMG和公司的持续稳定地发展打下了坚实的基础。
我们坚信，黎瑞刚先生作为公司名誉董事长将一如既往对公司的发展和运作予以关心、指导、帮助和支持，公司将加快实施黎瑞刚为董事长的公司第七届董事会制订的打造互联网媒体生态企业的新战略，争取早日实现成为新型互联网媒体集团的愿景目标。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
五、《关于修订<公司章程>的议案》；
鉴于公司重大资产重组即将完成，公司将修订《公司章程》中的公司名称、英文名称、注册资本、总股本等相关信息。
1、公司中文全称由“百视通新媒体股份有限公司”变更为“上海东方明珠新媒体股份有限公司”；
2、英文全称由“BesTV New Media Co., Ltd.”变更为“Shanghai Oriental Pearl Media Co., Ltd.”；
3、注册资本由“人民币111,373.6075万元”变更为“人民币262,653.8616万元”；
4、公司目前股份总数由“1,113,736,075股”变更为“2,626,538,616股”；
5、公司经营范围由“电子、信息、网络产品的设计、研究、开发、委托加工、销售、维修、测试及服务；从事版权、设备、货物及技术的进出口业务；研究、开发、设计、建设、管理、维护多媒体互动网络系统及应用平台，从事计算机软硬件、系统集成、网络工程、通讯、机电工程设备、多媒体科技、文化广播影视专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；设计、制作、发布、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，文化艺术交流策划，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，图文设计，文化广播电视工程设计及施工，机电工程承包及设计施工，信息系统集成服务；会展服务，计算机软件开发，文化用品批发与零售；自有房产租赁，实业投资。”变更为：“电子、信息、网络产品的设计、研究、开发、委托加工、销售、维修、测试及服务，从事货物及技术的进出口业务，研究、开发、设计、建设、管理、维护多媒体互动网络系统及应用平台，从事计算机软硬件、系统集成、网络工程、通讯、机电工程设备、多媒体科技、文化广播影视专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，设计、制作、发布、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，文化艺术交流策划，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，图文设计，文化广播电视工程设计与施工，机电工程承包及设计施工，信息系统集成服务，会展服务，计算机软件开发，文化用品，珠宝首饰，日用百货，工艺美术品，建筑装潢材料批发与零售，自有房产租赁，电视塔设施租赁，实业投资，投资管理，商务咨询，房地产开发经营，广播电视传播服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”（以最终公司工商登记为准）。
6、第一百零六条原文为：“董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长一名。”
现修改为：“董事会由九名董事组成，设董事长一名，可以设副董事长一名。”
同时授权公司管理层对公司其他管理制度中的前述信息进行修订。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会，以特别决议表决审议，须与会股东所持有表决权股份数的 2/3 以上审议通过。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
六、《关于重组后上市公司2015年度预算的议案》；
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
七、《关于重组后上市公司2015年度新增日常经营性关联交易的议案》（详见上海证券交易所网站）；
独立董事出具了同意的事前认可意见和独立意见；关联董事黎瑞刚先生、吴斌先生、楼家麟先生回避表决。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
八、《关于批准签订本次重大资产重组相关募集资金专项账户存储三方监管协议的议案》（详见上海证券交易所网站）；
审议批准公司（甲方）与保荐机构及独立财务顾问海通证券股份有限公司（丙方）于2015年6月3日在上海分别与招商银行股份有限公司上海分行营业部、中国工商银行股份有限公司上海南京西路支行、中国建设银行股份有限公司上海第五支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》详见上海证券交易所网站。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
九、《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》（详见上海证券交易所网站）；
考虑项目建设初期资金需求较低，为提高公司募集资金使用效率，拟计划对暂时闲置的56.81亿元募集资金进行现金管理，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，合理利用闲置募集资金投资于流动性好、安全性高的保本型产品。公司独立董事出具了同意的独立意见，保荐代表人出具了同意的核查意见。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
十、《关于向控股子公司艾德思奇增资的议案》；
鉴于行业发展态势和重组后公司的战略定位，公司对艾德思奇发展战略进行优化调整，以打造中国最大的第三方广告交易平台为目标，成为公司数字营销与广告业务发展的业务平台。百视通投资管理有限公司与其他三家股东[北京大洋洪锐投资管理中心（有限合伙）、唐朝晖、关荣建]协商，以9,415,910美元向Adsage Corporation（以下简称“Adsage”）进行增资，以人民币42,439,600元向北京艾德思奇科技有限公司（以下简称“北京艾德思奇”）进行增资，合计约10,000万元。增资完成后，Adsage各股东的出资额占其注册资本比例如下：
| 股东姓名或名称 | 持股比例(约) |
| 百视通 | 54.92% |
| 北京大洋洪锐投资管理中心（有限合伙） | 32.99% |
| 唐朝晖 | 8.28% |
| 关荣建 | 3.81% |
| 合计 | 100.00% |
增资完成后，北京艾德思奇各股东的出资额占其注册资本比例如下：
| 股东姓名或名称 | 持股比例(约) |
| 百视通 | 54.92% |
| 北京大洋洪锐投资管理中心（有限合伙） | 45.08% |
| 合计 | 100.00% |
本议案在公司董事会权限范围内。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》（详见上海证券交易所网站）。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
百视通新媒体股份有限公司董事会
2015年6月4日
备查文件：
1、百视通第七届董事会第三十五次（临时）会议决议；
2、独立董事对于公司董事会换届的独立意见；
3、独立董事对于公司董事会本次会议相关议案的独立意见。
附件：1
王建军女士简历
王建军女士，中国国籍，1961年11月出生，1980年12月参加工作，1983年7月加入中国共产党，研究生学历，主任编辑。曾任共青团上海市委常委、少年部部长、办公室主任，上海市人民政府新闻办秘书处长，上海市委宣传部办公室主任，上海市委办公厅秘书，上海市委外宣办、上海市人民政府新闻办副主任。1996年、2006年曾分别赴美国伊利诺伊大学和万博宣伟国际公关公司作访问学者。2010年9月任上海广播电视台党委书记、上海东方传媒集团有限公司执行董事。2014年3月任上海广播电视台党委副书记、副台长、常务副总裁。2014年12月任上海广播电视台台长、上海文化广播影视集团有限公司总裁。
吴斌先生简历
吴斌先生，中国国籍，1973年1月出生，汉族，中共党员，研究生学历，经济学博士，律师。吴斌先生1998年8月参加工作，现任上海广播电视台、上海文化广播影视集团有限公司党委委员、副总裁，百视通新媒体股份有限公司董事，上海申迪集团董事，美国（硅谷）复盛风险投资投委会委员。此前，吴斌先生一直在海通证券股份有限公司工作，拥有十六年证券行业从业经历和丰富管理经验，曾任海通证券投资银行部项目经理、国际业务部总经理助理、总经理办公室主任、合规部总经理、合规总监、上海市联席办督查专员助理（挂职）、海通证券战略发展与IT治理委员会主任、投资银行委员会委员和海通证券党委委员、副总经理，海通资产管理公司董事长，恒信金融租赁集团董事长、海通（国际）金融控股集团董事等职务。中国证券业协会合规委员会副主任委员、中国证券业协会资产管理委员会委员、中国中小投资者保护基金专家顾问。获得上海市金融红军人才称号。美国宾西法尼亚大学沃顿商学院、英国剑桥大学拜访学者。
凌钢先生简历
凌钢先生，中国国籍，1956年1月出生，汉族，中共党员，1973年12月参加工作，大学本科学历，经济师职称。凌钢先生现任上海广播电视台、上海文化广播影视集团有限公司党委委员，百视通新媒体股份有限公司董事、总裁，中国上市公司协会文化传媒行业委员会副主任，上海上市公司协会副会长，上海市网络文化协会副会长。此前，凌钢先生在中共上海市委宣传部工作十年，曾任国有资产监督管理办公室副主任、主任职务。在进入政府部门工作之前，凌钢先生长期从事企业经营管理工作，曾先后在上海市五四农场、上海中华印刷厂、上海新闻出版发展公司、上海印刷集团公司、上海新华发行集团公司担任高管职务。凌钢先生在国资国企改革和资本运作方面经验丰富，参与并直接推动了大小文广整合、上海报业集团组建、百视通借壳上市、华人文化产业投资基金组建、上影股份上市筹备、东方网增资扩股、新华传媒借壳上市、东方明珠股权分置改革、上海印刷集团和上海新华发行集团组建等上海文化国资领域重大改革发展项目。
汪建强先生简历
汪建强先生，中国国籍，汉族，1958年9月生，1977年5月参加工作，1995年6月加入中国共产党，大学专科学历，工程师。现任上海广播电视台、上海文化广播影视集团有限公司党委委员、技术总监。1981年2月至2014年3月，历任上海市广播电视局电视播出部工程师、技术中心电视播出部副主任、电视制作部主任，上海市广播电影电视局技术中心副主任、主任，上海广播电视卫星地球站站长，上海市文化广播影视管理局技术中心主任，上海文化广播影视集团技术中心主任，上海文广新闻传媒集团副总裁、技术中心主任、技术管理部主任，上海广播电视台副台长。
陈梁先生简历
陈梁先生，中国国籍，汉族，1964年3月生，1989年1月参加工作，1985年5月加入中国共产党，博士研究生学历，高级编辑。现任上海广播电视台、上海文化广播影视集团有限公司党委委员、艺术总监。1989年1月至2014年12月，历任上海电视台新闻部采访科记者、副科长、编辑组副组长，上海东方电视台报道部主任、新闻中心主任、副台长，上海东方广播电台副台长、新闻综合频率、金色频率党总支书记、总监，上海卫星电视中心主任、党总支书记，上海东方卫视传媒有限公司总经理、总编辑、党总支副书记，上海文广新闻传媒集团总裁助理、重大题材创作办公室主任，上海东方传媒集团有限公司副总裁、重大题材创作办公室主任，上海文化广播影视集团有限公司副总编辑。
楼家麟先生简历
楼家麟先生，1957年12月生，中国国籍，会计师职称，大学学历。现任上海文化广播影视集团有限公司总会计师、百视通新媒体股份有限公司董事、万达信息股份有限公司监事会主席。历任上海市电影局计财处副主任科员、上海市广播电影电视局计财处科员，上海卫星电视中心财务主管，上海电视台计财部副主任，上海文广新闻传媒集团计划财务部副主任、资产管理部主任，上海有线实业公司董事长，上海文广新闻传媒集团计划财务部主任、财务总监，上海广播电视台财务总监、上海东方传媒集团有限公司副总裁。
附件：2
沈向洋先生简历
沈向洋先生，中国香港，1966年10月出生，卡内基梅隆大学计算机学院机器人专业博士学位。现任微软全球执行副总裁，主管微软技术与研发部门，并主要负责推动公司中长期总体技术战略、策略以及前瞻性研究与开发工作。 1999年1月至2013年11月，历任微软全球资深副总裁，微软亚洲研究院院长。沈向洋先生主要专注于计算机视觉、图形学、人机交互、统计学习、模式识别和机器人等方向的研究工作，是计算机视觉和图形学研究的世界级专家。
金宇先生简历
金宇先生，中国国籍，1974年6月出生，中欧国际工商学院工商管理专业硕士学位。现任百度战略副总裁，负责百度公司关键战略布局、战略方向规划与监督执行，对行业、市场进行前瞻性研究与判断，对公司战略、投资策略提供建设性的意见，对业务发展策略提供指导和支持。2003年12月至2013年1月，曾任中国国际金融有限公司研究部董事总经理。曾获得2008年-2010年新财富最佳分析师和证券市场周刊水晶球奖传播和文化行业第一名，2011年机构投资者大中华区互联网研究最佳分析师第二名。
陈世敏先生简历
陈世敏先生，美国国籍，1958年7月出生，会计学博士，美国注册管理会计师。现任中欧国际工商学院副教务长、MBA 主任、会计学教授，兼任中国高速传动设备集团（香港上市公司）独立董事，赛晶电力电子集团（香港上市公司）独立董事，杭州顺网科技股份有限公司独立董事，浙江我武生物，珠海华发实业股份有限公司独立董事，上海浦东发展银行股份有限公司监事。2005年8月至2012年6月，历任香港理工大学副教授，中欧国际工商学院教授。曾在上海财经大学、香港岭南大学、美国克莱林大学(ClarionUniversity)、美国路易斯安那大学(UniversityofLousiana)任教。
附件：3
黎瑞刚先生简历
黎瑞刚先生，1969年6月出生，汉族，中国国籍。1987-1994年在复旦大学新闻学院攻读新闻学专业。现任上海文化广播影视集团有限公司董事长、华人文化产业投资基金董事长、百视通新媒体股份有限公司董事长。2001-2002年在美国哥伦比亚大学做访问学者。1994年起在上海电视台工作，历任上海文化广播影视集团总裁助理、上海电视台台长，上海文化广播影视集团副总裁、上海文广新闻传媒集团总裁、党委副书记，上海文化广播影视集团副总裁、上海广播电视台台长、党委副书记，中共上海市委副秘书长、中共上海市委办公厅主任，上海广播电视台、上海文化广播影视集团有限公司党委书记、上海广播电视台台长、上海文化广播影视集团有限公司董事长、总裁。
证券代码：600637 证券简称：百视通 公告编号：临2015-050
百视通新媒体股份有限公司
第七届监事会第十九次（临时）会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
百视通新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十九次（临时）会议通知于2015年5月29日以电话、电子邮件等方式发出，于2015年6月3日以现场方式在上海市宜山路757号百视通大厦召开，公司三位监事均出席了本次会议。会议由公司监事会主席王建军女士主持。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议本次会议议案并表决，形成本次监事会决议如下：
一、审议通过《关于提名公司监事会股东代表监事的议案》；
鉴于公司重大资产重组即将完成，第七届监事会任期届满，根据《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等规定，监事会将提请股东大会对监事会进行换届选举。
本届监事会提名林罗华先生为公司第八届监事会股东代表监事候选人，简历见附件。
公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事人数未超过公司监事总数的二分之一。
为确保监事会的正常运作，在新一届监事会就任前，现任监事会仍依照相关法律法规及规范性文件的要求和公司章程的规定，履行监事职务。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议，并将采取累积投票制对每位监事候选人逐项表决。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
二、审议通过《关于提名公司监事会外部监事的议案》；
提名周忠惠先生为公司第八届监事会外部监事。简历见附件。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
三、《关于拟任监事薪酬的议案》；
股东代表监事（拟任）：林罗华先生，不在公司领薪亦不领取监事津贴；
职工监事（拟任）：严洪涛先生（经由公司职工大会选举产生，详见2015年6月2日上海证券交易网站公告），按公司所任职务及薪酬标准领取薪酬，不另外领取监事津贴；
外部监事（拟任）：周忠惠先生，每会计年度领取监事津贴人民币18万元。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
四、《关于重组后上市公司2015年度预算的议案》；
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
五、《关于重组后上市公司2015年度新增日常经营性关联交易的议案》（详见上海证券交易所网站）；
公司及下属公司与关联方之间所发生的交易均由交易双方依照“自愿、平等、等价”原则，按照市场价格协商一致而进行的。没有也不会对公司目前及未来财务状况及经营成果产生影响，公司对关联方不存在依赖，日常关联交易对公司的独立性未造成损害和影响。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
六、《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》（详见上海证券交易所网站）；
考虑项目建设初期资金需求较低，为提高公司募集资金使用效率，拟计划对暂时闲置的56.81亿元募集资金进行现金管理，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，合理利用闲置募集资金投资于流动性好、安全性高的保本型产品。公司独立董事出具了同意的独立意见，保荐代表人出具了核查意见。
公司第七届监事会第十九次（临时）会议审议通过了该议案，认为：公司以暂时闲置的募集资金进行现金管理不会影响募投项目的进度安排，且在确保募集资金安全的前提下进行，可以提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，符合相关法律、法规和监管要求，不存在直接或变相改变募集资金用途、损害公司股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
特此公告。
百视通新媒体股份有限公司监事会
2015年6月4日
附件：1
林罗华先生简历
林罗华先生，1956年2月出生，1974年9月加入中国共产党，大学本科学历。现任上海广播电视台、上海文化广播影视集团有限公司党委副书记。1973年11月至2014年3月历任上海广播事业局干校职工，上海电视台新闻部记者、采访科副科长、副主任、常务副主任，上海电视台新闻中心副主任、主任，上海东方电视台副台长，上海东方电视台新闻娱乐频道党总支书记、总监，上海文广新闻传媒集团电视新闻中心党委书记，上海文广新闻传媒集团副总裁、电视新闻中心党委书记，上海文广新闻传媒集团副总裁，上海广播电视台副台长。
附件：2
周忠惠先生简历
周忠惠先生,1947年8月出生，中国国籍，无境外居留权，博士，中共党员。1980年9月至1998年8月期间，历任上海财经大学会计系讲师、副教授、教授；其中，曾在1985年至1986年，于英国兰开斯大学国际会计研究中心作访问研究员；1988年1月至1992年期间，任香港鑫隆有限公司财务总监；1992年3月至2007年4月期间，历任普华永道中天会计师事务所总经理、主任会计师、资深合伙人；2007年5月至2011年4月任中国证监会首席会计师。2011年6月至今任吉祥航空独立董事。周忠惠先生同时担任百视通新媒体股份有限公司独立董事、中国太平洋保险(集团)股份有限公司独立非执行董事、上海复旦张江生物股份有限公司独立非执行董事、中国证监会国际顾问委员会委员、中国注册会计师协会审计准则委员会员会委员、中国评估师协会咨询委员会委员。
证券代码：600637 证券简称：百视通 公告编号：临2015-051
百视通新媒体股份有限公司
关于重组后上市公司2015年度新增日常经营性
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
百视通新媒体股份有限公司（以下简称“百视通”、“本公司”）换股吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）已获得中国证监会核准。本次重组完成后，公司控股股东上海文化广播影视集团有限公司与公司的资产范围均将发生调整，重组涉及的目标公司与文广集团下属企业之间的关联交易仍将持续，由此形成公司与文广集团之间的新增关联交易。
为规范公司与文广集团及其关联方之间于本次重大资产重组后新增的日常关联交易，公司与文广集团对该等关联交易进行了梳理，其中对于已经发生且于本次重大资产重组完成后仍然有效的日常关联交易进行确认、并对本次重大重组完成后预计新增的日常关联交易及其金额作出预计。
一、日常关联交易基本情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务 | 关联人 | 2015年度 |
| 等进一步划分 | 预计发生额 | ||
| 采购 | 技术服务 | SMG及其控股公司 | 11,907 |
| 房租 | SMG及其控股公司 | 415 | |
| 销售 | 技术服务费 | SMG及其控股公司 | 1,000 |
| 合计 | 13,322 |
二、关联方和关联关系介绍
公司名称：上海文化广播影视集团有限公司
注册资本：人民币500000万元
住所： 上海市静安区威海路298号
主营业务：广播、电视节目的制作、发行及衍生品开发、销售，各类广告的设计、制作、代理、发布，广播电视领域内的技术服务，广播电视设备租赁、经营，承办大型活动、舞美制作、会议会展服务，网络传输，网站运营，现场演艺，演艺经纪，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），投资管理，文化用品批发零售，货物及技术的进出口业务。
关联关系：公司实际控股股东及其控股子公司
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易的定价主要以遵循市场的公允价格为原则。
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。
1、技术服务
为开展电视购物业务，上海电视台同意东方电视购物公司作为独家合作方，为上海电视台东方购物频道独家提供栏目策划、节目内容制作、商品开发采购、信息管理、呼叫中心、物流配送、售后服务以及电视购物业务运营所需的技术维护和支持。
东方电视购物公司向上海电视台按照其每年的净营业额的3%向上海电视台支付当年的授权费，不包括毛利率低于5%的商品的营业额。预计2015年发生额为1亿元人民币。
文广互动公司支付给SMG频道资源费、技术服务费、收视费分账共计1907万元人民币。
2、房租
文广互动公司租用SMG在上海市洛川东路487号大楼1层部分及2-3层全部的房屋，建筑面积5573平方米，年租金415万元人民币。
3、技术服务费
文广互动公司向SMG下属东方娱乐、第一财经、五星体育提供技术服务，收取技术服务费共计1000万元人民币。
四、日常关联交易的必要性、持续性以及对公司独立性的影响说明
公司及下属公司与关联方之间所发生的交易均由交易双方依照“自愿、平等、等价”原则，按照市场价格协商一致而进行的。没有也不会对公司目前及未来财务状况及经营成果产生影响，公司对关联方不存在依赖，日常关联交易对公司的独立性未造成损害和影响。
五、审议程序
本议案为关联交易议案，关联董事黎瑞刚先生、吴斌先生、楼家麟先生对本议案回避表决，独立董事对上述关联交易议案已分别出具了同意的事前认可意见和同意的独立意见。公司第七届董事会第三十五次（临时）会议审议以5票同意，0票反对，0票弃权通过本议案。公司第七届监事会第十九次（临时）会议以3票同意，0票反对，0票弃权通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、关于交易协议
本公司及其下属公司与关联方发生的关联交易按照彼此间签署的合同执行。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第三十五次（临时）会议决议；
2、公司独立董事独立意见；
3、公司第七届监事会第十九次（临时）会议决议。
特此公告。
百视通新媒体股份有限公司董事会
2015年6月4日
证券代码：600637 证券简称：百视通 公告编号：临2015-052
百视通新媒体股份有限公司
关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准百视通新媒体股份有限公司向上海文化广播影视集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金及吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司的批复》（证监许可【2015】640号）核准，百视通新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）分别向上海文广投资管理中心（有限合伙）、上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、交银文化（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、绿地金融投资控股集团有限公司、上海上汽投资中心（有限合伙）、上海光控股权投资管理有限公司、长江养老保险股份有限公司、招商基金管理有限公司、国开金融有限责任公司及中民投资本管理有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票308,356,457 股，每股发行价格为32.43元，募集资金总额为人民币10,000,000,000.00元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币9,925,000,000.00元。本次发行募集资金已于 2015年5月12日全部到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了信会师报字【2015】第 113951 号验资报告。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定，公司（甲方）与保荐机构及独立财务顾问海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”，丙方）于2015年6月3日在上海分别与招商银行股份有限公司上海分行营业部、中国工商银行股份有限公司上海南京西路支行、中国建设银行股份有限公司上海第五支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。公司募集资金专项账户的开立及存储情况如下：
| 序号 | 开户单位 | 开户银行 | 银行账号 | 账户余额（元） |
| 1 | 百视通新媒体股份有限公司 | 招商银行股份有限公司上海分行营业部 | 021900025310903 | 5,256,000,000.00 |
| 2 | 百视通新媒体股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司上海南京西路支行 | 1001207429204835443 | 2,169,000,000.00 |
| 3 | 百视通新媒体股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司上海第五支行 | 31001505400059600637 | 2,500,000,000.00 |
三、《三方监管协议》的主要内容
甲方：百视通新媒体股份有限公司
乙方：招商银行股份有限公司上海分行营业部、中国工商银行股份有限公司上海市南京西路支行、中国建设银行股份有限公司上海第五支行
丙方：海通证券股份有限公司
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅用于甲方募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
本协议履行期间，甲方在不影响募集资金使用的情况下可以将专户中的部分募集资金以定期存单方式存放，甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐机构及独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。
4、甲方授权丙方指定的财务顾问主办人潘晓文、张杨可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月5日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方1次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元且达到募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，乙方当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丙方更换财务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/主要负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
特此公告。
百视通新媒体股份有限公司
2015年6月4日
证券代码：600637 证券简称：百视通 公告编号：临2015-053
百视通新媒体股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资额度：累计循环使用额度不超过人民币56.81亿元。
●投资品种：期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品和结构性存款等。
●投资期限:自董事会审议通过后一年内有效。
百视通新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月3日召开第七届董事会第三十五次（临时）会议、第七届监事会第十九（临时）次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度情况下，对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品和结构性存款等，累计循环使用额度不超过人民币56.81亿。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准百视通新媒体股份有限公司向上海文化广播影视集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金及吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司的批复》（证监许可【2015】640号）公司向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票308,356,457股，每股面值1元，发行价格人民币32.43元/股，募集资金总额为人民币10,000,000,000元。2015年5月14日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《百视通新媒体股份有限公司验资报告》信会师报字【2015】第113951号，百视通已收到十名认购对象认缴股款人民币9,925,000,000.00元（已扣除承销费人民币75,000,000元）。
公司已按照要求开立募集资金专户存储，具体详见公司公告临2015-052。
二、闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资额度
公司拟对总额不超过人民币56.81亿元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。
（二）投资品种
为控制风险，投资品种为期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品和结构性存款。
(三)投资期限
自董事会审议通过之日起一年内有效。
(四)实施方式
在额度范围内授权公司经营管理层进行现金管理，并由公司总裁行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由资金管理部门负责组织实施和管理。公司办理的通知存款、购买的理财产品和结构性存款不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司将及时向上海证券交易所备案并公告。
(五)信息披露
公司在每次购买理财产品后将按规定履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限和收益等。
(六)关联关系说明
公司与理财产品发行主体不存在关联关系。
三、风险控制措施
(一)公司经营管理层根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求和《百视通募集资金管理办法》的规定，制定资金专项管理制度，建立健全公司资金管理的专项内控制度，规范内部审批机制。
(二)公司资金管理部门根据募集资金投资项目进展情况，针对理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品，由公司财务负责人进行审核后提交总裁审批通过后实施。
(三)公司资金管理部门建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。
(四)公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
四、对公司经营的影响
公司是在符合国家法律法规，确保不影响公司募集资金项目进度安排和募集资金安全的前提下，以闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展；通过适度理财，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋求更多的投资回报。
五、独立董事、监事会和保荐机构的意见
(一)独立董事意见
独立董事对该事项发表了明确同意意见，认为：在保障投资资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高募集资金的使用效率，获得一定的投资效益，不影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。该事项的审议、决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
(二)监事会意见
公司第七届监事会第十九次会议审议通过了该议案，认为：公司以暂时闲置的募集资金进行现金管理不会影响募投项目的进度安排，且在确保募集资金安全的前提下进行，可以提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，符合相关法律、法规和监管要求，不存在直接或变相改变募集资金用途、损害公司股东利益的情形。
(三)保荐机构意见
1、公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金投资项目的正常实施，与募集资金投资项目的实施计划没有抵触，不存在变相改变募集资金用途的情形；
2、公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高资金使用效率，增加资金投资收益；
3、公司已经建立了较为完善的内部控制制度和募集资金管理制度，能够有效地控制投资风险，确保资金安全，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；
4、公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。
特此公告。
百视通新媒体股份有限公司董事会
2015年6月4日
备查文件
1、公司第七届董事会第三十五次（临时）会议决议；
2、公司独立董事独立意见；
3、公司第七届监事会第十九次（临时）会议决议；
4、公司保荐机构的核查意见。
证券代码：600637 证券简称：百视通 公告编号：2015-054
百视通新媒体股份有限公司
关于召开2015年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年6月19日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年6月19日13点30分
召开地点：上海市宜山路757号百视通大厦副楼二楼
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年6月19日
至2015年6月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于第八届监事会股东代表监事的议案 | √ |
| 2 | 关于第八届监事会外部监事的议案 | √ |
| 3 | 关于第八届董事会拟任董事薪酬的议案 | √ |
| 4 | 关于第八届监事会拟任监事薪酬的议案 | √ |
| 5 | 关于修订《公司章程》的议案 | √ |
| 6 | 关于重组后上市公司2015年度预算的议案 | √ |
| 7 | 关于重组后上市公司2015年度新增日常经营性关联交易的议案 | √ |
| 累积投票议案 | ||
| 8.00 | 关于选举第八届董事会非独立董事的议案 | 应选董事（6）人 |
| 8.01 | 王建军 | √ |
| 8.02 | 吴斌 | √ |
| 8.03 | 凌钢 | √ |
| 8.04 | 汪建强 | √ |
| 8.05 | 陈梁 | √ |
| 8.06 | 楼家麟 | √ |
| 9.00 | 关于选举第八届董事会独立董事的议案 | 应选独立董事（3）人 |
| 9.01 | 沈向洋 | √ |
| 9.02 | 金宇 | √ |
| 9.03 | 陈世敏 | √ |
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述各项议案已经公司2015年6月3日召开的第七届董事会第三十五次（临时）会议、第七届监事会第十九次（临时）会议审议通过，已于2015年6月4日在上海证券交易所网站及《上海证券报》披露。
2、特别决议议案：5
3、对中小投资者单独计票的议案：
4、涉及关联股东回避表决的议案：7
应回避表决的关联股东名称：上海文化广播影视集团有限公司
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| Ａ股 | 600637 | 百视通 | 2015/6/15 |
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
凡符合上述资格的股东，请持股东帐户卡、本人身份证办理登记，委托出席者还需持授权委托书（可复印）（格式见附件）、受托人身份证，法人股东还需持公司法人证明、法人授权委托书、受托人身份证办理；异地股东可以信函或传真方式登记(传真号码：021-58828222)；
登记时间：2015年6月16日（09:30—15:00）；
登记地点：东诸安浜路165弄29号4楼（维一软件，纺发大楼，近江苏路，地铁二号线4号口出较近，临近公交车有01,62，923,71，921，939，20，44，825路等。现场登记场所咨询电话：021-52383317)。
六、其他事项
1、公司股东投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
2、与会股东食宿及交通费自理。
3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件影响，则股东大会的进程按当日通知进行。
4、出席现场会议的所有股东凭身份证和股票帐户卡（或券商出具的持股证明）参加会议。出席会议的代理人除凭以上所需资料外还应出示股东授权委托书、代理人身份证参加会议；
5、联系方式
联系地址：上海市宜山路757号百视通大厦
百视通新媒体股份有限公司董事会办公室
邮政编码：200233
传真：021-33396636
电话：021-33396637（直线）
联系人：嵇绯绯、缪真
收件人：董事会办公室(请注明“股东大会登记”字样)
特此公告。
百视通新媒体股份有限公司董事会
2015年6月4日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
报备文件：
百视通新媒体股份有限公司第七届董事会第三十五次（临时）会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
百视通新媒体股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年6月19日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于第八届监事会股东代表监事的议案 | |||
| 2 | 关于第八届监事会外部监事的议案 | |||
| 3 | 关于第八届董事会拟任董事薪酬的议案 | |||
| 4 | 关于第八届监事会拟任监事薪酬的议案 | |||
| 5 | 关于修订《公司章程》的议案 | |||
| 6 | 关于重组后上市公司2015年度预算的议案 | |||
| 7 | 关于重组后上市公司2015年度新增日常经营性关联交易的议案 |
| 序号 | 累积投票议案名称 | 投票数 |
| 8.00 | 关于选举第八届董事会非独立董事的议案 | - |
| 8.01 | 王建军 | |
| 8.02 | 吴斌 | |
| 8.03 | 凌钢 | |
| 8.04 | 汪建强 | |
| 8.05 | 陈梁 | |
| 8.06 | 楼家麟 | |
| 9.00 | 关于选举第八届董事会独立董事的议案 | - |
| 9.01 | 沈向洋 | |
| 9.02 | 金宇 | |
| 9.03 | 陈世敏 |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
| 累积投票议案 | ||
| 4.00 | 关于选举董事的议案 | 投票数 |
| 4.01 | 例：陈×× | |
| 4.02 | 例：赵×× | |
| 4.03 | 例：蒋×× | |
| …… | …… | |
| 4.06 | 例：宋×× | |
| 5.00 | 关于选举独立董事的议案 | 投票数 |
| 5.01 | 例：张×× | |
| 5.02 | 例：王×× | |
| 5.03 | 例：杨×× | |
| 6.00 | 关于选举监事的议案 | 投票数 |
| 6.01 | 例：李×× | |
| 6.02 | 例：陈×× | |
| 6.03 | 例：黄×× | |
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
| 序号 | 议案名称 | 投票票数 | |||
| 方式一 | 方式二 | 方式三 | 方式… | ||
| 4.00 | 关于选举董事的议案 | - | - | - | - |
| 4.01 | 例：陈×× | 500 | 100 | 100 | |
| 4.02 | 例：赵×× | 0 | 100 | 50 | |
| 4.03 | 例：蒋×× | 0 | 100 | 200 | |
| …… | …… | … | … | … | |
| 4.06 | 例：宋×× | 0 | 100 | 50 | |