（上接B33版）
一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合，公司《章程》等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构变动情况
本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司的主营业务仍然为房地产开发和物业管理；不会导致公司业务和资产的整合。
本次非公开发行完成后，预计公司高管人员结构将保持稳定。
本次非公开发行完成后，公司股东结构和注册资本将发生变化，公司将根据发行结果对公司《章程》中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行将增加公司总资产和净资产，降低资产负债率，有利于进一步增强公司资本实力，优化资本结构，降低财务风险，促进公司持续健康发展。
此次募集资金投资项目集中于经济中心城市，盈利前景良好，将在未来几年为公司提供良好的投资回报，有利于提升公司整体盈利水平。但由于本次发行后总股本将有所增加，而募集资金投资项目产生的经营效益需根据项目开发进度逐步体现，因此不排除公司的每股收益短期内存在被摊薄的可能。
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；在募投项目进入销售阶段后，公司经营活动产生的现金流入量将得到相应提升。本次发行将改善公司的现金流状况，有效提升公司经营业绩。
三、公司与控股股东及其关联方间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司与控股股东及其关联方之间在业务和管理等方面完全分开，公司业务、经营与管理保持独立，并独立承担经营责任和风险。
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不因本次发行产生关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2015年3月31日，按合并报表口径，公司资产负债率为78.22%。本次非公开发行将使得公司资产负债率有所下降，公司财务状况更为稳健，资本结构更为合理，有利于提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）政策风险
为了维护房地产市场稳定，促进房地产业持续健康发展，近年来国家出台了一系列包括土地、信贷、税收等在内的宏观调控政策，持续对房地产市场予以调控。
党的十八届三中全会强调“使市场在资源配置中起决定性作用”，当前政府对房地产行业的调控重点由抑制房价快速上涨转为有保有压，注重保持房地产市场平稳健康发展，但未来调控方向及调控手段仍具有较大不确定性，可能会对房地产公司业务的各个环节如土地取得、建筑规划、贷款申请、项目预售等方面造成一定的负面影响，同时可能会对消费者的购房需求产生一定的抑制，从而影响公司房地产项目的开发与经营。如果未来公司不能积极适应国家对房地产行业调控政策的变化并制定合理的经营策略，则有可能对公司的经营和发展造成不利影响。
（二）市场风险
近年来，针对部分城市房价、地价上涨过快，投机性购房活跃的情况，政府部门相继出台了一系列严格的监管措施。在“限购、限贷、限价”政策下，房价趋于稳定，但土地成本、融资成本和人工成本等较快上涨，并可能会导致项目开发周期延长、成本上升。公司面临因市场因素导致未来行业利润率下降的风险。
（三）管理风险
公司作为一家全国性大型专业化房地产开发企业，已形成了成熟的地产项目开发模式和管理制度，培养了一批专业、敬业的业务骨干。但公司经营规模持续扩大会对自身的管理能力提出更高的要求，如果公司在人力资源保障、风险控制、项目管理等方面不能适应扩张的需要，公司将面临一定的管理风险。
（四）业务经营风险
房地产项目开发具有周期长、投资大、涉及相关行业多等特点，项目建设环节繁多，公司在经营过程中可能面临销售环境的变化、产品与原材料价格波动、城市规划调整、拆迁等外部因素，导致公司的房地产项目产生开发与销售难度增大、项目盈利空间缩小等业务经营风险，并在土地储备管理、工程质量管理和安全生产管理中面临一定的挑战，公司在经营中若不能及时应对和妥善解决上述问题，可能会对公司经营业绩产生一定的影响。
（五）财务风险
1、资产负债率较高的风险
房地产行业属于资金密集型行业，2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年3月31日，公司资产负债率分别为63.58%、68.82%、78.18%及78.22%。近年来为满足项目建设开发投入的需要，公司债务融资规模较大，资产负债水平持续上升，处于行业较高水平。如果公司持续融资能力受到限制或者未来房地产市场出现重大波动，则可能面临偿债的压力，从而使业务经营活动受到不利影响。
2、存货规模较大增长较快的风险
房地产项目投资在产品销售并结转收入以前都以存货形式存在，因此房地产企业存货规模往往较大。截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年3月31日，公司存货期末净额（合并财务报表口径）分别为1,335,043.28万元、1,740,017.55万元、3,016,791.00万元及3,119,178.13万元，占公司资产总额的比重分别为68.24%、71.28%、79.99%及82.33%。公司存货的变现能力直接影响着公司的资产流动性及偿债能力，如果公司在售项目销售迟滞导致存货周转不畅，将对公司偿债能力和资金调配带来较大压力。如果未来因为宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响，相关房地产项目价格出现大幅下滑，公司的存货将面临跌价风险，进而对财务表现产生不利影响。
3、经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险
房地产企业在开发项目时，土地购置和前期工程需要较多的资金支持，而销售回笼的期限较长，因此房地产企业的经营活动产生的现金流量净额较易出现负值。2012年度、2013年度、2014年度及2015年一季度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-222,514.12万元、-320,503.42万元、-583,206.13万元及 -247,568.40万元。公司经营活动产生的现金流量净额出现负值有两方面的原因，一方面是由于房地产行业属于资金密集型行业，经营活动现金流出的金额较大；另一方面是由于房地产开发项目过程中购买土地价款、前期投入与销售回款之间存在一定的时间间隔。若未来公司的开发项目较多，且公司销售回笼受到一定限制，则公司可能将面临经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险。
（六）审批风险
本次非公开发行尚需公司股东大会审议批准，并报中国证监会等证券监管部门核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间均存在一定的不确定性。
（七）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次非公开发行将增加公司的股本以及净资产规模，由于房地产开发项目的开发周期较长，需要一定时间体现出募集资金的使用效益，所以公司净利润的增长速度在短期内将可能低于股本及净资产的增长速度，存在发行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄的风险。
（八）募集资金投资项目风险
公司对本次募集资金投资项目已经过慎重考虑、科学决策，募投项目的实施，有利于公司主营业务的发展，进一步提升公司可持续盈利能力和核心竞争力。公司管理层已就本次募投项目进行了充分的可行性论证，但若未来出现宏观政策调整、行业景气程度下降、房价急剧下跌等情形，公司募投项目的投资进度及预期效益的实现可能会受到影响。
（九）股票市场波动的风险
股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩、发展前景，还受国家宏观经济、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化的深入、我国资本市场的逐渐开放及沪港通交易机制的推出，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎参与投资。
第四节 公司利润分配政策及股利分配情况
一、公司利润分配政策
2012年，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发[2012]101号）等相关规定的要求，公司完善了公司《章程》中有关利润分配政策的条款，该事项已经公司第五十四次（临时）股东大会审议通过。
2015年，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关规定，进一步对公司《章程》中有关利润分配的条款进行修订，该事项已经公司第六十五次（2014年度）股东大会审议通过。公司《章程》对公司的利润分配政策做出如下规定:
第一百七十九条
（一）公司利润分配政策的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司可供分配利润的一定比例向股东分配股利。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔：除公司发生重大投资（当年投资金额达到公司经审计净资产的10%）、经营情况发生重大变化等特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正；具有充足的现金流、不影响公司正常经营和长期发展的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不低于母公司可供分配利润的10%或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年平均可分配利润的百分之三十。在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议进行中期现金分配。
3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司《章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百八十条
（一）公司利润分配方案的审议程序：
公司的利润分配方案由公司管理层认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合每一会计年度公司盈利情况、资金需求和股东回报提出合理的分红建议和分配预案，并提交公司董事会、监事会审议。公司独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小投资者的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司应当提供多种途径与股东进行沟通和交流，听取股东对公司分红的建议，充分听取股东特别是中小股东的意见和诉求，及时答复股东特别是中小股东关心的问题，切实保障股东特别是社会公众股东参与股东大会的权利。
公司因前述第一百七十九条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（二）公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（三）公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应充分听取股东特别是中小股东的意见和诉求，由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审核并发表意见，经公司董事会审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
二、公司未来三年股东回报规划
为了保护投资者合法权益、给予投资者稳定回报，公司对股东分红回报事宜进行了研究论证，制订了《信达地产股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，已经公司第十届董事会第四次（临时）会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。该规划的主要内容如下：
（一） 制定本规划考虑的因素
公司致力于实现平稳、健康和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿和要求以及外部融资成本等因素，平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二） 本规划的制定原则
本规划的制定应在符合《公司法》等法律法规、规范性文件和公司《章程》等有关利润分配规定的基础上，充分考虑和听取股东、独立董事和监事的意见，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，建立持续、稳定及积极的分红政策。
（三） 公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划具体内容
1、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司《章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔
除公司发生重大投资（当年投资金额达到公司经审计净资产的10%）、经营情况发生重大变化等特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正；具有充足的现金流、不影响公司正常经营和长期发展的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不低于母公司可供分配利润的10%或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年平均可分配利润的百分之三十。在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议进行中期现金分配。
3、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四） 股东回报规划的决策机制
1、公司的股东回报规划由公司管理层认真研究和论证公司现金分红时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合每一会计年度公司盈利情况、资金需求和股东回报提出合理的分红建议和分配预案，并提交公司董事会、监事会审议。
2、公司独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小投资者的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、公司应当提供多种途径与股东进行沟通和交流，听取股东对公司分红的意见和诉求，及时答复股东特别是中小股东关心的问题，切实保障股东特别是社会公众股东参与股东大会的权利。
三、公司最近三年的股利分配情况
公司最近三年利润分配情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2014年度 | 2013年度 | 2012年度 |
| 现金分红额（含税） | 15,242.60 | 12,194.08 | 10,669.82 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 76,767.85 | 70,389.92 | 61,378.43 |
| 现金分红/当期净利润 | 19.86% | 17.32% | 17.38% |
| 最近三年累计现金分红额 | 38,106.50 | ||
| 最近三年归属于母公司所有者的年均净利润 | 69,512.07 | ||
| 最近三年累计现金分红/最近三年归属于母公司所有者的年均净利润 | 54.82% | ||
公司最近三年累计现金分红额为38,106.50万元，公司最近三年实现的归属于母公司所有者的年均净利润为69,512.07万元，近三年累计现金分红金额占最近三年归属于母公司所有者的年均净利润的比例为54.82%，公司现金分红比例较高。
四、公司近三年未分配利润使用情况
公司近三年实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东进行分配后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，继续用于公司经营发展和后期利润分配。
信达地产股份有限公司
董事会
二〇一五年六月三日