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重要声明
本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
本次非公开发行新增股份140,175,132股，发行价格18.90元/股，将于2015年06月08日在深圳证券交易所上市。
本次发行中，全部6名认购对象认购的股票限售期均为36个月，即自新增股份上市之日起36个月内不得转让。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
释义
在本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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第一节 公司基本情况
公司名称：恒康医疗集团股份有限公司
英文名称：Hengkang Medical Group Co.,Ltd
注册资本：61,632.90万元
法定代表人：段志平
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：恒康医疗
股票代码：002219
上市日期：2008年03月06日
注册地址：甘肃省陇南市康县王坝独一味工业园区
联系地址：四川省成都市锦江工业开发区金石路456号
邮政编码：610063
电话：028-85950888
传真：028-85950652
电子邮箱：duyiwei@hkmg.com
互联网网址：www.hkmg.com
经营范围：片剂、糖浆剂、颗粒剂、散剂、酒剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、口服液、合剂、丸剂（微丸）、滴丸剂（含中药前处理、提取）、凝胶剂；中、藏药材种植、研究，高原生物开发、收购（国家明令禁止的除外），中药饮片；药品、食品、医疗器械的研究开发及技术咨询；日化用品、生物制品销售；医疗投资管理。
第二节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2014年8月20日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案；
2、2014年9月5日，公司召开2014年第五次临时股东大会，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案；
3、2014年11月25日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了调整本次非公开发行募投项目以及股票发行数量的相关议案。
（二）本次发行监管部门核准程序
1、2015年2月13日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2、2015年3月27日，证监会下发《关于核准恒康医疗集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】467号），核准了恒康医疗本次非公开发行。
（三）募集资金及验资情况
截至2015年5月21日，本次非公开发行的6名发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）指定账户。经信会师报字【2015】第114113号《验资报告》验证，截至2015年5月21日，保荐机构（主承销商）已收到6家参与恒康医疗本次非公开发行股票的发行对象缴纳的认购股款2,649,310,000.00元。
截至2015年5月22日，保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除承销及保荐费用后划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字【2015】62030003号《验资报告》，本次发行募集资金总额2,649,310,000.00元，扣除发行费用31,486,674.71元，募集资金净额2,617,823,325.29元，其中人民币140,175,132.00元为股本，人民币2,477,648,193.29元为资本公积。
（四）股份登记情况
本公司已于2015年5月28日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
二、本次发行基本情况
（一）发行证券种类及面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量为140,175,132股。
（三）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十八次会议决议公告日即2014年8月21日。本次非公开发行股票的发行价格确定为18.90元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格进行相应调整。
公司于2014年10月30日披露了2014年三季报、于2015年4月29日披露了2014年年报以及2015年一季报，都没有实施派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，因此不需对本次发行价格进行调整。
（四）募集资金和发行费用
1、募集资金量：本次发行募集资金总额2,649,310,000.00元人民币，扣除发行费用31,486,674.71元人民币，募集资金净额为2,617,823,325.29元人民币。
2、发行费用：本次发行费用总计为31,486,674.71元，其中承销保荐费28,168,445.00元，律师费896,226.41元，审计、评估及验资费1,149,752.70元，信息披露费1,132,075.47元，证券登记费140,175.13元。
（五）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况
本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
三、本次发行的发行对象概况
（一）发行对象名称、认购股数及限售期等情况
公司本次非公开发行的特定对象为四川产业振兴发展投资基金有限公司、长安基金管理有限公司、云南能源金融控股有限公司、新余恒道资产管理中心（有限合伙）、喀什思山股权投资合伙企业（有限合伙）和自然人宋丽华女士，认购对象均以人民币现金认购本次非公开发行的全部股票。长安基金管理有限公司的认购资金通过 “长安平安富贵恒康医疗资产管理计划”募集。
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（二）发行对象基本情况
1、四川产业振兴发展投资基金有限公司
性质：其他有限责任公司
住所：成都高新区交子大道177号1栋2单元8层801号
法定代表人：许述生
注册资本：613,502.104万元人民币
经营范围：股权投资及相关咨询服务（不含国家法律、行政法规、国务院决定限制和禁止的项目）、项目投资、资产管理；发起设立股权投资基金企业和股权投资基金管理企业。
2、长安基金管理有限公司
性质：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区丰镇路806号3幢371室
法定代表人：万跃楠
注册资本：27,000万元人民币
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、云南能源金融控股有限公司
性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：云南省昆明市高新技术开发区二环西路398号高新科技信息中心主楼
法定代表人：李湘
注册资本：300,000.00 万元人民币
经营范围：股权、债权投资及管理；受托资产管理；经济信息咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4、新余恒道资产管理中心（有限合伙）
性质：有限合伙企业
住所：江西省新余市仙女湖区孔目江太阳城
执行事务合伙人：谢海
认缴出资额：2,031.75万元人民币
经营范围：企业投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
5、喀什思山股权投资合伙企业（有限合伙）
性质：有限合伙企业
住所：喀什经济开发区深喀大道总部经济区
执行事务合伙人：郭晨光
认缴出资额：3,000万元人民币
经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。
6、宋丽华
住所：大连瓦房店文兰办事处五一路一段77-3号**单元。
（三）发行对象与公司关联关系
本次发行对象中，新余恒道的普通合伙人谢海为公司现任高级管理人员，新余恒道的有限合伙人段志平和周先敏为公司现任董事，新余恒道的有限合伙人栾远东和薛迪桦同时在公司担任高级管理人员职务，新余恒道为公司关联方。除此之外，其他发行对象的最终持有人和受益人与发行人和保荐机构（主承销商）无关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交易安排的说明
本次发行对象最近一年内与公司无重大交易情况，目前也无未来交易的安排。
四、本次发行的相关机构
（一）发行人
中文名称：恒康医疗集团股份有限公司
股票简称：恒康医疗
法定代表人：段志平
股票代码：002219
注册地址：甘肃省陇南市康县王坝独一味工业园区
办公地址：四川省成都市锦江工业开发区金石路456号
董事会秘书：薛迪桦
电话：028-85950888
传真：028-85950652
（二）保荐机构（主承销商）
名称：东海证券股份有限公司
法定代表人：朱科敏
办公地址：上海市浦东新区东方路1928号东海证券大厦
保荐代表人：孙兆院、王磊
项目协办人：戴焜祖
项目组其他人员：葛斌、叶增辉、余春香、吴地宝、李思宇、何亮
联系电话：021-20333333
联系传真：021-50817925
（三）发行人律师
名称：国浩律师（上海）事务所
负责人：黄宁宁
办公地址：上海市南京西路580号南证大厦45-46层
经办律师：岳永平、宋萍萍
联系电话：021-52341668
联系传真：021- 52341670
（四）审计机构
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：杨剑涛、顾仁荣
办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
经办会计师：秦宝、张海英
联系电话：010-88219191
联系传真：010-88210558
第三节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后公司前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2015年5月15日，公司前十名股东持股情况如下：
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（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
以截止至2015年5月27日登记在册的股东持股情况静态计算，新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下表：
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二、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次发行后，公司股本将由616,329,000股增加至756,504,132股，控股股东阙文彬先生的直接持股比例由51.53%下降到41.98%，仍为公司第一大股东，因此，本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变更。本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：
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（二）对公司资产结构的影响
公司本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
（三）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响
本次发行股票共计140,175,132股。以2014年和2015年1-3月的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后的每股净资产及每股收益如下：
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注：发行后每股净资产分别按照2014年12月31日、2015年3月31日的归属于上市公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照2014年度、2015年1-3月归属于上市公司的净利润除以本次发行后总股本计算。
（四）对公司业务结构的影响
本次非公开发行募集资金投资项目为公司的主营业务，本次发行完成后，公司的主营业务未发生变化。募集资金投资项目实施后，公司的资本实力将进一步增强，公司竞争力和盈利能力将得到进一步提升，符合公司长远发展的需要及股东根本利益。
（五）对公司治理的影响
本次非公开发行在不改变公司控股股东和实际控制人的前提下，公司股权结构更趋合理，有利于公司治理结构的进一步完善，也有利于公司业务的持续、稳定发展。
（六）对公司高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高级管理人员结构产生影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（七）对关联交易与同业竞争的影响
本次非公开发行为特定投资者以现金方式认购，本次发行完成后，公司与关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
（八）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司全体董事、监事和高级管理人员均不是本次非公开发行的对象。
第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务数据及财务指标
公司2012年度的财务报告经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了国浩审字[2013]703A0001号标准无保留意见审计报告；2013年度的财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了瑞华审字[2014]第62030001号标准无保留意见审计报告；2014年度的财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了瑞华审字[2015]第62030029号标准无保留意见审计报告。公司2015年1-3月财务报表未经审计。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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（四）主要财务指标
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二、财务状况分析
（一）资产结构分析
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报告期内，随着公司业务的不断发展，公司资产规模逐年增加。截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日，公司的总资产分别为86,909.78万元、114,309.36万元、189,138.29万元和313,185.48万元，资产规模逐年增长，2013年末、2014年末和2015年3月末较上期末增长率分别为31.53%、65.46%和65.59%，公司的资产快速增长主要是由于公司业务规模扩张，并购多家公司所致。
截至2012年12月31日和、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日，公司流动资产占总资产的比例分别为63.46%、42.84%、48.77%和41.42%，公司的流动资产占总资产的比例逐年降低，主要是因为公司非流动资产持续增长，其中无形资产增幅较大所致。
（二）负债结构分析
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截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日和2015年3月31日，负债总额分别为30,844.90万元、32,229.17万元、83,605.13万元和196,249.21万元，公司负债总额逐年增长主要是由于公司资产规模和销售规模增长所致。
三、盈利能力分析
（一）主营业务收入构成
报告期内，主营业务收入按产品分类如下：
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报告期内，药品销售收入是公司主营业务收入的主要组成部分，但收入占比逐年下降，主要是公司业务类型增加所致，中药饮片、医疗业务、日化用品和保健品的销售比例逐渐上升，符合公司的未来发展战略。
主营业务收入的变动原因分析如下：
1、药品
报告期内，药品销售收入占主营业务收入比重分别为100%、82.93%、55.05%和35.40%，销售占比快速下降，主要原因系公司医疗、日化、保健品等业务收入报告期内快速增长，另一方面系公司在药品领域的营销政策发生变化，2014年初，为了更好适应市场的需要及公司的发展，同时也为了调动营销人员工作的积极性，公司改变了药品的销售激励模式，降低了药品的销售价格并取消了营销人员30%的业务提成，营销激励由“价内”转移到“价外”，上述销售激励政策的改变直接影响到药品的销售单价，导致2014年度药品销售收入相应下降。
2、中药饮片
中药饮片近两年来营业收入实现快速增长主要系向成都中医药大学附属医院供货量增加所致。
3、医疗业务
报告期内，医疗服务销售收入占主营业务收入比重分别为0%、7.76%、20.52%和53.00%，销售占比不断上升，主要原因是2013年度公司收购了资阳医院、德阳医院、蓬溪医院，2014年度1-9月收购了邛崃医院和赣西医院，公司下属医院数量不断增加，已逐步建立完善的医疗管理服务标准，医疗管理能力逐步提升。
随着公司人才储备的加强和管理能力的持续提升以及公司并购医院数量的增加，公司的医疗服务业务收入呈上升态势。
4、其他产品
其他产品主要是日化品和保健品，2012-2014年销售收入不断提高，销售占比整体呈上升趋势。日化品方面，销售收入增长主要原因如下：旗下日化用品“独一味”牙膏通过2013年度市场初步培育，2014年度市场份额逐步扩大；公司加大日化品研发力度，持续不断的开发符合市场消费观念的新产品，产品由原来的单一系列增加到了四个系列二十四个品规；公司通过扩大销售区域，关注销售网络建设，加大吸纳销售骨干和有实力的经销商，产品销售覆盖20余省市。保健品方面，销售收入增长主要原因如下：2013年收购保健品公司三宝堂生物导致保健品收入增长。目前，公司保健品业务尚处于市场开拓期，随着公司在北京、上海、广州、四川等重点城市逐步推广，同时加大高端媒体推广投入，公司保健品销售额增速较快。
（二）主营业务毛利率
报告期内，公司分产品销售毛利率和综合毛利率变动情况如下：
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最近三年及一期，公司主营业务毛利率分别为62.56%、67.30%、58.06%和60.59%。2014年公司毛利率较2013年下降的主要原因系药品、中药饮片和医疗服务业务毛利率下降所致，其中药品毛利率下降主要受药品销售政策发生变化及新版GMP改造影响所致。2015年1季度药品毛利率高于2014年度的主要原因系公司将原分类于其他产品的牙膏重新分类至药品所致。
四、偿债能力分析
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报告期内，公司业务规模的扩展降低了流动资产，同时通过银行借款增加了短期流动负债，导致公司流动比率和速动比率逐年降低，虽然2014年末资产负债率增幅较大，但是公司具有良好的信誉，自成立以来未发生逾期偿还银行借款的事项，此次非公开发行股票完成后，公司的资本实力将得到显著加强，资产负债率会有所下降，公司具有较强的偿债能力。
五、资产周转能力分析
报告期内，公司存货周转率逐年提高，主要系公司业务逐步发展，由原来传统的药品制造新增了医疗服务业务，而新收购的医院存货金额较低，存货增幅小于营业成本增幅。
报告期内，公司应收账款周转率有所波动。2014年应收账款周转率较2013年度下降的原因主要系公司新业务拓展尤其是日化品和保健品业务拓展向经销商铺货形成应收账款所致。
六、现金流量分析
报告期内，公司现金流情况如下：
单位：万元
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报告期内，随着公司主营业务规模的扩展，经营性现金流状况良好，流动性较为充裕；投资活动现金支出主要用于构建固定资产、无形资产和其他长期资产以及收购子公司；筹资活动现金流出主要为了偿还银行借款。
1、经营活动产生的现金流量净额
报告期内，随着公司净利润的增长，公司经营活动产生的现金流量净也逐年增长。经营活动现金净流量与当期净利润的比例分别为113.38%、92.46%、75.19%和50.15%，呈下降趋势，主要系公司保健品、日化品等业务销售规模快速增长，从而实现了营业收入的大幅增长，在收入增长同时，公司合理确定对客户的信用额度和信用期限所致。
2、投资活动产生的现金流量净额
报告期内投资活动产生的现金流量净额分别为-7,372.51万元、-33,315.19万元、-42,063.58万元和-8,545.09万元，公司报告期内产生的现金流量净额均为负数，主要是公司收购子公司以及购建固定资产、无形资产和其他长期资产的支出。
3、筹资活动产生的现金流量净额
公司筹资活动现金流入主要是吸收投资收到的现金和取得借款收到的现金，筹资活动现金流出主要是偿还债务所支付的现金和支付的利息。
第五节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
经公司第三届董事会第二十八次会议、第三届董事会第三十二次会议和2014年第五次临时股东大会审议通过，公司本次非公开发行拟募集资金总额预计为264,931万元，扣除本次全部发行费用后拟投资于以下项目：
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本次非公开发行募集资金到位之前，公司根据项目进度的实际情况以自筹资金先进行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。
本次非公开发行股份募集资金投资项目之一，收购瓦房店第三医院70%股权，公司已履行了工商变更登记手续，并于2015年3月9日取得了瓦房店市工商行政管理局核发的营业执照。
二、募集资金专项存储相关措施
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第六节 中介机构对本次发行的意见
一、关于本次发行合规性的结论性意见
（一）保荐机构意见
发行人本次非公开发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准。本次发行的发行对象中属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金的，都已完成私募基金备案。本次发行的发行对象参与本次发行的认购资金均为自有资金或借贷资金，不存在任何杠杆融资等结构化安排，不存在从发行人的实际控制人及其他关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形。除新余恒道外，其他发行对象的最终持有人和受益人与发行人无关联关系。本次非公开发行的发行对象、发行价格、发行数量以及发行过程符合发行人关于本次发行的相关董事会、股东大会决议，以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定。
（二）发行人律师意见
发行人本次非公开发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准；本次非公开发行涉及的《股份认购合同》、《补充协议》等文件合法、有效；本次非公开发行的发行对象、发行价格、发行数量以及发行过程符合发行人关于本次发行的相关董事会、股东大会决议，《股份认购合同》，以及《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定；本次发行的发行对象中属于《监督管理办法》及《登记备案办法》规定的私募投资基金的，都已完成私募基金备案；本次发行的发行对象参与本次发行的认购资金均为自有资金或借贷资金，不存在任何杠杆融资等结构化安排，不存在从发行人的实际控制人及其他关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形；除新余恒道外，其他发行对象的最终持有人和受益人与发行人无关联关系；本次发行结果公平、公正。
二、保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见
东海证券认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。东海证券愿意推荐恒康医疗本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第七节 新增股份的数量和上市时间
本公司已于2015年5月28日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，2015年06月08日为本次发行新增股份的上市日，上市首日公司股价不除权，公司股票交易设涨跌幅限制。
本次发行中，全部6名发行对象认购的股票自2015年06月08日起限售期为36个月。
第八节 备查文件
一、备查文件
（一）发行保荐书和保荐工作报告
（二）尽职调查报告
（三）法律意见书
（四）律师工作报告
（五）中国证券监督管理委员会核准文件
二、查询地点
恒康医疗集团股份有限公司
地址：四川省成都市锦江工业开发区金石路456号
联系人：薛迪桦、范雪梅
邮编：610063
电话：028-85950888
传真：028-85950652
三、查询时间
工作日上午 9：00～11：30，下午2：00～5：00
特此公告！
恒康医疗集团股份有限公司
二〇一五年六月四日
保荐机构（主承销商）：■东海证券股份有限公司