证券代码：600275 证券简称：武昌鱼 公告编号：临2015-034

  湖北武昌鱼股份有限公司

  关于参股子公司中地公司所涉诉讼进展的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任

  湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称“公司”）近日获悉，公司参股子公司北京中地房地产开发有限公司(以下简称“中地公司”)开发的位于北京东四十条的房地产项目华普中心大厦Ⅰ段（以下称“华普中心”或“中汇广场”），被北京市第二中级人民法院按照中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“中国贸仲”）的裁决结果司法过户到中地公司诉讼对方北京中天宏业房地产咨询有限责任公司（以下简称“中天宏业”）名下。现公司将该诉讼的相关情况公告如下：

  一、情况介绍

  1、华普中心是中地公司开发的位于北京东城区东四十条桥房地产项目的I段，建筑面积为12万多平方米的5A级高档写字楼。

  2006年7月7日，公司第三届第二次临董事会及2006年7月27日第一次临时股东大会审议通过，把Mountain Breeze(Barbados)SRL作为战略投资者合作开发华普中心大厦。Breeze(Barbados)SRL是摩根大通证券（亚太）有限公司（JP摩根的子公司）、香港瑞安建业有限公司在巴巴多斯法律组建成立的有限责任公司，双方各持有50%的股权。2008年年初摩根大通证券（亚太）有限公司（JP摩根的子公司）、香港瑞安建业有限公司相继将持股转让给第三方，中天宏业实际控制人发生变更。

  2、Mountain Breeze(Barbados)SRL在国内成立的外商独资企业中天宏业和中地公司签订了《北京市商品房预售合同》及《补充预售合同》。合同约定，中天宏业以预购中地公司在建房产华普中心的形式，向中地公司华普中心大厦I段项目定向投资1,109,929,000.00元（实际提供融资110,992.90万元）。

  协议约定，华普中心获得销售许可证后，中天宏业和北京中地公司均可以对外销售。

  3、利润的分配：中地公司按第一年金额12.38亿元或第二年金额13.6亿元或第三年金额17亿元优先支付给中天宏业；华普中心剩余销售收入中地公司和中天宏业按80:20的比例进行分配。

  4、为了降低公司控股子公司中地公司所涉及诉讼可能对公司带来的不利影响，保证公司的生产经营稳定，2012年3月2日（公司2012年第一次临时股东大会）公司转让了持有的中地公司48%的股权（原持有97%的股权）给关联方北京华普投资有限责任公司（以下简称“华普投资”）。

  2012年5月，华普投资完成了对中联普拓80%股权的收购（中联普拓持中地公司3%的股权），成为中地公司第一大股东，并按照《公司法》的相关规定管理中地公司，改组了中地公司的管理层，公司持有中地公司49%的股权，失去了中地公司的控制权，中地公司变更为公司的参股公司。公司不再对中地公司形成实质性控制，自2012年5月起中地公司不再纳入公司合并报表范围。

  具体内容详见公司2006年7月8日、2006年7月28日、2012年3月3日及2012年5月3日公告。

  二、诉讼起因

  中天宏业实际控制人变更后，于2008年5月13日，中天宏业（申请人）向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请，要求中地公司将华普中心大厦I段过户至其名下。

  具体内容详见公司2008年5月16日公告。

  三、诉讼进展

  1、中国国际经济贸易仲裁委员会于2009年8月7日作出裁决如下：

  （1）被申请人履行编号分别为Y274104、Y274116、Y274118、Y274119的《北京市商品房预售合同》,为合同项下的华普中心Ⅰ段A座、B座、C座1-5层的商品房(以下简称"物业")办理竣工验收备案手续；被申请人向申请人交付该物业；

  （2）被申请人为物业办理权属证明的初始登记，取得大产权证；

  （3）被申请人为物业办理房屋权属转移登记，取得小产权证；

  （4）被申请人履行《补充预售合同》，为超建面积办理商品房预售许可证，与申请人签订商品房屋预售合同，在相关政府部门进行登记，并将超建面积权属登记在申请人名下等。

  关于中地公司的权益，裁决书同时也表明“由于额外付款是双方约定的购房款的必要组成部分，在申请人（中天宏业）取得房屋产权后，应当遵守合同约定，及时足额地向被申请人（中地公司）支付额外付款；至于额外付款的数额如何确定，仲裁庭认为，双方应秉着友好协商的态度，从有利于合同履行和合同目的的实现角度出发，确定一个双方都能够接受的价格。仲裁庭认为，双方可以通过协商、或者由有资质的评估机构评估，或者拍卖等多种方式来计算华普中心的价格，再由申请人（中天宏业）按照约定，向被申请人（中地公司）支付额外付款。如按裁决履行房屋产权过户后，双方就此后的额外付款的支付等问题协商不成，可以另行提出仲裁申请。”

  2、2012年4月中地公司向北京市第二中级人民法院提交不予执行【2009】中国贸仲京裁字第0373号仲裁裁决的申请被驳回，2013年1月7日，中地公司向北京市高级人民法院申请了复议被驳回。

  3、近日公司获悉，中天宏业向北京市第二中级人民法院申请执行中国国际经济贸易仲裁委员会【2009】中国贸仲京裁字第0373号裁决书一案，北京市第二中级人民法院已通过北京市东城区住房和城市建设委员会将华普中心大厦I段过户至中天宏业，并办理了相应产权登记。

  具体内容详见公司2009年8月8日、2013年1月8日公告。

  四、诉讼对公司的影响

  按照仲裁裁决内容，中地公司认为华普中心大厦I段的过户并未实质影响中地公司在华普中心大厦I段中的权益，但该权益实现的时间存在重大不确定性。

  截止2014年12月31日，公司持有的中地公司49%的股权及相关权益合计约9900万元，经公司与中地公司大股东华普投资协商，为了减少诉讼可能对公司带来的不利影响，华普投资同意以不低于中地公司2014年12月31日经审计的净资产的价格收购（最终价格双方协商确定）公司持有的中地公司49%的股权。公司将尽快召开董会审议该事项,故该诉讼对公司的影响可控。

  特此公告

  湖北武昌鱼股份有限公司

  二0一五年六月四日