股票代码：600617 900913 股票简称：国新能源 国新B股 编号：2015-035
山西省国新能源股份有限公司关于非公开发行股票发行申请文件反馈意见回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司非公开发行股票事宜已于2015年2月5日取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》（150189号）。2015年4月30日，中国证监会向中国国际金融有限公司下发了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150189号）。根据该反馈意见通知书的相关要求，公司现对非公开发行股票涉及的相关事项公告如下：
一、重点问题
反馈问题1：申请人本次拟募集资金总额不超过101,295万元，扣除发行费用后9.1亿元用于公司及控股子公司偿还银行贷款、1亿元用于补充流动资金。请申请人：
（1）本次募集资金有2亿元用于控股子公司煤层气公司偿还国新能源集团的委托贷款，但是根据申请人的非公开发行预案，本次募集资金的投向是偿还银行贷款，请申请人说明偿还大股东的委托贷款是否与本次募资投向一致；请申请人说明偿还上述委托贷款的具体实施方式，如采用增资方式，请提供相关增资依据，是否已经取得其他股东的同意函；如采用委托借款方式，请说明相关的委托借款利率、期限及其确定依据，如何保护上市公司中小股东利益；
答复:
1、本次募集资金的投向是偿还银行贷款，请申请人说明偿还大股东的委托贷款是否与本次募资投向一致；
根据公司2014第三次临时股东大会审议通过的《山西省国新能源股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》、《山西省国新能源股份有限公司2015年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》、2013年6月5日国新能源集团与中国光大银行股份有限公司太原分行、煤层气公司签署的《委托贷款合同》、2013年7月9日国新能源集团与中国光大银行股份有限公司太原分行、煤层气公司签署的《委托贷款合同》，就上述问题回复如下：
（1）根据《贷款通则》第七条的规定，贷款的种类包括自营贷款、委托贷款和特定贷款。其中委托贷款是指由政府部门、企事业单位及个人等委托人提供资金，由贷款人（即受托人）根据委托人确定的贷款对象、用途、金额、期限、利率等代为发放、监督使用并协助收回的贷款。委托贷款的贷款人为受托人。
根据《商业银行委托贷款管理办法（征求意见稿）》第三条的规定，委托贷款是指委托人提供资金，由商业银行（受托人）根据委托人确定的借款人、用途、金额、币种、期限、利率等代为发放、协助监督使用并收回的贷款。
据此，委托贷款系由商业银行作为受托人（即贷款人）向借款人提供的一种贷款，因此，商业银行委托贷款属于银行贷款的一种。
（2）根据申请人2014第三次临时股东大会审议通过的《山西省国新能源股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》，申请人本次募集资金将用于公司及其控股子公司偿还银行贷款并补充流动资金，以期降低申请人的资产负债率，提高申请人的短期偿债能力，降低偿债风险。根据申请人股东大会审议通过的《山西省国新能源股份有限公司2015年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，申请人在募集资金使用的可行性分析中，将煤层气公司偿还国新能源集团的委托贷款纳入了偿还银行贷款的明细，且偿还委托贷款可以降低申请人资产负债率和偿债风险，这与申请人非公开发行A股股票预案中募集资金使用的效果是一致的。
综上，公司本次募集资金偿还国新能源集团的委托贷款与本次非公开发行预案中募集资金投向是一致的。
2、请申请人说明偿还上述委托贷款的具体实施方式，如采用增资方式，请提供相关增资依据，是否已经取得其他股东的同意函；如采用委托借款方式，请说明相关的委托借款利率、期限及其确定依据，如何保护上市公司中小股东利益；
（1）申请人已决定采用向煤层气公司增资的方式偿还上述委托贷款。
（2）增资的决策程序及依据
申请人于2014年12月26日召开2014年度第三次临时股东大会，决定本次非公开发行募集资金总额不超过101,295万元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于公司及其控股子公司偿还银行贷款并补充流动资金。同时，股东大会授权董事会根据最终确定的募集资金投资项目决定募投项目的实施方式。
2015年1月19日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于向下属公司增资的议案》，董事会根据股东大会的授权，决定将募集资金扣除发行费用后募集资金净额中的91,000万元用于偿还控股子公司的银行贷款，其中71,000万元用于偿还全资子公司山西天然气的银行贷款，20,000万元用于偿还控股子公司煤层气公司的银行贷款；剩余募集资金用于补充流动资金。若本次发行募集资金到位前，公司已用自有资金偿还上述贷款的，待本次发行募集资金到位后，公司可选择以募集资金置换先期已投入的自有资金。同时决定在2015年非公开发行股票经中国证监会核准并发行完成后，公司用募集资金向山西天然气增资95,000万元，并在公司向山西天然气该次增资完成后由山西天然气向煤层气公司增资20,000万元。
2015年5月9日，煤层气公司依据其《公司章程》作出了股东会决议，同意在国新能源非公开发行获得批准且成功募集资金之条件成就时，由山西天然气单方面以增资的形式向煤层气公司增加投资20,000万元。该次增资以2014年12月31日作为评估基准日，由山西省人民政府国有资产监督管理委员会认可的评估机构出具的评估报告中的评估结果为作价依据。山西天然气向煤层气公司投资的20,000万元专项用于偿还银行贷款。若国新能源非公开发行募集资金到位前，煤层气公司已用自有资金偿还银行贷款的，则煤层气公司可在国新能源募集资金到位且山西天然气完成向煤层气公司增资后予以置换。
关于本次增资，煤层气公司的其他股东北京旭日光大投资有限公司、山西能源产业集团有限责任公司已出具复函同意本次增资并放弃优先认缴出资权；股东山西燃气产业集团有限公司出具复函回复放弃本次增资。
（2）本次偿还贷款后，公司短期贷款金额将大幅下降，请结合本次发行前后的自身及同业可比上市公司资产负债比例、目前公司持有的现金、银行授信及使用等情况，说明本次募集资金偿还银行贷款的必要性和合理性；偿还目前银行贷款后，是否将新增银行贷款用于其他项目，是否构成变相使用募集资金；
答复:
1、本次募集资金偿还银行贷款的必要性和合理性
截至2015年3月31日，公司合并口径货币资金127,598.39万元，短期借款130,500.00万元，一年内到期的非流动负债163,722.46万元。公司合并口径的银行授信总额为1,079,462.40万元，已经使用的授信额度为976,789.52万元，尚未使用的授信额度为102,672.87万元。截至2015年3月31日，公司合并资产负债率为81.14%。
2015年1月19日发行人第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于向下属公司增资的议案》，决定将募集资金扣除发行费用后募集资金净额中的91,000万元用于偿还控股子公司的银行贷款，且上述银行贷款全部为一年内到期的非流动负债；剩余资金扣除发行费用后用于补充公司及下属子公司流动资金。本次非公开发行股票募集资金10.1295亿元到位后，以公司2015年3月31日合并报表财务数据为基础做模拟测算，在不考虑发行费用及其他事项影响的情况下，本次非公开发行资金到位后对公司各项财务指标影响如下：
单位：万元
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注：发行后资产总额、负债总额和资产负债率为银行贷款偿还后数值
依据上表测算，本次募集资金到位后，公司一年内到期的非流动负债将下降9.1亿元，资产负债率由81.14%下降到74.52%，货币资金增加1.0295亿元，净资产增加至38.23亿元。
结合上述情况，公司募集资金偿还一年内到期的非流动负债主要是基于：
（1）降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力
公司近年来业务快速发展，公司主要通过银行借款、融资租赁等债务方式进行融资以支撑公司业务发展，报告期内，公司前述融资合计分别为479,760.08万元、736,481.23万元、953,786.82万元和976,789.52万元。财务杠杆为公司发展发挥了巨大作用和强有力的支持，但必然导致公司较高的资产负债水平，报告期内，公司的资产负债率（合并报表口径）分别为83.04%、84.24%、81.61%和81.14%。过高的资产负债率在一定程度上降低了公司的抗风险能力，限制了公司的融资能力，使公司面临较高的财务风险；同时，较高的资产负债水平导致公司债务融资面临较高的财务成本且持续债务融资越发困难。公司亟需采取股权方式进行融资。
报告期内，同行业上市公司均保持了较为健康的资产负债水平，具体情况如下：
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数据来源：各公司年报
从上表可以看出，公司资产负债率远高于同行业上市公司资产负债率的均值和中值。本次募集资金到位并偿还银行贷款后，公司资产负债率降低为74.52%，仍远远高于同行业上市公司水平。因此，公司亟需股权融资降低资产负债率，提高公司资本实力，优化公司资本结构，增强财务稳健性和提高公司抗风险能力并降低公司融资成本，有利于公司的长期稳健发展。
（2）增加公司流动比率、速动比率，提高公司短期偿债能力
报告期内，公司货币资金稳定增长，但与同行业上市公司相比，公司流动比率与速动比率较低，低于行业平均水平，短期偿债风险较大。具体如下表所示：
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公司亟需通过股权融资募集资金补充公司流动资金，提升公司的流动比率和速动比率，大幅提高公司的短期偿债能力、降低短期偿债风险，增加公司营运资金、增强公司流动性水平及抗风险能力，满足公司后续发展资金需求，增强公司发展后劲。
（3）提高公司投、融资能力，为公司未来的发展奠定坚实基础
根据公司规划和未来的业务发展，公司未来一段时间内将有较大额度的固定资产投资。截至目前，公司主要利用债务融资为公司发展筹集资金，但目前公司较高的资产负债率水平削弱了公司的融资能力，并对公司的长期发展造成了不利影响。本次募集资金到位后，将显著增加公司资本实力，降低公司资产负债率，将使公司财务状况得到一定程度的改善，有助于提高公司资本实力和融资能力，有利于公司及时把握市场机遇，通过各种融资渠道获取更低成本的资金，实现公司未来的可持续发展，充分保护投资者利益。
（4）减少利息支出，降低财务费用，有利于改善公司盈利水平
目前，公司主要通过大量银行贷款及融资租赁的方式进行融资，从而导致公司的财务费用负担较重。最近三年及一期，公司借款总额分别为479,760.08万元、736,481.23万元、953,786.82万元和976,789.52万元；最近三年及一期，公司财务费用分别为9,467.92万元、17,166.68万元、19,625.94万元、7,201.42万元，公司逐年递增的银行贷款和随之产生的大量财务费用已经成为影响公司持续盈利能力的主要因素之一。未来随着固定资产的逐步投产，公司财务费用将对公司盈利产生重大影响。本次募集资金被用于偿还银行贷款后，将减少公司利息支出、降低财务费用，提升公司的盈利水平。
综上所述，本次公司非公开发行符合公司的实际情况和发展需求，发行完成后，资产负债率将有一定下降，流动性将有显著改善，有利于改善公司财务状况，降低偿债风险、降低财务费用、满足公司后续发展资金需求并促进公司健康发展，符合公司及全体股东的利益。
2、是否将新增银行贷款用于其他项目，是否构成变相使用募集资金
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于公司及其控股子公司偿还银行贷款和补充流动资金。其中，扣除发行费用后的募集资金净额中的91,000万元用于偿还银行贷款，具体如下：
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本次非公开发行募集资金到位后，随着上述银行贷款到期，公司将使用9.1亿元募集资金按照贷款到期期限逐一偿还到期贷款。考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司银行贷款。
募集资金到位后，公司将依据《上海证券交易所募集资金管理制度》、《山西省国新能源股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，严格管理、使用募集资金。
因此，本次非公开发行募集资金主要用于偿还银行贷款和补充流动资金。公司未来会根据正常的生产经营需要、财务管理需要等因素综合考虑是否新增银行贷款，且新增银行贷款与本次偿还的银行贷款将无直接关联。因此，本次非公开发行募集资金并不存在新增银行贷款用于其他项目从而构成变相使用募集资金的情形。
（3）请说明公司的流动资金缺口，本次补充流动资金的测算过程和依据。
本次非公开发行募集资金10.1295亿元，扣除偿还银行贷款9.1亿元，公司补充流动资金1.0295亿元（含发行费用）。
近年来，公司长输管网业务运营主体山西天然气正处于高速发展阶段，天然气及煤层气销售增长快速，内涵式与外延式发展并举。为满足未来天然气长输管网业务快速増长需求，并保持较为健康的财务结构，公司仍需要进一步补充流动资金。
根据公司历史的营运情况以及上述收入增长来测算营运资金需求，测算如下表所示：
1、相关计算公式
公司补充流动资金需求规模测算公式如下：
流动资金占用额=销售收入*（存货销售百分比+应收票据销售百分比+应收账款销售百分比+预付账款销售百分比-应付帐款销售百分比-预收账款销售百分比）
补充流动资金需求规模=2017年预计流动资金占用额-2014年流动资金占用额-明确用于补充流动资金的预计期间留存收益
存货销售百分比=（存货/销售收入）*100%，其他相同。
2、测算过程
基于：
（1）根据发行人2013年重大资产重组报告书中对标的资产山西天然气2015年营业收入预测值为774,133.74万元（除山西天然气外公司下属公司联海房产、江苏联华均不产生营业收入），假设公司营业收入为774,133.74万元。2016-2017年公司销售收入增长率假设为25.43%（根据公司2012-2014年平均营业收入增长率）；
（2）经营资产或者经营负债百分比数据采用2014年数据。公司2014年主要经营资产、负债销售百分比数据及据此计算2014年流动资金占用情况如下：
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由上表计算可得，2014年末流动资金占用额为11,157.04万元。
公司补充流动资金规模测算过程如下：
按照公司发展计划，2015年预计公司实现营业收入774,133.74万元，且2016年及2017年预计销售收入增长率采用2012-2014年的平均增长率，即为25.43%计算，2016年、2017年销售收入预计额分别为970,995.95万元及1,217,920.22万元。2017年期末预计流动资金占用额相比2014年末流动资金占用增加额计算过程如下：
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注：应收票据为下游公司天然气客户应向公司支付的购气款，属于日常经营活动范畴，故此处添加应收票据作为经营资产中的项目。
根据公司相关内部制度，均未对年度盈利用于补充流动资金作出明确规定，因此用于补充流动资金的预计期间留存收益为0。公司因营业收入规模增长所导致的资金缺口为13,536.27万元。
除公司现有长输管网及城市燃气相关主营业务收入增长对营运资金需求外，公司在LNG加气站业务的布局及发展将进一步增加公司对营运资金的需求。根据公司规划未来三年将建成100座加气站，以每座加气站储量40吨LNG计算，LNG价格以3,800元/吨-5,100元/吨计算（2015年1月1日至截至本回复签署日LNG价格区间），预计山西天然气LNG加气站项目将新增约1,520万元-2,040万元流动资金缺口。同时2015年公司将建成2座LNG液化工厂，以每座液化工厂2,000吨计算（以1吨LNG=1,400立方米天然气，公司向液化工厂提供天然气的单位成本约2.5元/立方米），预计山西天然气液化工厂项目将新增约1,400万元流动资金缺口。因此公司由于业务转型所导致的流动资金缺口为2,920万元-3,440万元。
综上，公司由于营业收入规模的增长及业务转型所需的流动资金约16,456.27万元-16,976.27万元。
2014年末公司货币资金为141,791.19万元，根据2015年公司财务预算，公司下属主要子公司山西天然气2015年预计项目投资额约200,000万元左右，远高于公司2014年末货币资金数量。除此之外公司2014年末短期借款为120,500.00万元，一年内到期的非流动负债189,440.89万元，扣除本次非公开发行偿还的银行贷款9.1亿元，公司尚需偿还的短期贷款及一年内到期的非流动负债为218,940.89万元亦高于公司2014年末货币资金量。
如上述分析，公司现有货币资金无法弥补公司的后续投资及短期偿债的需求。公司存在营业收入规模的增长及业务转型所造成的流动资金缺口。
根据上述分析，由于公司整体业务规模的快速发展及业务转型所造成的营运资金缺口，公司本次非公开发行募集资金10.1295亿元，扣除偿还银行贷款9.1亿元后，其余1.0295亿元（含发行费用）用以弥补公司营运资金缺口。
请保荐机构：
（1）结合上述情况，核查本次募集资金偿还全部银行贷款及补充流动资金的必要性和合理性；核查本次融资规模与公司现有资产、业务规模等是否匹配，是否超过实际需要量，是否符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）第十条的规定；
答复:
截至2015年3月31日，公司现有总资产1,490,110.75万元、净资产281,022.22万元，2015年一季度实现营业总收入229,818.88万元；截至2014年12月31日，公司拥有总资产1,422,759.34万元、净资产261,620.05万元、实现营业总收入550,286.08万元。
保荐机构核查了申请人本次非公开发行A股股票预案、核查了公司与同行业公司偿债能力、银行借款合同、公司的发展规划、公司业务增长趋势与发展计划可行性；核查了公司发展所产生的的流动资金需求的财务测算依据、通过实地走访以判断业务发展的可行性。经核查，保荐机构认为，申请人本次非公开发行的募集资金拟全部用于偿还银行贷款与补充流动资金是必要与合理的，本次融资规模10.1295亿元与公司现有资产、业务规模相匹配，并没有超过实际需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）第十条的规定。
（2）说明核查过程、取得证据、核查结论、取得证据是否足以支持核查结论。
答复:
针对申请人本次非公开发行的募集资金运用的合理性和必要性，保荐机构履行了以下核查程序及获取了相应的核查证据：
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根据核查过程所取得的证据，保荐机构认为，报告期内，申请人流动比率、速动比率与行业平均水平相比较低、资产负债水平与行业平均水平相比较高，利息支出大幅增加，面临较大的财务风险和资金压力。本次募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金有助于改善公司的资本结构，提高公司抗风险能力，同时支持公司未来的业务发展。公司制定的发展计划切实可行，流动资金需求真实合理，本次募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金是必要合理的，现有证据足以支持上述核查结论。
反馈问题2：申请人报告期内向临汾市城燃天然气有限公司提供了委托贷款以及提供担保，请申请人说明：
（1）临汾城燃除上市公司以外其他股东是否与上市公司及其董事、监事和高级管理人员存在关联关系；
答复:
临汾城燃的股东为山西天然气、临汾市蓝源天然气投资有限公司（以下简称“蓝源天然气”）、临汾市擎之天然气投资有限公司（以下简称“擎之天然气”）。
蓝源天然气的工商登记信息记载其注册资本1,000万元，其中郭晋出资300万元，占注册资本的30%；姚灵元出资700万元，占注册资本的70%；擎之天然气工商登记信息记载其注册资本1,000万元，其中白胜出资700万元，占注册资本的70%；吕炳出资300万元，占注册资本的30%。
临汾城燃除发行人以外的其他股东不属于直接或间接控制公司的法人或其他组织；不属于公司控股股东国新能源集团直接或间接控制的公司，且未持有公司的5%以上的股票；不属于公司关联自然人直接或间接控制的企业，亦不存在公司关联自然人在蓝源天然气和擎之天然气担任董事和高级管理人员的情况，因此，临汾城燃除公司以外的其他股东不属于《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第10.1.3条规定的公司的关联法人。
此外，公司及公司关联人也未与蓝源天然气或擎之天然气签署任何协议或者作出安排而导致蓝源天然气或擎之天然气在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内将具有与公司构成关联关系的情形；蓝源天然气及擎之天然气过去十二个月未曾经具有《上市规则》第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形。因此，临汾城燃除公司以外的其他股东不属于《上市规则》第10.1.6条规定的公司的关联法人。
综上，依据《上市规则》的规定，临汾城燃除公司以外的其他股东与上市公司及其董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
（2）报告期内与临汾城燃之间的主要业务内容及其金额，临汾城燃既是申请人的供应商，同时又存在应收临汾城燃款项的原因；
答复:
公司主营业务为天然气的输配与利用，公司下属子公司山西天然气主要通过长输管网向下游城市燃气公司及天然气工业用户销售天然气，临汾城燃作为下游城市燃气公司为公司的重要客户。报告期内，公司子公司山西天然气向临汾城燃供应天然气，销售金额具体如下：
单位：万元
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除山西天然气外，公司子公司临县国新自2011年10月至2012年12月向临汾城燃采购少量压缩天然气（CNG）。报告期内，公司向临汾城燃采购压缩天然气的具体金额如下：
单位：万元
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如上述分析，由于公司业务范围包括天然气输配与利用，涵盖天然气行业中下游；因此，存在部分企业既是公司子公司山西天然气的客户亦是公司下属其他子公司供应商的情形，从公司合并口径角度，该企业既是公司客户又是公司供应商，如临汾城燃等。
（3）申请人自身资金紧张但同时又向临汾城燃提供委托借款的原因和必要性；
答复：
临汾城燃于2009年8月13日设立，注册资本金为8,000万元人民币，山西天然气持股比例35%，其余两个股东蓝源天然气、擎之天然气持股比例分别为33%、32%。临汾城燃主要从事天然气及液化天然气、压缩天然气加气站与管网的建设、燃气的经销业务。截至2013年12月底，临汾城燃城市管网建设累计达60余公里，居民燃气用户安装入户6,200余户，公福燃气用户10余户；城市燃气利用已取得安泽、大宁、隰县和古县的经营授权，其中安泽已于2010年开始供气；隰县、大宁、古县天然气利用工程正在施工建设中。除此之外，临汾城燃累计投资分输站3座及年产5,000万方CNG加气站一座，其中CNG加气母站、临钢分输站、甘亭分输站、蒲县分输站已投产运行。
临汾城燃作为山西天然气参股的重要城市燃气公司，承担着临汾市燃气市场开发和稳定的重任，在未来的5年里，临汾城燃将成为一个以城市燃气发展为基础、CNG加气产业服务链条和LNG加气产业服务链条为支柱的综合燃气公司。其中，城市燃气在未来5年的时间里将逐步完善居民、工商燃气用户安装，优化城市管网的用气比例，合理销售天然气资源，将更倾向附加值高的燃气经营产品，CNG产业方面将依托于临汾城燃现有CNG母站为基础，大力开发CNG批发市场，形成以批发、零售一体化的产业链条。LNG产业方面将根据国新能源集团及山西天然气的战略要求，在临汾区域内车流量较大的线路区域形成战略布局，配合山西天然气完成全省LNG终端销售的网络结构。
2013年，宏观经济进入下行周期，通胀形势严峻，国家实行由宽松的经济政策向紧缩的经济政策转变，银行融资困难突显，特别是中小企业直接从银行贷款非常困难，同时，当时临汾城燃处于项目投资建设阶段，资金需求量较大，临汾城燃面临较大资金压力。为支持临汾城燃未来进一步业务发展规划并考虑到临汾城燃对山西天然气的重要战略意义，山西天然气于2014年向临汾城燃提供委托贷款。
（4）申请人向临汾城燃提供委托借款、担保时，临汾城燃的其他股东是否同比例履行了相关义务，是否存在损害上市公司股东利益的情况。
答复:
经核查，报告期内发行人子公司山西天然气向临汾城燃提供了5,000万元的委托贷款以及 1,050万元的担保。查阅了山西天然气向临汾城燃委托贷款及提供担保的内部决策文件，现说明如下：
1、关于向临汾城燃提供委托贷款
山西天然气于2013年12月20日根据当时有效的《公司章程》（山西天然气于2013年12月31日借壳上海华联合纤股份有限公司成为上市公司），经董事会作出决议，同意为临汾城燃提供5,000万元的委托贷款，贷款期限为1年，同时由临汾城燃的其他股东蓝源天然气、擎之天然气按照其各自在临汾城然的持股比例向山西天然气提供担保。2014年3月20日，临汾城燃其余股东蓝源天然气、擎之天然气与山西天然气公司签订《保证合同》，蓝源天然气、擎之天然气按照各自持有的临汾城燃33%、32%的股权提供担保，担保金额分别为1,650万元、1,600万元。
2014年5月9日，山西天然气与临汾城燃签署了委托贷款协议，通过渤海银行向临汾城燃提供委托贷款5,000万元。贷款期限为2014年5月9日至2015年5月8日，贷款利率为6.6%，高于6%的同期商业银行一年期贷款利率。截至2015年4月10日，临汾城燃已提前全部归还该笔委托贷款，临汾城燃共计支付贷款利息308万元，年化贷款利率为 6.6%。
2、关于向临汾城燃提供担保
报告期内，临汾城燃曾向晋商银行申请贷款3,000万元，贷款期限2012年2月1日至2013年2月1日。国新能源集团为该笔贷款提供了全额担保。山西天然气按其在临汾城燃的持股比例35%为国新能源集团提供了1,050万元的反担保。
山西天然气于2011年11月30日根据当时有效的《公司章程》，经其股东大会审议通过，同意山西天然气按其在临汾城燃的持股比例35%为国新能源集团提供反担保。经查，临汾城燃按期归还了银行贷款，山西天然气的担保责任随主债权的清偿而取消。
综上，山西天然气在向临汾城燃提供委托借款、担保时，均按照当时有效地《公司章程》履行了必要程序。贷款利率公允，临汾城燃其他股东依据持股比例对公司提供的委托贷款提供了担保，且委托贷款和利息如期得到偿还和支付。。山西天然气向国新能源集团提供反担保的比例未超过山西天然气对临汾城燃的持股比例。因此，不存在实际损害上市公司股东利益的情况。
请保荐机构核查上述事项是否符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）第三十九条的规定。
答复:
保荐机构核查了临汾城燃除公司以外的其余2家股东擎之天然气、蓝源天然气的工商登记资料、申请人提供的上市公司关联方，核查了临汾城燃的基本情况、业务发展情况及财务情况核查了报告期内公司与临汾城燃发生的业务情况并获得了公司子公司（山西天然气、临县国新）与临汾城燃签订购销合同，核查了公司子公司山西天然气向临汾城燃进行委托贷款履行的审议程序，委托贷款利率是否公允，核查了截至目前该笔委托贷款是否已经归还，核查了擎之天然气、蓝源天然气对山西天然气的保证合同。
经核查，保荐机构认为，上述事项不存在违反《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）第三十九条的规定。
反馈问题3：报告期内申请人未进行分红，请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求。
答复:
1、报告期内申请人未进行分红，请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见。
保荐机构对照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”），查阅了申请人的《公司章程》、《山西省国新能源股份有限公司未来三年股东回报规划》（以下简称“《股东回报规划》”）、公司相关决议及公告文件等资料，并核查了公司现金分红政策的落实情况，发表意见如下：
（1）公司能够依照《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策利润分配制度，最近三年利润分配的议案均经参加股东大会全体股东所持有表决权股份数的三分之二以上审议通过，维护了公司股东依法享有的合法权利；并且公司董事会结合经营实际需求及长远发展规划，于2015年1月制定了《股东回报规划》，并经公司2014年年度股东大会审议通过，切实保证《股东回报规划》的落实，明确投资者回报预期，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。符合《通知》第一条要求。
（2）公司严格按照《公司法》、《通知》和《公司章程》的要求，制定公司利润分配和现金分红政策并履行了必要的决策程序：
①2013年制定公司《分红政策》并修改《公司章程》
2013年9月，公司董事会根据《通知》的相关规定，制定了《分红政策》并对《公司章程》中第一百七十八条利润分配政策条款进行了修改，在修改过程中，公司董事会通过电话、邮件等方式与独立董事进行了沟通，并通过热线电话等方式，接受中小股东的咨询，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。
该分红政策与章程的修订经过公司于2013年9月25日召开的第七届董事会第八次会议审议通过并经2013年10月11日召开的2013年第四次临时股东大会审议通过。
② 2015年制定《股东回报规划》并修订《公司章程》
2015年1月，公司董事会根据《通知》的相关规定，制定了《股东回报规划》并对《公司章程》中第一百七十八条利润分配政策条款进行了修改，在修改过程中，公司董事会通过电话、邮件等方式与独立董事进行了沟通，并通过热线电话等方式，接受中小股东的咨询，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。
该《股东回报规划》与章程修订经过公司于2015年1月19日召开的第七届董事会第十八次会议审议通过了并经2015年3月30日召开的2014年年度股东大会审议通过。为确保广大股东尤其是中小股东的投票权，公司为股东提供现场投票和网络投票等多种方式参与投票，最终该议案经参加股东大会全体股东所持有表决权股份数的三分之二以上审议通过。独立董事对《股东回报规划》的制定发表了明确同意意见。
现行有效的《公司章程》中包括了公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施；对现金分红政策的具体内容、利润分配的形式、利润分配的期间间隔、现金分红的条件、股票股利分配的条件进行了明确。
《股东回报规划》要求公司未来三年内，在满足现金分红条件时，以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，对现金分红的最低比例进行了明确。
综上，公司在制定现金分红政策时已经履行必要的决策程序，并通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，对现金分红事项进行充分的信息披露，并在公司章程中载明《通知》第2条要求的必备内容，同时在《股东回报规划》明确了现金分红的最低比例，符合《通知》第二条的要求。
（3）公司于2013年12月23日完成发行股份购买资产收购山西天然气有限公司100%的股权，山西天然气实现上市。根据公司2012-2014年年度报告，截至2012年末、2013年末以及2014年末，公司母公司未分配利润分别为-339,370,925.65元、-372,029,350.48元和-265,002,641.42元。公司董事会根据《公司章程》约定的分红条件，在综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身盈利水平等因素的前提下，制订了不进行利润分配的利润分配方案。
在公司股东大会审议利润分配预案时，公司与股东特别是中小股东进行了沟通和交流，通过电话等方式接受中小股东咨询，充分听取中小股东的意见和诉求，并回答了中小股东关心的问题。为确保广大股东尤其是中小股东的投票权，公司为股东提供现场投票和网络投票等多种方式参与投票，最终利润分配方案均经参加股东大会全体股东所持有表决权股份数的三分之二以上审议通过，并对持股5%以下股东的表决情况单独统计，充分体现了中小股东的意愿。
综上，在制定利润分配方案时，董事会进行认真研究，就公司是否满足分红条件以及长期发展的资金需求进行了综合考虑，由独立董事就利润分配方案发表了明确的意见，在股东大会审议利润分配方案前，公司通过电话等方式接受中小股东咨询，并在股东大会上听取了中小股东的意见和诉求，并对中小股东关心的问题进行了及时答复。符合《通知》第三条的要求。
（4）公司董事会根据《公司章程》，结合公司2012-2014年年度报告，公司2012年末、2013年末以及2014年末母公司未分配利润分别为-339,370,925.65元、-372,029,350.48元和-265,002,641.42元。公司董事会根据《公司章程》约定的分红条件，在综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身盈利水平等因素的前提下，制订了不进行利润分配的利润分配方案，并分别经公司第六届董事会第十三次会议和2012年年度股东大会、公司第七届董事会第二次会议和2013年年度股东大会以及公司第七届董事会第十九次会议和2014年年度股东大会审议通过。
公司按照《通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，于2013年10月和2015年1月对公司章程确定的现金分红政策进行了修改，该分红政策的修改分别通过了公司第七届董事会第八次次会议以及第七届董事会第十八次会议审议，并经出席公司2013年第四次临时股东大会和2014年年度股东大会所持表决权的三分之二以上通过。符合《通知》第四条的要求。
（5）公司年度报告中详细披露了现金分红政策的制定和执行情况
①2012年年度报告
公司在2012年年度报告中披露，2012年度，公司未能制定新的现金分红政策，当前现金分红政策符合现行的公司章程的规定。公司将按照《通知》文件精神和要求，结合公司实际情况，对《公司章程》中部分相关条款进行修订，并尽快完成公司现金分红制度的政策制定。此外，截至2012年末，公司累计未分配利润为-33,975.93万元。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司不再提取盈余公积和公益金，公司2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
②2013年年度报告
公司在2013年年度报告中详细披露了《公司章程》中利润分配政策的修改情况，明确了利润分配标准和分红比例。此外，截至2013年末，母公司累积未分配利润-372,029,350.48元，公司2013年度不做利润分配、亦不进行资本公积金转增股本。
③2014年年度报告
2014年度，公司股东大会并未制定或修改《公司章程》中利润分配政策的内容。此外，截至2014年末，母公司2014年实现净利润107,026,709.06元，加以前年度滚存结余利润，本年度可供股东分配的利润为-265,002,641.42元。由于未分配利润为负数，故2014年度不进行利润分配。
综上，公司已在定期报告中披露了现金分红政策的制定和执行情况符合公司章程的规定以及股东大会决议的要求，分红标准和比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备；针对报告期内利润分配政策的调整，公司已在定期报告中详细说明了调整的程序，符合《通知》第五条的要求。
（6）《通知》第6条要求“首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作”，该要求不适用公司本次非公开发行。
（7）公司已制定并公告了《股东回报规划》，对股东回报进行了合理规划，重点关注了经营利润用于自身发展和回报股东的合理平衡，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。公司已在本次非公开发行预案中披露了利润分配政策特别是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并进行了“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构已在保荐工作报告中对公司利润分配政策的决策机制的合规性，公司建立的对投资者持续、稳定、科学的回报机制，公司现金分红承诺的履行情况以及《通知》的要求的落实情况发表了明确意见。
结合公司2012-2014年年度报告，公司2012年末、2013年末以及2014年末母公司未分配利润分别为-339,370,925.65元、-372,029,350.48元和-265,002,641.42元，公司2012至2014年度未进行利润分配。针对公司最近三年未进行分红的情况，公司和申请人在保荐工作报告中已结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素对最近三年未进行分红的原因进行了分析和说明，对公司未来分红规划进行了说明，并由保荐机构对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表了明确意见。符合《通知》第七条的要求。
（8）《通知》第八条是对进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的当事人进行的要求，不适用于公司本次非公开发行。
（9）《通知》第九条是对各地证监局、上海及深圳证券交易所、会内相关部门的要求，不适用于公司主体。
2、请保荐机构督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求。
2015年3月30日，申请人召开了2014年年度股东大会，审议通过了《关于修订公司章程的议案》、《关于制定公司未来三年股东回报规划的议案》及《关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》。上述议案均根据《公司章程》的规定进行了表决，公司为股东提供现场投票和网络投票等多种方式参与投票，并对持股5%以下股东的表决情况单独统计，维护了中小股东的利益。
公司股东大会审议通过的《股东回报规划》明确、清晰，修改后的《公司章程》明确载明了利润分配的决策程序和机制、利润分配的具体内容、现金分红在利润分配中的优先顺序，同时公司综合考虑了所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出了差异化的现金分红政策。
公司董事会在修改《公司章程》及制定《股东回报规划》的过程中，通过电话、邮件等方式与独立董事进行了沟通，并通过热线电话等方式，接受中小股东的咨询，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复了中小股东关心的问题，独立董事对修改《公司章程》中相关条款及利润分配事项发表了独立意见。
此外，公司于2015年3月6日召开了第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司全资子公司山西天然气有限公司2014年度现金分红方案的议案》，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，山西天然气2014年实现净利润为437,915,549.31元。为了保证公司全体股东利益，引导投资者长期股权投资意识，作为公司全资子公司，公司董事会同意山西天然气本年度采用现金分红方式向股东分红270,000,000元。
山西天然气有限公司股东作出股东决定，为保障上市公司全体股东利益，引导投资者长期投资的意识，同意采用现金分红方式向股东分红270,000,000元。
截至2014年末，国新能源母公司未分配利润为-265,002,641.42元，山西天然气根据分红方案完成上述270,000,000元分红后，将有助于提高国新能源未来的分红能力。
综上，保荐机构认为，申请人上述议案的内容、制定及表决程序符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求。
反馈问题4：申请人2013年7月进行重大资产重组时，国新能源集团、宏展房产及田森物流的承诺，山西天然气截至2013年年底、2014年年底和2015年年底累计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于30,083.77万元、71,241.45万元及128,513.97万元，否则上述股东将以股份补偿上市公司。承诺截止日为2015年12月31日。请申请人说明：
（1）相关承诺是否已经得到履行；
答复:
根据立信出具的《关于利润承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2015]第110604号），山西天然气2013年度及2014年度经审计的合并财务报表中归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润分别为32,393.79万元和43,475.11万元，2013年年底、2014年年底累积归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为32,393.79万元和75,868.90万元，较重大资产重组时承诺的2013年年底、2014年年底累积归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别高出2,310.02万元及4,627.45万元。根据山西天然气未经审计的2015年1-3月报表，山西天然气实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润19,298.97万元。截至目前，国新能源集团、宏展房产及田森物流没有违反上述相关承诺。
（2）重大资产重组置入资产独立核算的主要方式，以及如何确保收入、成本和费用核算的真实、准确、完整；
答复:
重大资产重组置入资产系山西天然气100%股权，重大资产重组完成后，上市公司股权结构如下：
■
山西天然气仍为独立法人主体及报告主体，按照企业会计准则和既定的会计政策和会计估计之规定，独立核算各项业务。上市公司、山西天然气发生的成本费用，严格按照不同主体的发生情况进行归集，相关收入、成本及费用的归集明确清晰。除执行财政部于2014年修订及新颁布的准则以外，主要会计政策和会计估计在重大资产重组后未发生重大变动。会计政策变更对2012年度及2013年度净利润影响金额分别为-0.98万元和55.13万元。
对重组标的与上市公司控股股东的关联交易，公司严格履行关联交易审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避关联交易的审议程序和信息披露义务。重组标的与上市公司控股股东的关联交易，经独立董事的事前认可并对关联交易发表独立意见。关联交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定价格；除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；关联事项无可以比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确认；既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价依据，构成价格为合理成本加合理利润。通过对关联交易审批及定价的规范，确保重组标的与上市公司控股股东不存在费用转移、利润输送等。
公司收入、成本及费用具体核算方式如下：
（1）销售收入的核算
重组标的山西天然气目前主要销售收入为天然气及煤层气销售，下游客户包括城市燃气运营商、直供工业用户及公福用户等，山西天然气与下游客户供气量双方每日进行交接确认，并在计量单上签字盖章；天然气及煤层气销售价格实行政府指导价，山西天然气与下游客户在政府指导价的基础上协商并签订销售合同；山西天然气业务部门根据供气计量单与销售合同所约定价格出具气款结算单，山西天然气财务部收到业务部门根据双方签字（盖章）的供气计量单所出具的气款结算单后复核无误，确认已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，开具销售发票，确认销售收入。
（2）销售成本的核算
山西天然气向上游企业进行天然气及煤层气采购主要依照行业惯例，采取签署“照付不议”合同的形式进行，采购价格以政府指导价为基础进行协商；供气量每日进行交接确认，并在计量单上签字盖章。业务部门根据购气计量单及采购单价与供应商进行采购结算，并由上游企业开具发票；财务部门对业务部门采购结算单及采购发票进行复核无误，确认采购业务；根据销售量、管存量及损耗量结转销售成本。
（3）期间费用的核算
期间费用主要包括销售费用、管理费用及财务费用：
①销售费用及管理费用的核算
山西天然气销售费用及管理费用主要包括职工薪酬、折旧费、运行费、招待费及差旅费等构成；费用严格按照权责发生制和配比原则确认，凡应属于本期发生的费用，不论其款项是否支付，均确认为本期费用；反之，不属于本期发生的费用，即使其款项已在本期支付，也不确认为本期费用。确认为期间费用的费用，根据受益原则进一步划分为销售费用及管理费用。
②财务费用的核算
山西天然气财务费用主要为向金融机构借款支付的利息费用，山西天然气根据借款用途与金融机构签订借款协议，相关借款划分为专门借款和一般借款。山西天然气对发生在资本化期间内的有关借款费用，才允许资本化。借款费用同时满足下列条件时开始资本化：1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； 2）借款费用已经发生；3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出每月月末加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
公司通过以上措施以确保收入、成本和费用的真实、准确、完整。
同时，重大资产重组置入资产山西天然气系独立的法人主体及报告主体，上市公司、山西天然气及其他主体间发生的收入、成本及费用，按照相关性原则进行归集。为确保收入、成本、费用的真实、准确和完整，公司已聘请立信对山西天然气的财务状况和经营成果进行单独审计并出具审计报告。
（3）是否存在通过本次发行补充流动资金的形式来增厚公司效益来规避上述资产重组利润承诺，拟采取哪些措施来避免本次补充流动资金的增量效益对重组承诺实现情况造成影响。
答复：
1、是否存在通过本次发行补充流动资金的形式来增厚公司效益来规避上述资产重组利润承诺
根据目前A股非公开发行审核进度，预计公司本次非公开发行完成时间将在2015年下半年，因此公司本次非公开发行补充流动资金不会对山西天然气全年盈利趋势产生重大影响。
根据立信出具的《关于利润承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2015]第110604号），山西天然气2013年度及2014年度经审计的合并财务报表中归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润分别为32,393.79万元和43,475.11万元，较重大资产重组时承诺的2013年年底、2014年年底累积归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别高出2,310.02万元及4,627.45万元。根据山西天然气2015年1-3月未经审计报表，山西天然气实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润19,298.97万元，已完成2015年度承诺业绩57,272.52万元的33.70%，符合公司的业务规划。截至目前，公司各项业务正在有序开展，不存在影响公司业绩的重大不利事项。
本次非公开发行股票募集资金，主要是基于：
（1）公司近年来的快速发展导致资产负债率过高，进而在一定程度上降低了公司的抗风险能力，限制了公司的融资能力，使公司面临较高的财务风险。公司通过本次非公开发行募集资金将增加自有资金，有效降低公司资产负债率，提高公司资本实力，优化公司资本结构，增强财务稳健性和提高公司抗风险能力并降低公司融资成本；
（2）公司的流动比率和速动比率与同行业其他上市公司的平均值相比，均处于较低水平。公司通过本次非公开发行股票募集资金偿还短期借款及补充流动资金，公司的流动比率和速动比率将得到较大提升，提高公司的短期偿债能力、降低短期偿债风险，增加公司营运资金、增强公司流动性水平及抗风险能力；
（3）截至目前，公司主要利用债务融资为公司发展筹集资金，但目前公司较高的资产负债率水平削弱了公司的融资能力并导致未来融资成本较高，对公司长期发展造成了不利影响。公司通过本次非公开发行募集现金偿还短期借款、补充流动资金后，将使公司财务状况得到一定程度的改善，有助于提高公司资本实力和融资能力，有利于公司及时把握市场机遇，通过各种融资渠道获取更低成本的资金，实现公司未来的可持续发展；
（4）本次非公开发行股票认购对象为具有稳健资金的机构投资者，且中华财险、诚鼎扬子、诚鼎德同及上海德同分别与控股股东签订一致行动协议，有利于公司治理和保障公司持续稳定发展的同时维护公司中小股东的利益。
综上，公司本次非公开发行的目的是缓解公司业务快速发展所造成的资金压力，不会对山西天然气短期业绩产生重大影响。因此，公司不存在通过本次发行补充流动资金的形式来增厚公司效益来规避重大资产重组利润承诺的情况。
2、拟采取哪些措施来避免本次补充流动资金的增量效益对重组承诺实现情况造成影响
公司制定并完善了《山西省国新能源股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，避免本次补充流动资金的增量效益对重大资产重组利润承诺实现情况造成影响，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司募集资金使用和管理，通过了解募集资金存储方式，是否进行专户存储；募集资金的使用去向，是否与相关批准文件及公司公告披露内容一致；对募集资金的使用，是否符合证监会及证券交易所的规定，同时按公司募集资金管理制度进行审批等方式，避免本次补充流动资金的增量效益对重组承诺实现情况造成影响。
同时，公司前次重大资产重组置入资产山西天然气系独立的法人主体及报告主体，上市公司、山西天然气及其他主体间发生的收入、成本及费用，按照相关性原则进行归集。为确保收入、成本、费用的真实、准确和完整，公司聘请审计机构立信将对山西天然气的财务状况和经营成果进行单独核算并出具审计报告。以确保公司本次补充流动资金的增量效益不会对重组承诺实现情况造成影响。
请会计师说明申请人确保前次重组项目独立核算的措施是否切实可行，项目成本、收入及费用的归集能否做到明确清晰。请说明未来如何设定审计程序对项目效益实现状况进行审计，并避免本次补充流动资金对资产重组置入资产的利润承诺的影响。
答复：
1、确保前次重组项目独立核算的措施是否切实可行，项目成本、收入及费用的归集能否做到明确清晰？
重大资产重组置入资产系山西天然气100%股权。重大资产重组完成后，由于山西天然气仍为独立法人主体及会计报告主体，其业务、人员、资产完全独立于上市公司及上市公司其他子公司，收入、成本及费用的归集严格按照不同主体进行归集，明确清晰，相关独立核算措施切实可行。
2、审计机构拟实施的审计程序
（1）除法定会计政策变更之外，关注重组标的资产是否存在人为的会计政策和会计估计变更。
（2）对重组标的资产的营业收入进行分析，对各期的营业收入进行比较，分析产品销售的结构和价格变动是否异常，并分析异常变动的原因；对重要产品的毛利率与上期及同行业上市公司进行对比，检查是否存在异常，各期之间是否存在重大波动；同时，比较各类收入各月的波动情况，分析其变动趋势是否正常，是否符合重组标的资产所在行业的季节性、周期性的经营规律。并通过对资产负债表日前后金额较大的结算单据进行测试，与应收账款和收入明细账进行核对。
（3）对重组标的资产业务的重要客户、供应商进行访谈、函证等审计程序，必要时进行现场走访，以核查当期收入、成本及费用的真实性。
（4）结合重组标的资产业务范围及各期收入规模变动，检查大额成本费用支出的合同、发票、审批手续、银行流水等资料，关注成本费用支出的完整性，同时通过对成本费用明细项目执行分析程序，关注是否存在成本费用计提不足的情况。对于上市公司及其他子公司发生的期间费用，判断其归属是否正确，是否存在上市公司代重组标的资产承担费用情况。
（5）根据借款情况对重组标的的利息支出进行测算，与实际情况进行对比；比较各期利息费用，必要时比较各月份利息费用，如有重大波动和异常情况追查原因；对利息费用资本化金额进行重新计算，确保借款费用资本化金额和费用化金额划分准确。
（6）根据公司制定的《山西省国新能源股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金使用情况根据重要性进行核查：了解募集资金存储方式，是否进行专户存储；募集资金的使用去向，是否与相关批准文件及公司公告披露内容一致；对募集资金的使用，是否符合证监会及证券交易所的规定，同时按公司募集资金管理制度进行审批。
通过以上审计程序，来避免本次补充流动资金的增量效益对重组承诺实现情况造成影响。
请保荐机构进行核查。
答复:
经核查，保荐机构认为，发行人可以确保前次重组项目独立核算，并避免本次补充流动资金对资产重组置入资产的利润承诺的影响所采取的措施切实可行，项目成本、收入及费用的归集能做到明确清晰。同时，发行人会计师拟定了专项审计程序以核查本次发行对前次重组承诺利润的影响。
反馈问题5：本次非公开发行认购对象设计资管产品及合伙企业。
（1）请申请人补充说明：
1）作为认购对象的资管产品、有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；
答复:
发行人本次非公开发行的认购对象为中华财险、平安资管、诚鼎扬子、诚鼎德同、上海德同。根据认购人各自提供的说明，中华财险的认购资金为其保险资金，平安资管拟使用其管理的“平安资产创赢5号资产管理产品第i期”（以下简称“创赢5号资管产品”）进行认购，诚鼎扬子、诚鼎德同、上海德同均为私募股权投资基金，其中诚鼎德同为公司型私募基金、诚鼎扬子及上海德同为有限合伙企业。
1、中华财险、平安资管无需根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理记或备案手续。
根据《中华人民共和国保险法》及《保险资金运用管理暂行办法》的规定，保险资金的运用范围包括“买卖债券、股票、证券投资基金份额等有价证券”。中华财险使用其保险资金认购发行人本次发行的股票符合法律的规定，无需根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理登记或备案手续。
根据平安资管的说明，其拟使用“创赢5号资管产品”认购发行人本次发行的股票。该资产管理产品为集合产品，尚未完成产品的发行。根据《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》（保监资金〔2013〕124号）的要求，目前阶段无需进行监管报告。在完成发行后15个工作日内平安资管将按照监管要求及时向中国保险监督管理委员会报告。
2、诚鼎扬子、诚鼎德同、上海德同的登记、备案情况
经查阅诚鼎扬子、诚鼎德同、上海德同提供的资料及查询私募基金登记备案系统，保荐机构及律师确认：
诚鼎扬子的基金管理人为上海诚鼎扬子股权投资基金管理合伙企业（有限合伙），该基金管理人已于2015年1月29日在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）进行了登记并取得《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1007440），同日，诚鼎扬子作为私募投资基金亦在基金业协会进行了基金备案并取得《私募投资基金证明》；
诚鼎德同为公司型私募基金且为自我管理型基金，其作为基金管理人已于2014年5月26日在基金业协会进行了登记并取得《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1002665），同日，诚鼎德同作为私募投资基金亦在基金业协会进行了备案并取得《私募投资基金证明》；
上海德同的基金管理人为上海德同诚鼎股权投资基金管理有限公司，该基金管理人已于2014年11月18日在基金业协会进行了登记并取得《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1005026），同日，上海德同作为私募投资基金备案并取得《私募投资基金证明》。
2）资管产品、有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；
答复:
《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定：“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：
（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（二）发行对象不超过十名。
发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。”
《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定：“《管理办法》所称“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。”
发行人2014年度第三次临时股东大会审议通过本次发行的方案，确认本次发行的对象为中华财险、平安资管、诚鼎扬子、诚鼎德同、上海德同5名特定对象。
本次发行对象符合股东大会决议规定的条件，发行对象不超过10名，发行对象中不存在境外战略投资者，证券投资基金管理公司管理的基金及信托公司。其中中华财险、平安资管、诚鼎德同为法人，诚鼎扬子、上海德同为其他合法投资组织。
综上，中华财险、平安资管、诚鼎扬子、诚鼎德同、上海德同参与本次认购，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
3）委托人、合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；
答复:
根据平安资管与创赢5号资管理品投资人签署的《资管合同》、《认购意向及保证金协议》，诚鼎扬子与上海德同提供的《合伙协议》，其投资人、合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
此外，创赢5号资管产品的投资人、诚鼎扬子及上海德同均出具了承诺函，承诺投资人、合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
4）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人、合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
答复：
国新能源已于2015年5月20日承诺：“本公司、本公司直接或间接控制的企业及本公司的关联方不会直接或间接向参与国新能源本次非公开发行的认购对象包括参与本次认购的资管产品及其委托人、合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿。”
国新能源的控股股东国新能源集团已于2015年5月20日承诺：“本公司、本公司直接或间接控制的企业及本公司的关联方不会直接或间接向参与国新能源本次非公开发行的认购对象包括参与本次认购的资管产品及其委托人、合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿。”
国新能源的实际控制人山西省人民政府国有资产监督管理委员会已确认：“山西省人民政府国有资产监督管理委员会未向参与国新能源本次非公开发行的上述5名认购对象及其参与本次认购的资管产品及其委托人、合伙企业之合伙人提供财务资助或者补偿。”
（2）请申请人补充说明资管合同、合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：1）委托人、合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品、有限合伙资金募集到位；3）资管产品、有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；4）在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其所持有的产品份额或退出合伙。
答复：
1、是否明确约定关于委托人、合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况
（1）资管合同
平安资管通过与投资人签署《认购意向及保证金协议》、《资管合同》确定了创赢5号资管产品的投资人，在该等协议中对投资人身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系作出了明确约定，具体如下：
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（2）合伙协议
诚鼎扬子成立于2014年9月29日，上海德同成立于2014年6月10日。其签署的《合伙协议》，对合伙人的具体身份、人数、出资额作出了明确约定。
诚鼎扬子各合伙人的出资情况如下：
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上海德同各合伙人的出资情况如下：
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注：其中诚鼎扬子、上海德同各级合伙人/股东的名录详见附件一、附件二。诚鼎德同各级股东/合伙人的名录详见附件三。
2、是否约定在非公开发行获得证监会核准后、发行方案于证监会备案前，资管产品、有限合伙资金募集到位
创赢5号资管产品各投资人出具了《关于参与山西省国新能源股份有限公司2014年度非公开发行股票相关事项的说明、声明和承诺》，承诺：“本人/本公司保证将依据与平安资管公司签署的《认购意向及保证金协议》之约定，并根据创赢5号资管产品资产管理合同的规定，在国新能源取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次非公开发行股份的核准文件之后，在国新能源本次非公开发行股份的发行方案报送中国证监会之前，及时、足额将本人用于投资创赢5号资管产品的全部认购资金缴付至平安资管公司指定的账户内。如有违反，本人将承担相应法律责任（包括但不限于赔偿平安资管公司因此而承担的违约责任及受到的其他损失）”。
上海德同、诚鼎扬子分别出具《关于认购山西省国新能源股份有限公司向特定对象非公开发行的A股股票的承诺函》承诺：“本企业具备足够的财务能力履行向国新能源缴付认购资金的义务，本企业将最迟于本次发行通过中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核后采取措施促使本企业合伙人及时缴纳出资，并保证认购资金在国新能源相关发行方案在中国证监会备案前到位。”
3、是否约定资管产品、有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任
目前创赢5号资管产品尚未发行，平安资管与创赢5号资管产品各投资人签署的《认购意向及保证金协议》约定：“若投资人未按时、足额认购份额，导致创赢5号未能或未能按期成立，或是违反其向平安资管作出的承诺导致平安资管受到相应损失，投资人应就平安资管的实际损失进行赔偿。”
诚鼎扬子、上海德同并非为认购国新能源本次非公开发行股票而专项募集的私募股权基金，其已依法募集成立。
同时，平安资管、中华财险、诚鼎扬子、上海德同、诚鼎德同与国新能源签署的《股票认购协议》明确约定：“认购人不可撤销地同意按照协议的约定认购本次发行人非公开发行的股票，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的《缴款通知书》（简称“缴款通知”）之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人指定的募集资金专项存储账户。
若认购人未按照本协议及《缴款通知书》的约定缴纳股票认购款的，认购人应向国新能源支付相当于本协议项下认购股票数额对应的认购款10%的违约金。”
4、是否约定在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其所持有的产品份额或退出合伙
创赢5号资管产品系平安资管为认购国新能源本次非公开发行股票专项募集的资管产品，该产品对锁定期内投资人是否可以转让或退出产品作出了安排。创赢5号资管产品各投资人出具《关于参与山西省国新能源股份有限公司2014年度非公开发行股票相关事项的说明、声明和承诺》，承诺：“本人/本公司知悉创赢5号资管产品系平安资管公司自主管理的主动管理型资产管理产品，产品期限为42个月，本人/本公司不干涉该资产管理产品的投资管理行为。本次非公开发行完成后，在创赢5号资管产品所获得发行的股份的锁定期内，本人/本公司不会转让持有的平安资产创赢5号资管产品份额或以其他方式退出该产品。如有违反，本人/本公司自愿承担相应法律责任。”
上海德同、诚鼎扬子并非为认购国新能源本次非公开发行股票而专项募集的私募股权基金。上海德同成立于2014年6月10日，其《合伙协议》中3.7约定“在本合伙企业解散之前，普通合伙人不得采取任何行动主动解散、终止或要求退伙。”4.4条约定“除本条另有约定外，在本合伙企业的存续期限内，未经普通合伙人同意，任何有限合伙人不得转让其在本合伙企业中全部或部分合伙权益。”4.5条约定“在本合伙企业解散之前，有限合伙人不得退伙”。
诚鼎扬子成立于2014年9月29日，其《合伙协议》第44条约定：“合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30天通知其他合伙人，并经全体合伙人一致同意后可以退伙，但有限合伙人因转让出资导致退伙的，经执行事务合伙人同意后可以退伙。”
（3）请申请人补充说明各资管产品的委托人、合伙企业的合伙人与申请人是否存在关联关系。如存在关联关系，请说明是否履行了关联交易的审批程序；各资管产品的委托人、合伙企业的合伙人如有国有控股上市公司董监高或者其他员工的，请说明是否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
答复：
1、请申请人补充说明各资管产品的委托人、合伙企业的合伙人与申请人是否存在关联关系。如存在关联关系，请说明是否履行了关联交易的审批程序；
（1）是否存在关联关系
创赢5号资产管理产品的各投资人均出具了承诺函，确认其与国新能源及其控股股东、实际控制人、董事、监事以及高级管理人员不存在任何关联关系。诚鼎扬子、上海德同已分别出具确认函，确认其各级合伙人与国新能源及其控股股东、实际控制人、董事、监事以及高级管理人员不存在任何关联关系。
中华财险、诚鼎德同已分别出具确认函，确认其控股股东、实际控制人、董事、监事以及高级管理人员与国新能源及其主要股东、实际控制人、董事、监事以及高级管理人员不存在任何关联关系。
国新能源集团于2014年12月8日分别与中华财险、诚鼎扬子、诚鼎德同、上海德同签署了《一致行动协议》，中华财险、诚鼎扬子、诚鼎德同、上海德同将按约定与国新能源集团保持一致行动，根据《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律法规的规定，中华财险、诚鼎扬子、诚鼎德同、上海德同与国新能源集团为一致行动人，为国新能源的关联方。
发行人确认除中华财险、诚鼎扬子、上海德同、德同诚鼎因与国新能源集团签署了《一致行动协议》而成为发行人关联方外，发行人与前述5家特定对象及参与本次认购的资管产品及其委托人、合伙企业及其合伙人之间不存在关联关系。
（2）关联交易的审批程序
发行人就中华财险、诚鼎扬子、诚鼎德同、上海德同认购本次非公开发行股票履行了关联交易决策程序。
发行人董事会在审议《关于公司2015年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2015年非公开发行股票预案的议案》、《关于公司2015年非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于公司与认购对象签订附生效条件的股票认购协议的议案》、《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》、《关于提请公司股东大会批准山西省国新能源发展集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股票的议案》时，关联董事梁谢虎、刘军、凌人枫、李晓斌均根据《公司章程》及关联交易审批程序进行了回避表决。发行人独立董事对本次发行涉及的关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见，认为：“公司本次非公开发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次非公开发行涉及的关联交易事项的表决程序是合法的，符合有关法律、法规和公司章程的规定”。发行人2014年第三次临时股东大会在审议上述相关议案时，关联股东国新能源集团根据《公司章程》及关联交易审批程序依法进行了回避表决。
2、各资管产品的委托人、合伙企业的合伙人如有国有控股上市公司董监高或者其他员工的，请说明是否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
创赢5号资管产品各自然人投资人及诚鼎扬子、上海德同确认资管产品的投资人、合伙企业的合伙人不存在在国新能源担任董事、监事、高级管理人员或者其他员工的情形。
国新能源确认，其董事、监事、高级管理人员及其他员工均未直接或间接参与认购平安资管、诚鼎扬子、上海德同认购发行人本次发行股票的资管产品、合伙企业的份额。
（4）请申请人公开披露前述资管合同、合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
答复:
保荐机构及律师认为，《资管合同》、《认购意向及保证金协议》、《合伙协议》协议内容合法、合规，对合同当事人具有法律约束力；发行人、发行人控股股东、实际控制人、认购对象等出具的承诺/声明函为其真实意思表示，合法、有效；没有损害公司及其中小股东权益。
反馈问题6：截至2014年12月31日，申请人与关联方之间尚未履行完毕的担保、反担保金额为61.47亿元。请保荐机构及申请人律师核查申请人对关联方的担保是否按照《公司章程》、《上市规划》等相关规定履行了审批程序及信息披露义务，是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（二）项不得非公开发行股票的情形。
答复:（下转B69版）