（上接B68版）
1、截至2014年12月31日，发行人（包括其子公司）提供担保且尚未履行完毕的担保、反担保情况具体如下：
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2013年底，上海联华合纤股份有限公司向国新能源集团、宏展房产、田森物流发行股份购买山西天然气100%的股权，由前述三方将山西天然气置入上市公司，山西天然气完成借壳上市。
2013年12月16日，上市公司第七届董事会临时会议通过决议，同意上市公司与交易对方（国新能源集团、宏展房产、田森物流）签署《关于山西天然气100%股权交割的确认书》，确定以2013年12月31日作为交割日，并确定资产交割相关事宜的具体安排。
在上市公司与国新能源集团、宏展房产、田森物流资产交割日前，山西天然气向其子公司及关联方提供担保均根据其当时有效的《公司章程》履行了内部决策程序。
在上市公司与国新能源集团、宏展房产、田森物流资产交割日后，上市公司对其向其合并报表范围内的子公司及关联方提供担保均按照其《公司章程》及《上市规则》的规定履行内部决策程序。
各项担保的审批程序分述如下：
（1）上述列表中第1至13项为在上市公司与国新能源集团、宏展房产、田森物流资产交割日前，山西天然气提供的担保，该等担保按照山西天然气当时有效的公司章程履行了内部决策程序。该等担保履行的决策程序如下：
①第1项为山西天然气向关联方国际电力的担保人提供反担保。
2009年1月5日，山西天然气根据其当时有效的《公司章程》作出了股东会决议，同意：“山西天然气为国际电力向中信银行分行申请的金额为4,000万元的贷款按所持49%股比向山西国际电力集团有限公司提供反担保，反担保金额为1,960万元。”
国际电力于2009年12月30日向中信银行太原分行申请了金额为4,000万元借款，其股东山西国际电力集团有限公司对国际电力的该笔借款提供了全额担保，山西天然气按照其持股比例（49%）向山西国际电力集团有限公司提供了1,960万元的反担保。
②第2项为山西天然气向关联方山西三晋提供的担保。
2009年12月8日，山西天然气根据其当时有效的《公司章程》作出了股东会决议，同意按其在山西三晋的持股比例为山西三晋的银行贷款提供3,979万元的担保。
2010年7月10日，山西天然气按照其在山西三晋的持股比例为山西三晋实际提供了3,910万元的担保。
③第3项为山西天然气向其关联方普华燃气提供的担保。
2012年4月27日，山西天然气根据其当时有效的《公司章程》作出了股东会决议，同意向普华燃气9,100万元的银行贷款提供全额担保，担保金额为9,100万元。由普华燃气的另一股东张家口应张天然气有限公司为山西天然气提供全额反担保。
2012年9月26日，山西天然气根据普华燃气的实际贷款金额向其提供了8,100万元的担保。
④第4项至第10项为山西天然气及其全资子公司旭日光大向国新能源集团提供的反担保。
国新能源集团为山西天然气的参股公司山西压缩天然气以及控股子公司晋中洁源、煤层气公司、国新液化公司、清徐天然气的银行贷款提供了担保，山西天然气及旭日光大按其持股比例对国新能源集团提供了反担保。
山西天然气根据其当时有效的《公司章程》作出了股东会决议，同意为国新能源集团提供反担保。
截至本反馈回复出具之日，其中第4项反担保，由于山西压缩天然气已经如期偿还相关贷款，山西天然气的担保责任已随主债权的清偿而结束。
⑤第11、12、13项为山西天然气向其控股子公司提供的担保。
山西天然气根据当时有效的公司章程对其子公司提供的担保均履行了相应的决策程序。
（2）上述列表中第14至20项担保为在上市公司与国新能源集团、宏展房产、田森物流资产交割后，山西天然气提供的担保，该等担保应按照山西天然气当时有效的《公司章程》及《上市规则》履行内部决策程序及信息披露义务。
①第14项-19项担保为发行人控股子公司之间的担保，履行的内部决策程序如下：
发行人2014年4月25日召开第七届董事会第十三次会议及2014年5月19日召开2013年年度股东大会审议通过了《关于公司（含子公司）为下属各级子公司提供担保额度的议案》。根据股东大会授权山西天然气向其子公司提供担保的具体额度如下：
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发行人2014年10月24日召开第七届董事会第十六次会议及2014年11月21日召开2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司（含子公司）为下属公司增加担保额度的议案》。根据股东大会授权，山西天然气向其子公司增加的担保额度如下：
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经核对，上表中第14-19项发行人控股子公司之间的担保总额未超出发行人股东大会的授权额度。
②第20项担保系控股子公司对其股东的担保
忻州燃气为山西天然气控股子公司，成立于2003年9月，注册资本36,223,307元，山西天然气持股51%、忻州市国新能源煤炭有限公司持股24.88%，忻州汇丰投资有限公司持股24.12%的公司。忻州市国新能源煤炭有限公司向晋商银行忻州分行申请了金额为1,000万元的银行贷款。忻州燃气为其提供了全额担保，忻州市国新能源煤炭有限公司向忻州燃气提供反担保。
发行人第七届董事会第十三次会议、2013年年度股东大会审议通过了《关于山西天然气控股子公司忻州市燃气公司为其股东1,000万元贷款提供担保的议案》，同意忻州燃气为忻州市国新能源煤炭有限公司向晋商银行忻州分行申请的1,000万元的银行贷款提供担保。
2、截至2014年12月31日，发行人接受担保且尚未履行完毕的情况具体如下：
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发行人及其子公司接受国新能源集团提供的担保，根据《上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，可以豁免按照关联交易的方式进行审议和信息披露。
综上，保荐机构及律师认为，重组完成后发行人及其子公司对关联方提供的担保均按照《公司章程》、《上市规则》的相关规定履行了审批程序及信息披露义务。发行人向国新能源集团提供的担保，均系国新能源集团向发行人子公司或参股公司提供了担保，由发行人向其提供的反担保，上述担保均与发行人日常经营业务相关且发行人向国新能源集团提供反担保的金额远小于国新能源集团向发行人提供担保的金额，不会导致上市公司的权益被控股股东严重损害，故发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（二）项规定的不得非公开发行股票的情形。
二、一般问题
反馈问题1：请申请人披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施，请保荐机构就相应整改措施；请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意见。
答复:
根据申请人公司档案、公开信息查询并经申请人查询中国证监会山西监管局及上海证券交易所相关资料，申请人最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况如下：
1、2013年7月4日，公司收到上海证券交易所《关于对上海联华合纤股份有限公司董事长李保荣和董事会秘书高伟予以监管关注的决定》（上证公函【2013】0467号），公司选择将应事先审核的与重大资产重组有关的公告以直通车公告形式直接披露，违反了《上海证券交易所股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》第6条、第10条的规定。根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》第9条的规定，对公司董事长李保荣和董事会秘书高伟予以监管关注。
整改措施：申请人原董事长李保荣已不再担任申请人董事长，且不在申请人处担任任何职务。对于被监管关注的其他人员，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，组织公司董事、监事和高级管理人员认真学习有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》，进一步加强公司规范运作和信息披露管理规工作。同时，上市公司严格按照《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《信息披露及内部信息报告制度》等相关法律法规及公司制度的规定，进一步完善公司治理，健全公司制度，依法履行信息披露义务，提高信息披露质量。
保荐机构核查意见：上市公司已组织公司董事、监事和高级管理人员认真学习有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》，进一步加强公司规范运作和信息披露管理规工作，并已严格按照《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《信息披露及内部信息报告制度》等相关法律法规及公司制度的规定，进一步完善了公司治理，健全了公司制度，提高了信息披露质量，整改效果良好。
2、2013年7月17日，公司收到上海证券交易所《关于对上海联华合纤股份有限公司予以监管关注的通知》（上证公函【2013】1146号），公司2013年1月31日发布业绩预告称，公司2012年度归属于上市公司股东的净利润为亏损-10万元到-350万元之间，但2013年4月27日披露的2012年年度报告显示，2012年度归属于上市公司股东的净利润为-922.24万元，公司未及时刊登业绩预告更正公告。公司违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条、第2.6条和第11.3.3条等规定，上海证券交易所对此表示关注。
整改措施：申请人根据《公司章程》及相关规定，选举聘任了公司现任董事、监事及高级管理人员，并根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，组织公司董事、监事和高级管理人员认真学习有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》，进一步加强公司规范运作和信息披露管理规工作。同时，上市公司严格按照《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《信息披露及内部信息报告制度》等法律法规的有关规定对相关披露事项予以全面及时公告，避免错报漏报现象的发生。
保荐机构核查意见：上市公司已组织公司董事、监事和高级管理人员认真学习有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》，进一步加强公司规范运作和信息披露管理规工作，并已严格按照《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《信息披露及内部信息报告制度》等相关法律、法规及公司制度的规定，进一步坚持规范信息披露，保证信息披露及时、准确、完整，提高了信息披露质量，整改效果良好。
反馈问题2：报告期内申请人应收账款余额同比大幅增长，请申请人说明应收账款大幅增长的原因，坏账计提政策是否相应变化，申请人拟采取哪些措施促使应收账款及时收回。请保荐机构和会计师核查。
A. 申请人补充说明
1、应收账款大幅度增长的原因
报告期内，公司应收账款情况如下表所示：
单位：万元
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公司2013年末较2012年末应收账款增加2,730.05万元，增长比例为17.44%；2013年度营业收入较2012年度营业收入增加72,492.78万元，增长比例为19.76%，2013年末较2012年末应收账款增加系营业收入增加的影响。
公司2014年末较2013年末应收账款增加18,521.73万元，增长比例为100.73%；2014年度营业收入较2013年度营业收入增加110,945.16万元，增长比例为25.25%；应收账款2014年末较2013年末增长幅度超过营业收入的增长幅度的主要原因为：
（1）受宏观经济增速放缓影响，经济增速回落，公司所处的山西省，2014年度经济下行压力持续增加，工业生产低位运行，下游客户回款速度有所减缓；
（2）公司未改变销售收款政策，在客户资金相对紧张的情况下，未放宽应收票据结算比例限制。
公司2015年3月末较2014年末应收账款增加13,651.20万元，增长比例为36.98%，2015年1-3月较上年同期营业收入增加73,379.78万元，增长比例为46.91%。2015年3月末较2014年末应收账款增加主要系公司营业收入增加所致。
2、坏账计提政策是否相应变化
报告期内，公司坏账准备计提政策未发生变化。原因如下：
（1）2013年度较2012年度应收账款增加的主要原因为营业收入的增加；同2013年度相比，2014年度销售回款速度虽然有所放缓，应收账款余额出现较大幅度增加。
（2）公司2014年末应收账款增加18,521.73万元，增加幅度为100.73%，按既定的坏账计提政策计算，坏账准备增加998.55万元，增加幅度为88.70%，符合稳健原则；
（3）从同行业上市公司看，虽然应收账款都出现了较大幅度的增长，但是均未变更坏账计提政策。与同行业上市公司相比，公司应收账款周转率处于较高水平，回款最好，且一年内应收账款金额占比较高。公司应收账款主要账龄结构仍为1年以内，应收账款周转速度较快，且高于行业平均水平。
①同行业上市公司坏账计提政策变化对比，同行业上市公司坏账计提政策未发生变化。
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②报告期内，同行业可比公司应收账款周转情况如下：
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注：2015年1-3月应收账款周转率已经简单年化。
由上表可以看出，报告期内，公司应收账款周转率高于行业平均水平，显示了其良好的应收账款管理能力。2014年度，尽管发行人应收账款大幅增加，但发行人应收账款周转率仍高于行业平均水平。
（3）公司报告期应收账款账龄分析如下：
单位：万元，%
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从坏账政策看，公司与同行业可比公司坏账的计提比例差别不大，从具体数据看，报告期内，公司1年以上应收账款余额所占比例较小，坏账计提比例与同行业基本一致，这也是公司管理层在考虑公司实际情况，同时参考同行业公司之后制定的坏账政策。
3、公司针对客户回款速度放缓的现状，已采取以下措施以促使应收账款及时回收：
（1）对信用良好的重要客户出现的暂时性回款困难，公司适当接受其银行承兑汇票回款。
（2）加大应收款催收力度：公司设立专员对应收款进行催收，在签订合同时，明确回款时间及付款方式；专员依据合同，把握回款进度，提前做好各阶段的收款准备工作，按合同约定期收款。
（3）对超期应收款收取滞纳金、违约金：根据供气合同相关约定，公司将对下游用户从2015年3月1日起逾期未付款，按照每日万分之五收取违约金。下游用户每月回款在优先冲抵违约金后，余款计入应收气款。
（4）对长期拖欠气款用户采取停气措施。
B. 保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为申请人应收账款期末余额大幅增长，符合公司经营的实际情况，坏账计提政策与同行业可比公司基本一致，符合稳健原则。
C. 会计师核查意见
经核查，发行人会计师认为申请人应收账款期末余额大幅增长，符合公司经营的实际情况，坏账计提政策与同行业可比公司基本一致，符合稳健原则。
反馈问题3：请申请人公开披露本次募集资金到位后对申请人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）的影响，对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。
答复：
公司于2014年12月8日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》，并于2014年12月8日刊登《山西省国新能源股份有限公司关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告》（编号2014-077），公开披露了对申请人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）的影响，并对本次发行摊薄即期回报的情况进行了风险提示。
反馈问题4：请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金按计划使用，采取何种具体措施有效防范即期回报被摊薄的风险。如进行承诺请披露具体内容。
答复：为保证此次募集资金按计划有效使用，公司将加强对募集资金的管理，确保募集资金规范和有效地使用。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，公司制定并完善了《山西省国新能源股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司募集资金使用和管理，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
（1）募集资金应当存放于募集资金专户集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途；
（2）公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；
（3）保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作，监督公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；
（4）公司本次募集资金将用于公司及其控股子公司偿还银行贷款并补充流动资金，应严格遵循相关法律、法规以及《公司章程》的规定履行相应审批程序。股东大会为公司募集资金投向投资决策的最高权力机构；董事会履行《公司章程》和股东大会授权范围内的募集资金投向的投资决策职责；董事长履行《公司章程》和董事会授权范围内募集资金投向的投资决策职责；总经理通过总经理常务会议行使《公司章程》和董事会授权范围内募集资金投向的投资决策职责。
（5）公司在进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度，履行资金使用审批手续。公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更；
（6）公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的存放与实际使用情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向证券交易所提交并公告。
（7）董事会应当在收到会计师事务所鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
为有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司将通过合理运用募集资金、增强核心竞争力、注重股东回报等措施，积极应对行业复杂多变的外部环境，实现公司业务的可持续发展。
1、合理运用募集资金，降低财务费用
目前公司资产负债率水平较高， 截至2015年3月31日，公司合并财务报表的资产负债率为81.14%，本次非公开发行募集资金将用于公司及其控股子公司偿还银行贷款并补充流动资金。募集资金到位后，公司将合理运用募集资金，减少债务融资，降低财务成本，提高公司的抗风险能力和持续盈利能力。
2、增加多重气源获取，加大市场开发力度，增强核心竞争力
公司将加大天然气及非常规天然气的资源获取，开展省内煤层气资源勘探开发合作。加大传统市场开发力度，积极对接发电、液化等新行业用户，并积极推进全省LNG加注站布局。在现有基础上，稳健推进LNG工厂及热电联产项目建设。进一步巩固和完善安全管理体系，提高安全风险意识、强化安全生产责任制、加大安全检查督导力度，继续保持良好的安全生产形势。加强精细化管理，通过进一步优化公司内部控制体系，持续完善公司治理结构，提高经营效率和效果，促进公司落实发展战略。
3、完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕 43 号）等规定要求并经公司股东大会审议通过，公司于2015年对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了公司对投资者的回报机制。
综上，本次非公开发行完成后，公司将加强募集资金管理，努力提高资金使用效率，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的盈利能力和回报能力。
附件一：上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙）层级合伙人或股东情况（截至2015年5月28日）
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附件二：上海德同诚鼎股权投资基金中心（有限合伙）各层级合伙人或股东情况（截至2015年5月28日）
一、上海德同诚鼎股权投资基金中心（有限合伙）的合伙人名录如下：
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1.上海德同诚鼎股权投资基金管理有限公司的各层级股东名录如下：
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2.上海德同共盈股权投资基金中心（有限合伙）各层级股东名录如下：
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3、招商财富资产管理有限公司之招商财富-德同专项资产管理计划出资人名单
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4、长安财富资产管理有限公司之长安资产德同诚鼎股权基金投资专项资产管理计划
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5、深圳华宸未来资产管理有限公司下属投资的资产管理计划
（1）华宸未来-德同共盈专项资产管理计划
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（2）华宸未来-德同共盈二号专项资产管理计划
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（3）华宸未来-德同共盈二号(2期)专项资产管理计划
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（4）华宸未来-德同共盈三号专项资产管理计划
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附件三：上海诚鼎德同股权投资基金有限公司各级股东情况（截至2015年5月28日）
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