第六届董事会第三十八次会议决议公告
证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2015-054
吉林电力股份有限公司
第六届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、吉林电力股份有限公司第六届董事会第三十八次会议通知于2015年6月2日以书面送达方式发出。
2、2015年6月4日上午，在长春市以现场会议方式召开。
3、会议应到董事8人，实到董事6人。董事沈汝浪先生因公无法出席本次会议，全权委托董事长陶新建先生代为表决；独立董事姚建宗先生因公无法出席本次会议，全权委托独立董事顾奋玲女士代为表决。
4、会议由公司董事长陶新建先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席了本次会议。
5、出席会议的董事占公司全体董事人数的二分之一以上，符合《中华人民共和国公司法》及本公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于拟收购青海聚鸿新能源有限公司10%股权的议案》
会议以8票赞同、0票反对、0票弃权，同意公司收购青海聚鸿新能源有限公司10%股权。董事会授权公司经营层办理相关后续事宜。
具体详见公司同日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《吉林电力股份有限公司对外投资公告》（2015-056号）。
（二）审议通过了《关于吉林电力股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》的相关法律法规的规定，公司对自身经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）条件的规定。提议向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
（三）逐项审议通过了《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》
1、股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内实施。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括本公司的控股股东吉林省能源交通总公司及关联方中国电能设备成套有限公司在内的不超过十家特定对象。除吉林省能源交通总公司和中国电能设备成套有限公司以外的其他发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者及其他合格投资者等。所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
4、发行数量
本次非公开发行A股股票的数量不超过42,394万股。在上述范围内，股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。董事会决议公告日至发行日期间，如有除权、除息事项，本次非公开发行A股股票的数量相应调整。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第三十八次会议决议公告日。本次非公开发行A股股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票均价的百分之九十，即9.57元/股，且不得低于相关现行有效的并适用的中国法律法规及相关政府监管机构公开的规范性规章对上述最低认购价格的规定。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行底价相应调整。具体发行价格由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
6、锁定期安排
本次非公开发行的股份，在发行完毕后，吉林省能源交通总公司和中国电能设备成套有限公司认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
7、募集资金数量及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过405,704万元，计划投资于以下项目：
■
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，上市公司可根据实际情况需要，以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
8、本次发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
9、上市地点
本次发行的股票在锁定期满后，在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
10、本次发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起24个月。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案还需提交公司股东大会逐项审议批准。
本议案还需经国有资产监督管理部门批准、中国证监会核准后方可实施。
（四）审议通过了《吉林电力股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性报告的议案》
本议案获同意票8票，反对票0票，弃权票0票，同意公司建设安徽南谯常山风电场项目、青海诺木洪大格勒河东风电场一期工程、吉林长岭腰井子风电场二期工程、吉林长岭三十号风电场二期工程、河南省辉县市南旋风风电场工程，收购三塘湖99MW风电并网发电项目、陕西定边150MW并网光伏发电项目，并同意本次募集资金部分用于上述项目的投资建设与收购，其他用于补充流动资金。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
（五）审议通过了《吉林电力股份有限公司关于本次非公开发行A股股票预案的议案》
本议案获同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
（六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
本议案获同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
2、授权公司董事会根据中国证监会核准情况及市场情况全权负责办理和决定具体发行时机、发行数量、发行价格、发行起止时间、具体申购方法等相关事宜；
3、授权公司董事会与发行对象签署与认股协议相关的法律文件，并根据相关协议约定确认其生效；
4、授权公司董事会就本次非公开发行股票及上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续及办理本次非公开发行股票在证券交易所锁定上市时间事宜；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的决议、协议、申报文件及其他法律文件；聘请与本次非公开发行股票有关的中介机构；并代表本公司做出与本次非公开发行股票有关的必需、恰当和合适的所有行为、事情及事宜；
5、授权公司董事会在本次发行结束后，根据本次发行情况修改公司章程相关条款，并报请国家有关主管机关核准或备案；
6、如国家对于非公开发行股票有新的规定，授权公司董事会根据新规定对非公开发行股票方案进行相应调整；
7、授权公司董事会办理与非公开发行股票有关的其他一切事宜；
8、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起24个月。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
（七）审议通过了《吉林电力股份有限公司关于拟与吉林省能源交通总公司签署附生效条件的股份认购协议的议案》
本议案涉及公司与吉林省能源交通总公司的关联交易，关联董事陶新建先生和沈汝浪先生根据相关法律以及公司章程的规定，回避表决。
本议案获同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。
（八）审议通过了《吉林电力股份有限公司关于拟与中国电能成套设备有限公司签署附生效条件的股份认购协议的议案》
本议案涉及公司与中国电能设备成套有限公司的关联交易，关联董事陶新建先生和沈汝浪先生根据相关法律以及公司章程的规定，回避表决。
本议案获同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。
（九）审议通过了《吉林电力股份有限公司关于前次募集资金的使用情况的议案》
本议案获同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
（十）审议通过了《关于向白山热电有限责任公司转让部分发电权的议案》
本议案涉及公司与白山热电有限责任公司的关联交易，关联董事陶新建先生、沈汝浪先生和刘新华先生根据相关法律以及公司章程的规定，回避表决。
本议案获同意票5票，反对票0票，弃权票0票。本议案还需提交公司股东大会审议批准。
附件：
1、《吉林电力股份有限公司非公开发行A股股票预案》
2、《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》
3、《关于前次募集资金使用情况的报告》
4、《吉林电力股份有限公司独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的事前认可和独立意见》
5、《吉林电力股份有限公司独立董事关于公司关联交易事项的事前认可意见》
6、《吉林电力股份有限公司独立董事关于公司关联交易事项的独立意见》
附件详见刊载于巨潮资讯网站上的相关内容。
特此公告。
吉林电力股份有限公司董事会
二○一五年六月四日
证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2015-055
吉林电力股份有限公司
关于公司股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
吉林电力股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票等事项，公司股票（股票简称：吉电股份，股票代码：000875）自2015年5月7日上午开市起停牌。停牌期间，公司披露了相关进展公告。2015年6月4日，公司第六届董事会第三十八次会议审议通过了关于向特定对象非公开发行A股股票等事项的相关议案。
根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：吉电股份，股票代码：000875）自2015年6月5日上午开市起复牌。
特此公告。
吉林电力股份有限公司董事会
二〇一五年六月四日
证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2015—056
吉林电力股份有限公司对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
根据公司整体发展需要，拟收购青海聚鸿新能源有限公司（以下简称：青海聚鸿公司）10%股权,从而达到对项目公司的绝对控制，实现对项目建设运营的统一管理，增强项目的盈利能力。
2、董事会审议投资议案的表决情况
公司第六届董事会第三十八次会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于拟收购青海聚鸿新能源有限公司10%股权的议案》。
3、是否构成关联交易
本次投资不构成关联交易。
二、投资标的基本情况
1、公司历史沿革
青海聚鸿公司是青海大格勒风电场项目的建设运营主体，成立于2011年3月，注册地为青海省海西州都兰县察汗乌苏镇和平街9号，注册资本金200万元，法定代表人：郭章清，主要经营范围：风力发电、光伏发电及相关新能源咨询服务。
2015年，公司第六届董事会第三十二次会议、第一次临时股东大会先后审议通过了《关于投资建设青海大格勒河东风电场一期49.5MW风电项目的议案》，公司与项目公司原股东方——福建华清新能源有限公司按9:1的出资比例，共同建设青海大格勒河东风电场一期 49.5MW 风电项目。
2015年2月6日，公司办理完毕工商注册登记变更手续，变更后青海聚鸿公司注册资本金为2000万，公司法人代表张蓬健，注册地址为都兰县察汗乌苏镇和平街猎场巷1-3号。变更后股权比例情况如下：
■
2、项目情况：
青海大格勒风电项目位于青海省海西州都兰县宗加镇诺木洪地区，海拔约2800米，场址距离我公司已投运的格尔木光伏电站约80公里，距离G109国道300米，交通运输比较便利。项目规划建设规模200MW，一期建设规模49.5MW，拟安装单机容量1.5MW风机33台，配备安装33 座35kV 箱式升压站。新建一座110kV 升压站，拟以单回110kV线路接入330kV聚明变电站。项目设计年平均利用小时数2144小时，建成后预计年平均发电量为10614万千瓦时。
3、项目批复情况：
项目已取得都兰县发改局“路条”，并已列入国家“十二五”第三批风电项目核准计划。目前，除系统接入方案待电网公司审核外，其他核准所需的支持性文件均已获得。
4、项目评价：
工程静态投资37599.12万元，单位静态投资7595.78元/千瓦；工程动态投资38578.97万元，单位动态投资7793.73元/千瓦。
本项目经济评价期为20年。按上网电价0.63元/千瓦时（含自建线路补贴0.02元/千瓦时）、年利用小时数2144小时、年发电量10614万千瓦时测算：全投资内部收益率11.63%（税后），资本金财务内部收益率23.61%（税后），投资回收期9.03年。
三、资产审计情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对青海聚鸿公司基准日为2015年3月31日的财务报表进行了审计，并出具了《青海聚鸿新能源有限公司审计报告及财务报表（2015年1-3月）》（信会师报字【2015】114188号），审计结果为总资产2160.51万元（其中流动资产1772万元，非流动资产388.51万元），负债160.51万元（其中其他应付款159.55万元，应付薪酬0.92万元，应缴税费0.04万元），所有者权益2000万元。
四、资产评估情况
中同华资产评估有限公司对基准日2015年3月31日青海聚鸿公司的资产进行了评估，出具了《吉林电力股份有限公司拟收购郭章清、郑丽芳持有的青海聚鸿新能源有限公司股权项目资产评估报告书》（中同华评报字【2015】第325号），青海聚鸿公司经审计的账面净资产为2000万元，评估价值为2025.36万元。
五、法律尽职调查情况
根据北京市中咨律师事务所的法律意见，本次交易的双方主体资格合法有效，具备签署转让协议的主体条件；标的企业产权清晰，未发现违法经营等影响本次交易的重大事件/问题；在满足法律对本次交易实质性要求且交易双方履行完尚待履行的程序前提下，本次交易合法有效，不会存在法律障碍。
交易双方主体资格合法有效，不存在重大法律障碍。需关注相关批复文件、权证取得的法律风险。
六、收购方案及交易对价
公司以自有资金收购青海聚鸿公司10%股权。本次收购后，公司持有青海聚鸿公司100%股权。
经双方协商确定，青海聚鸿公司100%股权价值为2000万元。公司收购郭章清及郑丽芳共计10%股权的交易对价为200万元，分别支付郭章清和郑丽芳收购价款199万元及1万元。
七、收购的目的和意义
青海大格勒风电项目位于青海省优质风资源区域，建成后预计年平均发电量为10614万千瓦时，年平均利用小时数2144小时，具有较好的投资收益。目前公司持有青海聚鸿公司90%股权，完成本次收购收购后，公司将持有青海聚鸿公司100%股权，通过自主建设和运营，实现项目建设安全、质量、造价、进度的可控在控，提升项目运行发电效率，增强项目的盈利能力。
八、备查文件目录
1、公司第六届董事会三十八次会议决议；
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）《青海聚鸿新能源有限公司审计报告及财务报表（2015年1-3月）》（信会师报字【2015】114188号）；
3、中同华资产评估有限公司《吉林电力股份有限公司拟收购郭章清、郑丽芳持有的青海聚鸿新能源有限公司股权项目资产评估报告书》（中同华评报字【2015】第325号）；
4、北京市中咨律师事务所《法律意见书》。
本次公告披露后，公司将及时披露此次对外投资的进展或变化情况。
吉林电力股份有限公司董事会
二○一五年六月四日
证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2015-057
吉林电力股份有限公司非公开发行A股
股票涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
公司拟通过非公开发行A股股票的方式进行股权融资，本次非公开发行股票的数量不超过42,394万股。吉林省能源交通总公司（以下均简称“能交总”）认购不低于本次非公开发行股票总额的25.58%；中国电能成套设备有限公司（以下均简称“成套公司”）认购不低于本次非公开发行股票总额的1.14%。鉴于能交总和成套公司均为公司现任股东，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司现任股东能交总和成套公司以现金方式认购公司本次非公开发行的A股股票事项构成关联交易。
二、关联方基本情况
本次非公开发行股票的数量不超过42,394万股。能交总认购不低于本次非公开发行股票总额的25.58%；成套公司认购不低于本次非公开发行股票总额的1.14%。
1、能交总的基本情况
公司名称：吉林省能源交通总公司
注册地址：长春市工农大路50号
法定代表人：陶新建
注册资本：15.21亿元
主要经营范围：开发建设电力、地方煤炭、交通项目；电力、交通建设所需的钢材、水泥、机械设备和发电所需燃料购销；日用百货、食品、服装批发零售、客房、餐饮、娱乐、写字间租赁（由分支机构凭许可证经营）。
股权关系及控制关系：
截至目前，能交总持有公司21,466.31万股股票，为公司的控股股东，公司的股权和控制关系如下图所示：
■
业务情况：
能交总成立于1988年，是国务院直属五大发电企业之一中电投集团在吉林区域的全资子公司，负责中电投集团在吉林区域电力项目发展的前期工作和地方政府协调、沟通工作。截至2014年末，能交总总资产达到247.03亿元，归属于母公司所有者权益1.53亿元。
2012年、2013年、2014年，能交总分别实现营业收入512,320.02万元、527,832.57万元和594,289.33万元，分别实现利润总额-92,092.83万元、-40,131.78万元和-22,873.93万元，分别实现净利润-93,249.80万元、-40,262.14万元和-24,723.75万元。2014年，能交总发电量154.57亿千瓦时，供热量2,528万吉焦。
能交总最近一年简要财务报表（2014年）
单位：万元
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2、成套公司的基本情况
公司名称：中国电能成套设备有限公司
注册地址：北京市东城区安德里北街15号
法定代表人：琚立生
注册资本：10,685万元
营业执照注册号：100000000012988
主要经营范围：在北京地区经营除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容的互联网信息服务业务（有效期至2016年08月28日）。水电、火电、输变电工程所需设备、各种电力设备及其配件的组织生产、供应、销售；接受委托承包电力建设成套设备项目；电力成套的监理、监造；其它有关工程成套设备的供应；对水电、火电、输变电工程所需设备及配件组织招标、议标；进出口业务；与上述业务相关的技术咨询、技术服务、仓储、运输管理；电力成套设备的展销；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权关系及控制关系：
成套公司成立于1993年，为中电投集团的全资子公司。成套公司持有公司1661.37万股股票。
业务情况：
成套公司拥有国内火电、水电、新能源发电、输变电发展历程中设备招标、设备成套、设备监理的最高纪录近二十项；为全国近30个省（市、自治区）的500多个项目提供过设备采购与相关咨询服务，机组总容量超过4亿千瓦。为火电、水电、核电、风电及输变电近200余个项目提供过设备监理服务，涉及国内外设备制造企业200多家，机组总容量近2亿千瓦；为煤炭、铝业、铁路等非电产业领域的项目提供过招标采购与相关咨询服务；为客户提供CDM项目开发、监测及碳减排交易服务数十项，项目遍及20多个省（市、自治区），涉及电力、煤炭、冶金、建材等行业。电力设备产品认证涉及企业近千家，认证结果已被国内各主要电力集团普遍采信；公司创办并运营的中国电力设备信息网是国内知名的电力设备信息交流平台和招投标及采购电子商务平台。
成套公司最近一年简要财务报表（2014年）
单位：万元
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三、关联交易标的基本情况
1、交易标的
本次非公开发行股票的数量不超过42,394万股。交易标的为能交总认购的不低于本次非公开发行股票总额的25.58%以及成套公司认购的不低于本次非公开发行股票总额的1.14%。
2、关联交易定价方式
能交总及成套公司认购价格与本次发行的发行价格按照不低于如下计算方式确定：公司关于本次非公开发行项目的相关发行方案之董事会决议公告日前二十个交易日公司A股股票均价的百分之九十，即9.57元/股，且不得低于相关现行有效的并适用的中国法律法规及相关政府监管机构公开的规范性规章对上述最低认购价格的规定。
3、锁定期
能交总及成套公司认购的本次发行股份自本次发行结束日起36个月内不得转让。
4、滚存利润安排
在本次非公开发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。
四、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
本公司和能交总及成套公司于2015年6月3日签订了附生效条件的《非公开发行A股股票认购协议》。能交总及成套公司拟以人民币现金认购本次公司非公开发行的部分A股股票；本公司亦同意能交总及成套公司认购本次非公开发行的部分A股股票。协议内容摘要如下：
1、本次非公开发行的数量
本次非公开发行股票的数量不超过42,394万股。
2、认购数量
能交总认购不低于本次非公开发行股票总额的25.58%；
成套公司认购不低于本次非公开发行股票总额的1.14%。
3、认购价格及定价方式
能交总及成套公司认购价格与本次发行的发行价格按照不低于如下计算方式确定：公司关于本次非公开发行项目的相关发行方案之董事会决议公告日前二十个交易日公司A股股票均价的百分之九十，即9.57元/股，且不得低于相关现行有效的并适用的中国法律法规及相关政府监管机构公开的规范性规章对上述最低认购价格的规定。
4、锁定期
能交总及成套公司认购的本次发行股份自本次发行结束日起36个月内不得转让。
5、认购方式
能交总及成套公司以现金认购本次发行的股份。
6、认股款的支付方式
在吉电股份本次非公开发行股票项目获得中国证监会核准有效期内，能交总及成套公司将按照吉电股份和保荐人（主承销商）发出的缴款通知的约定，以现金方式将本次认购吉电股份非公开发行股票的全部认股款足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户。
7、生效条件及生效时间
本协议自双方签字盖章之日起成立，于公司本次非公开发行股票项目获得中国证监会核准之日起正式生效。
8、协议解除及终止
除本公司本次非公开发行股票项目未获得国务院国资委批准或未获得本公司股东大会批准或未获得中国证监会核准导致本协议自行解除以外，于本协议成立后，任何一方不得单方解除本协议或终止本协议的履行。
9、违约责任
双方应严格遵守本协议的约定，任何一方违反本协议的约定，均应对因其违约行为给对方造成的一切损失和后果承担相应的赔偿责任。
五、关联交易的目的及对公司的影响
公司本次非公开发行A股股票的方案有利于巩固公司市场地位，提高抵御市场风险的能力，提升公司的核心竞争力，促进公司的长期可持续发展；有利于优化公司的资产负债结构，降低公司的财务风险，增强公司长期持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。
本次非公开发行完成后，不会导致公司的实际控制权发生变化，不存在资金、资产被关联方占用或违规提供担保的情形。
2015年6月4日，公司召开了第六届董事会第三十八次会议，审议通过了与本次非公开发行A股股票相关的各项议案，关联董事陶新建、沈汝浪对涉及关联交易的相关议案均回避表决。公司独立董事对关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
公司本次非公开发行A股股票的相关议案尚须获得公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。
六、本公司已按中国证监会、深交所及其他相关法律的规定，对能交总及成套公司与本公司之间的交易情况履行相关审批程序，并及时进行了披露。除此之外，本公司在本公告发布之日前24个月内未有与能交总及成套公司的重大事项。
七、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，关联董事陶新建先生和沈汝浪先生在2015年6月4日公司召开的第六届董事会第三十八次会议上对涉及关联交易的相关议案履行了回避义务。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对关联交易事项进行了事前认可并发表如下独立意见：
1、本次非公开发行A股股票事项有利于改善公司资产结构和产业布局，提升盈利水平和核心竞争力；有助于进一步解决同业竞争；有利于保护中小股东利益，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
以非公开发行的方式向公司控股股东吉林省能源交通总公司及关联方中国电能成套设备有限公司在内的不超过十家特定对象，发行数量上限为42,394万股股票，此交易构成关联交易。我们同意将上述事项提交第六届董事会第三十八次会议审议。
2、公司本次非公开发行的发行价格按照不低于如下计算方式确定：定价基准日（公司关于本次非公开发行项目的相关发行方案之董事会决议公告日）前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之九十。且不得低于相关现行有效的并适用的中国法律法规及相关政府监管机构公开的规范性规章对上述最低认购价格的规定。符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
3、公司与控股股东吉林省能源交通总公司及关联方中国电能成套设备有限公司签署的《附生效条件的股份认购协议》的内容和签订程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。控股股东吉林省能源交通总公司及关联方中国电能设备成套有限公司承诺：本次认购非公开发行股票，自发行结束之日起36个月内不得转让。
4、公司董事会在审议相关议案时，关联董事陶新建先生和沈汝浪先生回避表决，董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
5、公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应放弃对该议案的投票权。
6、本次非公开发行有利于公司降低资产负债率和财务风险，提高公司的融资能力和盈利水平，符合公司现实及长远发展的需要，符合公司及全体股东的利益。
综上所述，我们认为，公司本次非公开发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次非公开发行涉及的关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。同意将有关内容提交董事会审议，同意公司在董事会批准后按照本次非公开发行股票方案及相关议案内容推进相关工作；同意将上述与非公开发行股票及关联交易有关的议案提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、吉林电力股份有限公司第六届董事会第三十八次会议决议；
2、吉林电力股份有限公司独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的事前认可和独立意见；
3、吉林电力股份有限公司与能交总、成套公司分别签署的《附生效条件的股份认购协议》；
4、吉林电力股份有限公司非公开发行A股股票预案。
特此公告。
吉林电力股份有限公司董事会
二〇一五年六月四日
证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2015-058
关于公司所属浑江发电公司与
白山热电有限责任公司发生关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
吉林电力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十八次会议于2015年6月4日在公司三楼第二会议室以现场会议方式召开，
会议审议通过了《关于向白山热电有限责任公司转让部分发电权的议案》，关联董事陶新建先生、沈汝浪先生和刘新华先生回避了本次表决，非关联董事一致通过该项议案。
该交易事项尚需提交股东大会审议，与交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。
（二）预计关联交易类别和金额
2015年度，吉林电力股份有限公司浑江发电公司（以下简称“浑江发电公司”）拟向白山热电有限责任公司（以下简称“白山热电公司”） 转让发电权，预计电量5亿千瓦时、交易金额不超过11,000万元。
（三）2015年年初至披露日，公司与白山热电公司累计发生14.18万元关联交易金额 。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
白山热电有限责任公司
法定代表人：刘新华；
注册资本：人民币捌亿叁仟陆佰陆拾陆万元；
住所：吉林省白山市光明街1号；
企业性质：有限责任公司；
主要业务：投资、开发、经营、管理电厂、承揽电/热站设备运行维护业务。
（二）经营情况
白山热电公司拥有两台300MW机组，现总装机总容量为600MW，2012年至2014年三年总发电量发电量49亿千瓦时，三年总供热338万吉焦。截止2014年12月31日，资产总额239,098万元，净资产-59,029万元，营业收入67,122万元，净利润－15,623万元。
（三）关联关系
根据《股票上市规则》10.1.3规定，公司与第一大股东吉林省能源交通总公司（以下简称“能交总”）控股企业发生的交易属于关联交易，与公司发生关联交易的能交总的控股企业为关联法人。
白山热电公司是公司控股股东能交总的控股公司，能交总持有其74.34%股权，公司持有其25.66%股权。浑江发电公司为公司的分公司。即浑江发电公司与白山热电公司同受能交总控制，构成关联关系。
（四）关联方以前年度与公司发生关联交易，履约情况较好。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
批复电价依据吉林省物价局关于《吉林省物价局贯彻国家发展改委关于降低燃煤发电上网电价和工商业用电价格的通知》（吉省价格〔2015〕56号）；关联交易定价甲、乙双方应本着公平合理且甲方转让发电权收益不低于自发收益水平的原则。
受让方结算价格：按受让方部分成本补偿原则确定。补偿成本主要包括燃料费（按受让方上年实际燃料价格与本年预算燃料价格均值核算、供电煤耗按纯凝设计值核算）、材料费（按上年公司火电企业同类机组平均单位材料费核算）、水费（按上年公司火电企业同类机组单位消耗量核算，价格执行当地批复价格）、排污费（按当年当地标准执行）、脱硫脱硝除尘耗电费（按设计值核算）及外购电费。
转让方结算价格：为转让方批复电价扣除受让方结算价格。
（二）关联交易协议签署情况
1、合同实施期间：2015年5月1日至2015年12月31日。
2、数量及计量单位：50,000万千瓦时
3、价格与支付
（1） 单价：浑江发电公司结算价格不低于143.63元/千千瓦时；白山热电公司结算价格不高于219.34元/千千瓦时。
（2） 电费支付：支付方式及结算：由国网吉林省电力有限公司按月结算并支付电费。
（3）交易内容：
浑江发电公司拟向白山热电发电权转让电量5.00亿千瓦时，预计交易金额不超过11,000万元。
四．关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易目的
1、消纳浑江发电公司因检修技改期间的电量指标，确保浑江发电公司合理的发电收益。
2、由于同属白山地区电网，浑江发电公司发电权转让白山热电公司有利于白山地区网架结构安全，降低电网网损。
（二）对上市公司的影响
浑江发电公司向白山热电发电权转让浑江发电公司技改检修期间的电量指标，能保证浑江发电公司合理的发电收益不受影响。
上述关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，交易价格公允、合法，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，不存在损害上市公司利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。
五、独立董事意见
1、根据深圳证券交易所的有关规定，公司第六届董事会第三十八次会议审议了上述关联交易事项，关联董事在表决该议案时履行了回避义务，与会的非关联董事一致通过该项议案。
2、公司独立董事对上述关联交易事项发表了事前认可及专项意见。
六、备查文件目录
1、第六届董事会第三十八次会议决议
2、独立董事意见
特此公告
吉林电力股份有限公司董事会
二○一五年六月四日