证券代码：600696 证券简称：多伦股份 编号：临2015－051
上海多伦实业股份有限公司关于收到上海证券交易所2014年报事后审核意见函及相关进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海多伦实业股份有限公司（以下简称“多伦股份”）于2015年5月12日收到上海证券交易所【2015】0444号2014年报事后审核意见函，对于问询函所提问题，目前进展如下：
一、房地产业务。你公司2014年末存货为10.39亿，比期初增加2.17亿。预收账款增加2.17亿。预收账款均为楚天城一期项目，期初余额为3.40亿，期末余额为4.96亿。
1、请你公司按“楚天城一期AB组团”和“楚天城一期CD组团”披露预收账款的金额以及账龄；预收账款是否存在账龄超过1年的预收账款，如存在，请公司说明账龄超过一年的预收款项未结转的原因。
答：AB、CD预收账款的金额及账龄见下表。其中，AB组团为别墅和车位的预付款项。AB组团中小部分别墅因工程质量，未能获得客户的验收，正在整改中。车位需统一办理管理处的交接手续，并验收交付。因此剩余部分的预收款尚未结转。CD组团工程未达到交房条件，也未达到竣工验收的条件，故预收款项未结转。
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2、存货中“楚天城一期AB组团”竣工时间为2012年，期初余额为1.14亿，本期减少582万。请你公司说明目前尚未完成交房的具体原因；“楚天城一期”相关房产是否存在受限制的情形，包括质押、担保、诉讼等。
答：“楚天城一期”AB组团已竣工验收，达到销售和交房条件。剩余的存货为别墅和车库未销售，别墅销售速度较为缓慢，车库打算在一期交房后统一向业主出售或转为租赁。CD组团由于工程进度原因，交房的时间较预期慢，也未达到竣工验收的条件，故收入成本都未结转。“楚天城一期”相关房产不存在受限制的情形，包括质押、担保、诉讼等。
3、年报显示公司预收账款主要为楚天城一期项目预收款，而“楚天城一期AB组团”2012年已竣工，相关开发产品2014年末有1.08亿，请你公司说明本期营业收入仅确认1,008万的原因；请公司说明2014年度营业收入的具体内容，并提供有关合同；请公司股东和实际控制人确认其与销售客户是否存在关联关系。
答：“楚天城一期AB组团”2012年已竣工，因别墅销售速度较为缓慢，车库打算在一期交房后统一向业主出售或转为租赁。2014年楚天城AB组团一号楼销售金额为1,000万元，客户已收房并办理了产权证，与该房屋的主要风险和报酬已转移给购买方，故结转了收入。客户增补AB组团洋房面积差4.8万，该批洋房已于2012年结转收入，与该收入有关的面积差可直接结转，2014年销售的CD组团房屋都未达到确认收入的条件，因此2014年只确认了收入1,004.8万元。（一号楼合同附后）公司股东和实际控制人鲜言与销售客户不存在关联关系。
4、存货中“楚天城二期”、“楚天城三期”、“响岭二期”、“楚天名邸”的开工时间均为2015年，但公司2014年年报显示已发生成本2.50亿，其中“楚天城三期”期末金额为1.10亿，且期末与期初金额相同。请公司说明上述开工的计划时间安排，投入进展；2014年“楚天城三期”未发生投入的原因；上述项目是否存在受限制的情形，包括质押、担保、诉讼等。
答：1、因拆迁的问题，上述项目一直没有能够正式开工。成本主要是取得土地，拆迁费用、勘探、设计、向政府部门支付保证金等费用构成。预期本年在完成了拆迁工作后能够正式开工。2、截止财务报告报出日，“楚天城二期”土地抵押彭昌平、彭贞甄已经撤诉，“楚天名邸”为他人贷款担保，荆门汉通已经向公安机关报案，公安机关以涉嫌伪造公司印章罪立案侦查。以上所涉及的抵押物均为尚未完成拆迁不能开发的土地，因此上述事项并未对公司近期运营造成影响，也未对子公司近期经营业绩造成影响。
5、存货中“楚天广场”、“楚天瞰都”开发成本期初余额为1,595万，本期期末余额为0，请公司说明相关项目情况及会计处理。
答：1、存货中开发成本期初余额为1,595万元，是购买土地价款和前期勘测设计费，其中“楚天广场”、“楚天瞰都”土地开发成本1,125万元，前期勘测设计费470万元。2、因根据中心城区建设重点项目联席会议记要，政府已将闲置的“楚天广场”、“楚天瞰都”收回，市政府收储后出让给红星美凯龙项目，已挂牌公示。所以我公司将开发成本—楚天广场、开发成本—楚天瞰都冲回，本期期末余额为0。3、我公司于2015年5月12日收到政府退回的土地价款6,689万元，（附收款凭证复印件）。此部分确认为2015年收益，但是地产开发各项成本还在确认未做分摊，将超出期初开发成本，所以最终收益尚待确认。
6、请公司年会计师根据已实施的审计程序和公司回复就上述项目的资产状况、销售情况、诉讼担保、会计处理发表意见。
答：我们根据房地产行业的特点，对上海多伦股份有限公司的房地产业务执行了以下主要审计程序：
针对房产销售款项，我们主要核查了财务账面的预收账款贷方发生额与营销部门统计的《楚天城销售台账》、《销售情况及销控表》进行核对，并检查预售许可证，核查财务记录与营销记录是否一致；随机抽查已签约客户的销售合同、收款单据、销售房屋会签表等售房手续，并与财务账面进行核对，核查预收款的来源是否真实，手续是否齐备；将预收房款对应的银行对账单与银行明细账进行核对，核查账面记载的银行收款与银行对账单是否相符等。
针对结转收入的售房款，我们主要核查了确认收入的房屋的交房手续是否齐备；售房款是否已经收取或确信取得了收款依据等。
针对存货，我们主要结合预付款项核查了支付的土地费用、建安工程款、基础设施费、前期工程费涉及的相关合同协议、工程进度、付款审批手续、付款单据、银行对账单等，核查开发成本的支出是否与公司工程相匹配；在历年年报审计外勤期间对存货进行盘点；对公司取得的土地所有权证书进行核查是否存在抵押情况，并结合取得的《企业信用报告》中对外抵押担保情况进行综合判断。
针对诉讼事项，我们主要询问企业相关负责人是否存在新增诉讼事项。对土地权属部门相关人员进行询问并查验相关资料。
通过上述主要程序及其他执行的程序，我们回复如下：
1、由于尚有联排别墅、车库车位等部分A、B组团尚未签约销售或预收房款未结转收入，导致尚有存货中A、B组团约1亿元未结转成本。
2、公司2014年度确认收入的为A、B组团的1号综合楼1000万元及部分原确认的收入房屋的面积补差款4.83万元。1号综合楼我们检查了2014年双方签订的销售合同、购房客户已经办理的房屋所有权证书、售房款等资料，并进行了函证，我们认为该收入确认符合企业会计准则的要求。
3、“楚天城二期”、“楚天城三期”、“楚天名邸”目前存货账面价值均为土地款及相关前期费用，项目尚未开始正式开发。公司未明确说明上述开工的计划时间安排，投入进展等情况。目前“楚天名邸”所属4#地块为他人贷款担保，荆门汉通已经向公安机关报案，公安机关以涉嫌伪造公司印章罪立案侦查。“楚天城二期”所属2#地块为他人贷款担保、涉及诉讼后进行查封，已于2015年4月21日解除抵押及查封。
4、公司相关负责人介绍并出具说明称“楚天广场”、“楚天瞰都”为原5#、6#地块，其中6#地块公司原取得土地所有权证书，但后期政府收回上述两地块，故公司将原计入的土地款从存货中调出，根据2014年荆门汉通与政府部门重新计算的土地出让款，将该两块地实际累计支付的土地款3,483.41万元在预付款项列示。2014年报前公司未收到土地补偿款，于2015年5月12日收到6,689.22万元。会计核算符合企业会计准则的要求。
二、资金情况
1、银行存款冻结原因。年报显示，截至2014年12年31日，银行存款中537.2元处于冻结状态。请公司详细说明银行存款冻结的具体情况、冻结原因、冻结时间。
答：1、2014年我公司银行账户冻结的原因是：因为历史遗留原因，公司在2011年12月、2012年1月、2012年3月分别向重庆市巴南区坤成建材经营部借款50万元、100万元、350万元，共计500万元，经营部业主赖祥林向法院提起诉讼，要求公司归还本金、利息及违约金等。2014年3月，重庆市第五中级人民法院下达民事判决书（2013）渝五中法民初字第00832号、重庆市渝中区人民法院下达民事判决书（2014）中区民初字第00874号、00875号、00876号，判决公司支付借款本金500万元，支付利息42.64万元、违约金1,020,333.33元、案件受理费53,084.00元。公司已计提预计负债2,290,084.00元。因未履行上述法院判决，上海多伦股份有限公司中国建设银行临平路支行的银行账户依法被法院执行判决冻结账户；
公司对上述事项存在异议，对方对我公司实施了冻结。因此事项属于历史遗留问题，还需要一段时间予以妥善的协商。公司管理层正积极应对，争取尽快解决账户冻结的事情。
2、年报显示，公司1年以内的其他应收款2.2亿，其中应收四川蓉记鸿丰投资有限公司1.96亿，应收荆门市宇天建材销售有限公司1917万，请公司说明上述交易内容，并提供相关合同，公司、控股股东、实际控制人确认是否与四川蓉记鸿丰投资有限公司、荆门市宇天建材销售有限公司是否存在关联关系。
答：我公司与蓉记鸿丰是业务合作关系，相关工商登记信息（附后），详细情况在第3条说明。
汉通公司以口头约定的形式，委托荆门宇天建材销售有限公司向银行贷款3千万，每月汉通公司需支付保证金给宇天建材公司，汉通公司于2015年4月21日将贷款还清后，宇天建材便将保证金款退回汉通公司（还款凭证及收支保证金明细附后）。汉通公司与宇天建材不存在关联关系。
3、公司公告披露，截至2015年4月29日，公司已对子公司深圳柯塞威基金管理有限公司（以下简称“柯塞威”）出资1.15亿元，请提供相关出资凭证；说明柯塞威收到上述资金后的具体用途；提供柯塞威的2014年年报。
答：公司于2014年10月设立了全资子公司深圳柯塞威基金管理有限公司。柯塞威收到上海多伦转入的投资款后，积极组织运作，在2014年末与四川蓉记鸿丰投资有限公司达成了业务合作协议。为了能够尽快展开业务，经管理层的批准，柯塞威先期向蓉记鸿丰支付保证金（含客户支付的保证金）1.96亿元。当前合作已经开展，保证金现已退回。2014年年报见附件。出资凭证见附件。
三、投资收益的确认。
你公司2014年初持有南昌平海房地产安公司45%股权，2014年8月，公司以1.07亿将所持南昌平海30%股权转让给福建华天投资有限公司，并将所持南昌平海15%股权从长期股权投资转入可共出售金融资产核算。2014年，你公司对所持南昌平海股权确认投资收益为3733万，同时因出售南昌平海股权确认收益7155万。请你公司披露上述股权转让事项的进展情况，确认收益的时点，并提供收到转让款的凭证；请公司及年审会计师说明前书投资收益确认的具体依据以及就是否符合会计准则发表明确意见。
答：我公司经确认，2014年南昌平海实现净利润8296.46万元，本公司按照45%确认投资收益3733万元。
持南昌平海股权确认投资收益为3733万的原因主要有两点:一是2014年坏账准备转回了2800万增加了利润，一是房地产开发到后期，房屋销售单价上升，但单位成本基本没有太大增加导致的销售毛利上升。南昌平海项目是一个历时已经十年的长期项目，土地成本变，建筑成本变得有限，2014年入伙实现销售的大部分是2013年出售的房价，本年销售商铺比去年增加，商铺利润比住宅要高，故本年毛利比去年增加。（详见附件-南昌平海利润表图）
会计师审核意见如下：
公司出售南昌平海的股权，于2014年12月完成股权工商变更及收到全部股权转让款，权利义务已经转移，故公司将2014年12月31日作为出售投资收益的确认时点。根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年2月 16日出具的南昌平海2014年度《审计报告》（勤信审字【2015】第1143号），多伦股份确认了2014年度权益法核算投资收益3733 万元（45%股权）；根据南昌平海30%股权转让价款10733万元与长期股权投资出售时点的账面价值3578万元之间的差额确认出售投资收益7155 万元。我们认为前述投资收益确认符合企业会计准则的相关要求。
四、股东情况。
公司2013年年年报显示，前十大股东除控股股东多伦投资（香港）有限公司外，其余均为自然人；而2015年一季报显示，公司前十大股东中有七个股东为信托计划或资金集合产品，所持股东合计占到上市公司股份的9.53%，请你公司控股股东与实际控制人根据《上市公司收购管理办法》对一致行动人的认定，说明实际控制人与中国对外经济贸易信托有限公司-多策略优选1号证券投资集合资金信托计划、华润深国投信托有限公司-智慧金95号集合资金信托计划、四川信托有限公司-宏赢三十九号证券投资集合资金信托计划、西藏信托有限公司-鸿禧成长1号结构化证券投资集合资金信托计划、厦门国际信托有限公司-融智一号证券投资集合资金信托、方正东亚信托有限责任公司-神龙30号证券投资集合资金信托计划、厦门国际信托有限公司-鑫龘一号证券投资集合资金信托是否构成一致行动人。
答：经向实际控制人发函询问，实质控制人回函确认与上述股东不构成一致行动人。
五、担保情况。
公司年报显示2014年1月，公司控股子公司荆门汉通置业有限公司为宇天建材相关借款（2014年1月6日至2015年1月5日期间）提供最高额抵押担保（最高担保限额为3216万元，但公司在年报“七、重大合同及其履行情况”中“2担保情况”选择不适用，请公司说明原因。请公司按照《格式准则第2号》第三十二条完整的披露公司2014年重大担保情况。请披露公司独立董事对对外担保的专项说明；请年审会计师对公司对外担保发表专项意见。
答：1、2014年1月提供额抵押额为3,126万的担保合同，当时具体经办财务人员不了解实际情况，选择了不适用。这也说明，我公司在2014年期间，放松了对内部控制的管理，致使内部控制在一些情况下失效。
2、2014年的重大担保情况为：
①、2014年1月6日荆门汉通与中国建设银行股份有限公司荆门广场支行签定《最高额抵押合同》为荆门市宇天建材销售有限公司向荆门广场支行的相应借款（2014年1月6日至2015年1月5日期间）提供最高额抵押担保（最高担保限额为3,126万无，抵押物为荆门汉通荆国用[2010]第01040900603号土地），由荆门宇天建材销售有限公司转入3,000万元至杨雅倩个人卡上，并以购房款名义转入汉通公司用于归还中国建设银行股份有限公司荆门广场支行已到期的部分借款。截止2015年4月21日，宇天建材公司已归还建行全部贷款，汉通公司已解除最高额抵押担保，解除荆门汉通荆国用[2010]第01040900603号土地抵押，并收回该宗土地证。
②、荆门汉通为资金周转需要，通过中间人方红星向彭昌平、彭贞甄借款（时间待查），由荆门汉通提供土地资产作为担保。后因公司与方红星对于借款相关约定事项无法达成一致，款到后荆门汉通实际只使用了其中的700万元，其它资金由方红星实际使用。上述借款到期后汉通公司偿还了使用资金及利息，但因另一借款人方红星拖欠彭昌平及彭贞甄借款，致使包括汉通公司承担连带责任，作为借款抵押担保的土地被查封。在收到上海交易所[2015]0348号《问询函》后，公司立即督促方红星偿还了全部款项，彭昌平及彭贞甄在收到款项后，撤诉，法院解除了荆掇国用[2010]第010409000603号地的查封。
③、经查，公司发现他人非法私刻多伦公司印章产生担保,目前荆门汉通已经向公安机关报案，公安机关以涉嫌伪造印章罪立案侦查。该担保的抵押物为汉通公司土地（荆掇国用[2010]第01040900602号土地），该地为荆门汉通尚未列入开发计划的土地，因此并未给荆门汉通正常的经营活动产生影响。
最初武汉伊托邦公司拟与荆门汉通置业有限公司开展合作，在骗取我公司时任总经理信任的情况下，私刻公章，非法的在子公司荆国用[2010]第 01040900602 号土地上设立了担保。2014 年年报审计期间，我公司发现了该担保事项。后经查证，子公司总经理发现受骗后已向所在公安机关报案。现公安机关以涉嫌伪造公司印章罪立案侦查。公司董事会已撤销该总经理职务。按照此无效合同之显示，合同的主债权金额为人民币 42,104 万元。我公司正寻求司法途经确认此担保无效（公安局立案说明附后）。
3、公司全体董事、监事及高管人员均认为，上述事项不符合公司审议程序，系子公司内部控制缺陷造成，公司内部控制有一定缺陷，目前公司已经聘请立信会计师事务所为内部控制咨询单位，梳理公司的内部控制缺陷，完善内部控制，同时，针对上述缺陷，公司将制定对子公司管控的相关规章制度，交由董事会讨论通过执行。
独立董事对对外担保的专项意见已经于2015年4月29日公告，截至目前独立董事意见没有发生变化。
4、年审会计师对公司对外担保专项意见详见附件说明。
在2014年年报审计中，我们取得了荆门汉通的《企业信用报告》，其中显示2014年曾发生抵押担保金额为3216万元，2 015年4月21日，荆门汉通为荆门市宇天建材销售有限公司借款提供最高额抵押担保事项解除后，荆门汉通收回 “荆掇国用[2010]第01040900603号” 抵押物的土地所有权证书，我们检查了该证书原件，显示担保已经到期解除。
《企业信用报告》中除上述3216万元抵押担保外无其他抵押担保事项，年审过程中我们没有查验到“荆掇国用[2010]第01040900602号”土地权属证书原件，根据我们去相关土地权属部门了解到的情况显示，该地块为其他公司借款提供了抵押担保，荆门汉通已经向公安机关报案，公安机关以涉嫌伪造公司印章罪立案侦查。
我们检查了彭昌平、彭贞甄撤诉的材料、法院出具的通知解除查封的材料，判断“荆掇国用[2010]第01040900603号”土地查封事项已经解除。
由于多伦股份对重要子公司疏于管理，存在隐患，我们无法实施相关审计程序证明是否存在其他未经审批授权的对外担保事项，我们无法判断多伦股份重大担保情况是否已经进行了完整披露。
截至本公告日，关于第二项资金情况中第2个问题中提及的关于多伦股份与四川蓉记鸿丰确系业务合作关系说明部分尚待补充相关合同进一步阐明，为了保证公平信息披露，维护投资者利益，公司将根据上述问题进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。敬请广大的投资者及时关注公司在指定信息披露媒体《上海证券报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上发布的相关信息，谨慎投资，注意投资风险。
特此公告。
上海多伦实业股份有限公司
董事会
二O一五年六月五日