证券代码：600828 证券简称：成商集团 编号：临2015-38号

  成商集团股份有限公司重大资产重组进展暨审议申请继续

  停牌的董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次董事会审议通过重大资产重组继续停牌议案

  因公司股东深圳茂业商厦有限公司筹划与本公司相关的重大事项，公司股票于2015年4月14日起停牌，于2015年4月15日因筹划事项构成重大资产重组进入重大资产重组程序，并自2015年5月15日起经申请继续停牌不超过1个月。根据有关规定，由于预计无法在重组停牌后2个月内复牌，经公司董事会审议通过，公司拟申请再次延期复牌，现将本次重大资产重组进展暨审议重大资产重组继续停牌的董事会决议情况公告如下：

  一、董事会会议召开情况

  （一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）公司于2015年5月30日通过邮件方式向全体董事发出本次董事会会议通知等会议材料。

  （三）本次董事会会议于2015年6月4日以通讯表决方式召开。

  （四）本次董事会会议应参会董事7名，实际参会董事7名。

  （五）本次董事会会议由董事长高宏彪先生召集。

  二、董事会会议审议情况

  经参会董事审议表决，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》。同意公司申请再次延期复牌，即申请本公司股票自2015年6月15日起继续停牌不超过1个月。

  本次重大资产重组事项，涉及控股股东深圳茂业商厦有限公司拥有的若干门店，构成关联交易。本次董事会会议参会7名董事中，关联董事高宏彪先生、王斌先生、郑怡女士、王伟先生回避表决，由其他3名非关联董事进行表决，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。

  （一）本次重大资产重组的基本情况

  1、公司股票自2015年4月14日起停牌，并于2015年4月15日进入重大资产重组程序。

  2、筹划重大资产重组背景及原因：有利于整合公司商业零售业务，提高公司综合实力与盈利能力。

  3、重组框架方案

  （1）主要交易对方

  主要交易对方为公司控股股东深圳茂业商厦有限公司。

  （2）交易方式

  交易方式为发行股份购买资产。

  （3）标的资产情况

  标的资产为深圳茂业商厦有限公司拥有的若干百货门店。

  （二）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

  1、推进重大资产重组所作的工作

  自公司股票从4月14日停牌起，相关交易各方就本次重组交易事项进行了积极有效沟通，尽职调查和审计评估工作有序开展。截至目前，相关交易各方已初步就本次重大资产重组的整体性框架进行了沟通和协商，明确了资产收购范围和重组交易方式。各中介机构已完成的工作包括：标的资产的主要尽职调查资料梳理工作；标的资产的供应商走访工作；标的资产的函证、盘点工作；标的资产的实地走访工作；标的资产的高管访谈工作；标的资产股权架构调整工作；标的资产的预审工作。正在执行的程序包括：标的资产的预评工作等。

  2、已履行的信息披露义务

  因控股股东深圳茂业商厦有限公司筹划与本公司相关重大事项，于2015年4月14日发布了《成商集团股份有限公司重大事项停牌公告》（编号：临2015-013），公司股票自2015年4月14日起停牌。

  2015年4月15日，发布了《成商集团股份有限公司重大资产重组停牌公告》（编号：临2015-014），确认公司拟进行的重大事项构成了重大资产重组，公司股票自2015年4月15日起停牌30日。

  2015年4月22日，发布了《成商集团股份有限公司重大资产重组进展公告》（编号：临2015-018）。

  2015年4月29日，发布了《成商集团股份有限公司重大资产重组进展公告》（编号：临2015-023）。

  2015年5月7日，发布了《成商集团股份有限公司重大资产重组进展公告》（编号：临2015-026）。

  2015年5月14日，发布了《成商集团股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（编号：临2015-027），公司股票自2015年5月15日起继续停牌30日。

  2015年5月22日，发布了《成商集团股份有限公司重大资产重组进展公告》（编号：临2015-032）。

  2015年5月29日，发布了《成商集团股份有限公司重大资产重组进展公告》（编号：临2015-036）。

  （三）继续停牌的必要性和理由

  由于本次重大资产重组事项所涉及的相关标的资产规模较大，尽职调查和审计评估等工作复杂程度较高，相关尽职调查工作正在推进过程中，尚未最终完成，为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，因此申请延期复牌。

  （四）需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况

  本次交易不涉及政府部门前置审批事项。

  （五）申请继续停牌时间及下一步推进重组各项工作的时间安排

  为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》要求，公司拟在董事会审议通过后向上海证券交易所申请再次延期复牌，即申请本公司股票自2015年6月15日起继续停牌不超过1个月。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

  本次重大资产重组后续将根据相关法律法规要求，继续推进尽职调查和审计评估等各项工作，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律法规的要求，编制重大资产重组预案及其他相关文件；同时及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，确保本次重大资产重组顺利实施。

  本次重大资产重组事项目前尚存在不确定性，敬请广大的投资者及时关注公司在指定信息披露媒体《上海证券报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上发布的相关信息，谨慎投资，注意投资风险。

  三、上网公告附件

  独立董事意见。

  特此公告。

  成商集团股份有限公司

  2015年6月5日