本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  发行人声明

  1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行A股完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行A股引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  1、本次非公开发行A股相关事项已经华润万东医疗装备股份有限公司于2015年6月5日召开的第七届董事会第一次会议审议通过，尚待公司股东大会审议批准。根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行A股需要获得中国证券监督管理委员会等有关部门的核准。在获得前述有关部门的核准后，本公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行A股全部呈报批准程序。

  2、本次非公开发行A股的发行对象包括吴光明、云锋新创、盛宇投资、朱雀投资、西藏瑞华、宋文雷以及华润万东医疗装备股份有限公司2015年度员工持股计划，共计7名投资者。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

  若本次非公开发行的认购对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应调整。

  3、截至本预案公告日，公司总股本为216,450,000股，鱼跃科技直接持有公司111,501,000股股份，持股比例为51.51%。吴光明持有鱼跃科技50.80%股权，吴群持有鱼跃科技49.20%股权，因此，吴光明、吴群为公司实际控制人。

  本次非公开发行后，吴光明将直接持有公司1,701,644股股份，鱼跃科技持有111,501,000股股份，合计持股比例为46.89%，吴光明、吴群仍为公司的实际控制人。本次非公开发行不会导致公司的实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  4、本次非公开发行A股数量合计24,957,459股，其中吴光明拟认购1,701,644股、云锋新创拟认购5,672,150股、盛宇投资拟认购5,104,935股、朱雀投资拟认购2,836,075股、西藏瑞华拟认购2,836,075股、宋文雷拟认购2,836,075股、员工持股计划拟认购3,970,505股。认购对象已于2015年6月5日分别与公司签署了《华润万东医疗装备股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。

  5、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日（以公司董事会公告为准）起三十六个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，法律法规另有规定的从其规定。

  6、本次非公开发行A股的发行价格为本公司关于本次非公开发行A股的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即35.26元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将进行相应调整。

  7、本次非公开发行募集资金总额不超过88,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：高性能DR、MRI、CT影像诊断设备产业化项目，医学影像云平台项目，营销服务体系建设项目，偿还银行贷款项目以及补充流动资金项目。

  8、根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年）》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，公司于2015年5月14日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，进一步完善了利润分配政策和现金分红政策，该议案已于2015年6月5日召开的公司2014年度股东大会审议通过。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东回报规划的具体情况，请详见本预案“第五节 公司利润分配政策和分红规划”。

  释 义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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  第一节 本次非公开发行A股方案概要

  一、发行人基本情况

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  二、本次非公开发行A股的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  医疗器械是医疗卫生体系建设的重要基础，具有高度的战略性、带动性和成长性，其战略地位受到了世界各国的普遍重视，已成为一个国家科技进步和国民经济现代化水平的重要标志。近年来，我国医疗器械产业高速发展，平均增速超过20%，远高于同期国民经济平均增长水平。随着新医改政策和扩大内需政策的实施，尤其是对基层卫生体系建设投入的大幅增加，我国医疗器械产业市场前景非常广阔。2010年，先进医疗设备、医用材料等生物医学工程产品的研发和产业化列入我国战略性新兴产业的发展重点，我国医疗器械产业迎来了重要的战略发展机遇。

  2014年以来，国家相关政策积极推动医疗器械国产化，而随着配套政策的逐步落地，未来国内医院对于国产设备采购的态度有望逐步转变。未来随着国产设备在技术水平、产品设计、配套服务等方面的进步，行业进口替代空间巨大。万东医疗作为行业内的国内领先企业，有望受益于国家政策环境的进一步改善。公司将继续抓住市场的发展契机，加强医院渠道建设、调整产品结构，实现快速发展。

  在上述背景下，根据国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，公司制定了本次非公开发行募集资金投资项目，以进一步突出主业，促进公司产品的升级，巩固公司的行业地位，提升公司的竞争能力。

  （二）本次非公开发行的目的

  1、适应市场发展需要、实现产品结构升级

  中国医疗器械行业增长速度迅速，发展空间广阔，国家政策也大力支持产业的发展。数字化DR、超导MRI、16排螺旋CT影像诊断设备均是国内医疗器械细分市场中的未来增长点，而万东医疗具备实现该等影像诊断设备产业化的经验和实力。公司拟通过本次非公开发行募集资金建设高性能DR、MRI、CT影像诊断设备产业化项目，以适应医疗器械行业发展的形势，抓住医疗器械行业迅速增长的大好市场机遇，满足市场对国产医学影像设备的需求，实现产品结构升级，加快主业发展，提高企业的市场竞争能力，为提升公司核心竞争力及持续盈利能力奠定基础。

  2、抓住互联网医疗的发展契机打造互联网医学影像服务平台

  作为传统医疗器械制造商，万东医疗有着深厚的历史积淀，但由于商业模式较为单一，市场竞争愈发激烈，公司近年的业务收入增长有所变缓，面临一定的发展瓶颈。在此背景下，公司正积极拓展产品线，并通过产品创新进一步提升盈利能力，突破现有的商业模式，跳出“红海”，从传统的设备制造商逐步向服务提供商转变。

  打造互联网医学影像服务平台则是公司目前着力推进的一个重要的业务发展方向。2015年4月，万东医疗发布《关于控股股东与阿里健康信息技术有限公司战略合作的公告》，万东医疗与阿里健康在医疗影像、阿里健康云医院平台全面合作，万东医疗医学影像旗舰店进驻阿里健康云医院平台，双方将探索建立独立医学影像机构互联网运作模式。万东医疗将协助阿里健康向医疗机构推广阿里健康云医院平台，并利用其医疗资源，提供医学影像读片分析服务，为阿里健康云医院的需求提供优质高效服务。双方将基于阿里健康云医院平台打造互联网医学影像服务的生态系统。公司将围绕此战略目标及医学影像业务，通过本次募集资金建设医学影像云平台，构建互联网医学影像服务平台，积极从设备制造商向服务提供商转变。

  3、提升资本实力、改善财务状况

  报告期内，公司的资产负债率均在40%以上，截至2015年3月31日已达到47.68%，而同行业公司同期平均资产负债率水平不超过30%，因此公司的负债水平较高，亟需改善资本结构。通过本次非公开发行募集资金，公司的资产负债率将下降到30%以下，与行业平均水平相适应。本次发行将有助于公司提升资本实力，改善财务状况，降低偿债风险，为公司的健康、稳定发展奠定基础。

  4、实施员工持股计划，提高管理层和员工积极性和凝聚力

  本次非公开发行的认购对象包括公司员工持股计划。2015年公司控股股东及实际控制人发生了变动，公司通过本次非公开发行实施员工持股计划，建立合理的激励约束机制，有助于实现公司管理层和核心员工与公司共同成长，在让公司管理层和员工享受公司发展成果的同时，也充分调动其积极性和创造性，提高公司的凝聚力和竞争力，从而促进公司长期、持续、健康发展。

  5、引入战略投资者，加速公司未来发展和整合

  本次非公开发行对象包括云锋新创等战略投资者。其中，云锋新创是由阿里巴巴董事局主席马云、聚众传媒创始人虞锋等成功创业者、企业家和行业领袖共同发起创立的产业基金。其宗旨是除了投入资金外，把各自的创业经验与企业分享，在发展战略、组织管理、品牌建设等方面帮助企业更好发展。云锋新创未来将在战略设计、互联网医疗策略等方面给公司带来专业经验与知识，并在信息管理系统和分析流程的现代化等方面给予公司帮助，产生协同效应，有利于提高公司盈利能力，创造股东价值。

  三、本次非公开发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行的发行对象为吴光明、云锋新创、盛宇投资、朱雀投资、西藏瑞华、宋文雷和员工持股计划。

  截至本预案公告日，吴光明通过鱼跃科技持有本公司111,501,000股股份（持股比例为51.51%），吴光明和吴群为本公司的实际控制人；员工持股计划的认购对象包含公司董事蒋达、谢宇峰、陈坚、张勇及任志林，监事张丹石、孙登奎，部分高级管理人员以及其他骨干员工。根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述发行对象参与认购公司本次非公开发行的股票将构成关联交易。

  除上述情形外，其他发行对象与本公司、本公司的实际控制人、控股股东，以及本公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。发行对象的具体情况请参见本预案“第二节 发行对象基本情况”。

  四、本次非公开发行方案概要

  1、非公开发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  2、发行方式和发行时间

  本次发行采取向特定投资者非公开发行A股方式，在中国证监会核准之日起6个月内择机发行。

  3、发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为吴光明、云锋新创、盛宇投资、朱雀投资、西藏瑞华、宋文雷和员工持股计划。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

  4、发行数量

  本次非公开发行股票数量为24,957,459股。具体情况如下：

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  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。

  若本次非公开发行的认购对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应调整。

  5、定价基准日、发行价格及定价依据

  本次非公开发行A股的定价基准日为公司第七届董事会第一次会议决议公告日。

  本次非公开发行A股的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的90%，即不低于人民币35.26元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将进行相应调整。

  6、锁定期安排

  发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日（以公司董事会公告为准）起三十六个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，法律法规另有规定的从其规定。

  7、上市地点

  在锁定期满后，本次非公开发行的A股将在上交所上市交易。

  8、募集资金数量和用途

  本次非公开发行股票募集资金不超过88,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下投资项目：

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  在募集资金到位前，本公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关法规规定的程序予以置换。

  如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目实际投入资金，超出部分将用于补充本公司流动资金。本公司董事会将根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批、核准、备案或实施情况，实际进度及实际募集资金额，按投入项目的轻重缓急、实际投资额、实际资金需求和实施进度进行调整，决定募集资金在上述投向中的具体使用安排。

  9、本次非公开发行A股前公司滚存利润的安排

  在本次非公开发行A股前滚存的未分配利润将由本次非公开发行A股完成后的新老股东共同享有或承担。

  10、本次发行决议有效期

  本次非公开发行A股决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月。

  五、本次非公开发行A股是否构成关联交易

  截至本预案公告日，吴光明通过鱼跃科技持有本公司111,501,000股股份（持股比例为51.51%），吴光明和吴群为本公司的实际控制人。

  员工持股计划的认购对象包含公司董事蒋达、谢宇峰、陈坚、张勇及任志林，监事张丹石、孙登奎，部分高级管理人员以及其他员工。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》，向上述发行对象非公开发行股票将构成关联交易。在2015年6月5日召开的第七届董事会第一次会议涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  截至本预案公告日，公司总股本为216,450,000股，鱼跃科技直接持有公司111,501,000股股份，持股比例为51.51%。吴光明持有鱼跃科技50.80%股权，吴群持有鱼跃科技49.20%股权，吴光明、吴群为公司实际控制人。

  本次非公开发行后，吴光明将直接持有公司1,701,644股股份，鱼跃科技持有111,501,000股股份，合计持股比例为46.89%，吴光明、吴群仍为公司的实际控制人。本次非公开发行不会导致公司的实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  本次非公开发行A股方案已经2015年6月5日召开的公司第七届董事会第一次会议审议通过，尚需取得公司股东大会批准。

  本次非公开发行募集资金有关投资项目已经取得了有权审批部门的立项及环评方面的备案或批复，具体情况如下：

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  在本次非公开发行A股方案经公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则（2011修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报并取得中国证监会的核准。

  在获得中国证监会核准后，本公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行A股全部呈报批准程序。

  第二节 发行对象的基本情况及附生效条件的股份认购协议摘要

  一、发行对象的基本情况

  本次非公开发行A股的发行对象为吴光明、云锋新创、盛宇投资、朱雀投资、西藏瑞华、宋文雷和员工持股计划，其基本情况如下：

  （一）吴光明

  1、简历

  吴光明，男，1962年出生，身份证号32111919620227****，住所：江苏省丹阳市胡家场168-32号，中国国籍，无境外永久居留权。

  2、最近五年内的主要任职情况

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  注：上述存在产权关系是指直接持有该单位股权或股份。

  3、控制的核心企业和业务情况、关联企业的主营业务情况

  除本公司外，吴光明先生控制的其他核心企业及其业务范围如下：

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  注1：吴光明持有鱼跃医疗11.79%股份，鱼跃科技持有鱼跃医疗29.85%股份；

  注2：鱼跃科技持有上海医疗器械（集团）有限公司100%股权；

  注3：鱼跃科技持有江苏艾利克斯投资有限公司48%股权；

  注4：吴光明持有丹阳市银润农村小额贷款有限公司8.33%股权，鱼跃科技持有丹阳市银润农村小额贷款有限公司50%股权；

  注5：鱼跃科技持有苏州医云健康管理有限公司30%股权。

  4、最近五年处罚及诉讼、仲裁情况

  吴光明最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  5、本次发行完成后，吴光明及其控制的企业与公司之间同业竞争和关联交易情况

  （1）同业竞争

  本公司的主要产品为医用X射线诊断设备、磁共振成像设备等医学影像诊断领域的产品。吴光明和吴群控制的另一家上市公司鱼跃医疗的主要产品为家用医疗器械和医用高值耗材，以面向OTC渠道的家庭健康、康复及护理类产品为主导，主要产品包括以血压计为代表的诊断产品线，以制氧机为代表的医用电子类产品线，与以轮椅为代表的康复产品线三大支柱产品系列。在鱼跃医疗的业务范围中亦经营少量医学影像诊断设备业务，且相关医学影像诊断设备产品未由一家独立核算的子公司或分支机构负责运营。因此，鱼跃医疗在医学影像诊断设备领域与万东医疗存在一定程度的同业竞争。

  为解决二者之间存在的同业竞争问题，鱼跃科技在成为本公司的控股股东后，将维持本公司的主营业务不变，即维持以医学影像诊断设备的生产和销售为其核心业务，而鱼跃医疗将不再从事医学影像诊断领域的业务。由于鱼跃医疗的医学影像诊断设备产品未由一家独立核算的子公司或分支机构负责运营，无法通过股权转让的方式将相关业务转移至本公司，因此鱼跃科技拟通过资产、业务合同及相关人员转移的方式将鱼跃医疗医学影像诊断领域业务转让予本公司。

  2014年5月15日，鱼跃医疗已召开股东大会，审议并通过了《关于<公司医学影像业务调整方案>的议案》，同意将其医学影像业务通过资产及业务转移的方式转让予本公司（鱼跃科技、吴光明及吴群回避了该议案的表决），在鱼跃科技成功收购万东医疗后，鱼跃医疗将不再生产、开发任何医学影像领域方面的产品，不直接或间接经营、投资任何医学影像领域方面的业务或企业。鱼跃医疗监事会以及独立董事亦就前述医学影像业务调整方案发表同意意见。

  2014年9月16日，鱼跃科技及其实际控制人吴光明和吴群已出具承诺，鱼跃科技成功收购本公司111,501,000股股份后，除本公司外，吴光明、吴群以及鱼跃科技及其其他控股子公司将不再生产、开发任何医学影像领域方面的产品，亦不直接或间接经营、投资任何医学影像领域方面的业务或企业。

  截至本预案出具之日，鱼跃医疗已全面停止生产、开发医学影像领域方面的产品，并正与本公司商议有关处置方案。在上述医学影像业务处置完成后，鱼跃医疗与本公司将不存在同业竞争。

  除上述情形外，本公司与吴光明、吴群，以及其控制的企业之间不存在同业竞争。本公司与吴光明、吴群，以及其控制的企业亦不会因本次非公开发行导致新增同业竞争或潜在同业竞争。

  （2）关联交易

  吴光明和吴群为本公司实际控制人，吴光明将认购公司本次非公开发行股份，因此本次发行构成关联交易。

  为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》等制度中对关联交易所应履行的程序等做出了明确规定。公司发生的关联交易属于公司发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，并对公司的经营发展有积极的影响，没有影响公司的独立性，本公司的主要业务并未因为本次发行而对关联方形成依赖。

  6、本次发行预案披露前24个月内，吴光明与公司之间的重大交易情况

  本预案公告前24个月内，吴光明与本公司无重大交易。

  （二）上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）

  1、基本信息

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  2、上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）股权控制关系图

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  3、主要业务发展状况

  云锋新创成立于2014年6月，主营业务为股权投资及股权投资管理等。云锋新创充分借鉴国际成熟市场产业基金的运作模式，主要对互联网行业、文化传媒行业、高科技行业、消费产品行业、节能环保新能源行业、医疗健康行业等行业进行价值投资或参与前述行业相关的国有企业改制，从而实现长期的资本升值。

  4、最近一年简要财务会计报表

  单位：元

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  注：上述财务数据未经审计。

  5、发行对象及其执行事务合伙人、主要负责人处罚及诉讼、仲裁情况

  云锋新创及其执行事务合伙人、以及其主要负责人最近5年内未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  6、本次发行完成后，发行对象及其执行事务合伙人所从事的业务与公司之间的同业竞争、关联交易情况

  本公司与云锋新创及其执行事务合伙人不会因本次非公开发行导致新增同业竞争及关联交易。

  7、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其执行事务合伙人与本公司之间的重大交易情况

  本预案公告前24个月内，云锋新创及其执行事务合伙人与本公司无重大交易。

  (下转22版)